2014独立财务顾问报告常发股份

1、（发”）资项目（资产重组”）。本独立财务顾是依据民民露内容与格式准则第26号上市规则年修订）的规定，按行业公认的业务标准、道德规范、123（发”）资项目（资产重组”）。本独立财务顾是依据民民露内容与格式准则第26号上市规则年修订）的规定，按行业公认的业务标准、道德规范、1234516789123合和中国及交易所的相关规定，所披露的46789123合和中国及交易所的相关规定，所披露的45、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的措2释第一节 序一、本次交易方二、协议签三、本次交易的标的资产及定资五、本次交易的配套融资安六、独立财务顾对本次交易重组预案的独立财务顾问核查意释第一节 序

2、一、本次交易方二、协议签三、本次交易的标的资产及定资五、本次交易的配套融资安六、独立财务顾对本次交易重组预案的独立财务顾问核查意定及准则第26号的要，该等承诺已明确记载于重组预案和实质性影组规定第四条所列明的各项要.律不和风险事者遗3（证监公司字2007128号）和规范性文件的要.十二、独立财务顾问核查结论性意（证监公司字2007128号）和规范性文件的要.十二、独立财务顾问核查结论性意第节内核意审核程二、内核意4三指，指指指指等 39 指投指指100%本次重组、本次交指等 39 易壹指与行及支付与现金资产框架指之协议、重组框冷与与指5指，指指指指等 39 指投指指100%本次重组、本次交指等

3、 39 易壹指与行及支付与现金资产框架指之协议、重组框冷与与指5与理中心（有限合伙）伙）之投资管理中心（指与科雷投资管理中心（有限合伙）雷科众投管理中心（有限合伙）之案、及支付现金 产并募集配套资指资产重组指书业指业投资管理中心（有限合伙投资管理中心（有限合伙指科雷投资管理中心（有限合伙指投指投投资管理中心（有限合伙39指审计基准日、评估指2014630与理中心（有限合伙）伙）之投资管理中心（指与科雷投资管理中心（有限合伙）雷科众投管理中心（有限合伙）之案、及支付现金 产并募集配套资指资产重组指书业指业投资管理中心（有限合伙投资管理中心（有限合伙指科雷投资管理中心（有限合伙指投指投投资管理中心

4、（有限合伙39指审计基准日、评估指2014630指标的资产完成交付之日(即标的公司股东变更为常发的工商变更登记完成之日指指指指指独立财务顾问、银河指6元指元指民指民指指26指指指指上市公司行）资产重组财务顾问业务指引（试元指元指民指民指指26指指指指上市公司行）资产重组财务顾问业务指引（试指指7金。本次交易常发拟以及支付现金相结合的方式理工为交易总金额预计为 93,321.42 等 39 （一）常已与理工资产、理工创新行等 100%股权（2014 6 30 73,679.00金。本次交易常发拟以及支付现金相结合的方式理工为交易总金额预计为 93,321.42 等 39 （一）常已与理工资产、理

5、工创新行等 100%股权（2014 6 30 73,679.00 万元），80%58,943.20 20%14,735.80 100%次部（二）总额预计为不超过 19,642.42 不超过本次交易总金额的 25%820141030100%2014 6 30 73,679.00 2014 6 30 6,166.461,094.83%2014 年6 月3020141030100%2014 6 30 73,679.00 2014 6 30 6,166.461,094.83%2014 年6 月30 日为评估基准日，由具业务资格的中和资产评、（一价格为定价基准日前 20 份 2013 年度股东大会审议通

6、过的2013 220,500,000101.00现金（含税价格调整为 8.11 元/价格和配套融资（二9四三本次交易标的资产作价预计为 73,679.00 额为 58,943.20 14,735.80 8.11 元/7,267.97 的出（）100%73,679.00 行以及支付现金的方式方式支付交易对价的 80%，金额为 58,943.20 20%14,735.80（）100%的等 39 本次交易标的资产作价预计为 73,679.00 额为 58,943.20 14,735.80 8.11 元/7,267.97 的出（）100%73,679.00 行以及支付现金的方式方式支付交易对价的 80

7、%，金额为 58,943.20 20%14,735.80（）100%的等 39 的（一的募总额预计为不超过 19,642.42 25%第十五次会议决议公告日，价格为定价基准日前 20 个交易日交易均四三2013 年度股东大会审议通过的2013 220,500,000101.00币现金（含税）价格调整为 8.11 元/价格数量作相应（二的预计不超过19,642.42万元， 的金总额不超过本次交易总额的 25%2013 年度股东大会审议通过的2013 220,500,000101.00币现金（含税）价格调整为 8.11 元/价格数量作相应（二的预计不超过19,642.42万元， 的金总额不超过本次

8、交易总额的 25%价格因公出现派息、送股（）的向交易所的有关规定执行。三26第26重组管理办法、重组规定及准则第26，该等承诺经核查，本次交易对方理工资产、理工创新等39名理26第26重组管理办法、重组规定及准则第26，该等承诺经核查，本次交易对方理工资产、理工创新等39名理一、本人/整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供信息的。二、本人/，该等承诺已明确记载于重组预案中（一）（二）1231，该等承诺已明确记载于重组预案中（一）（二）12312三资（三）和（四）需的其他具体协议（协议名称视具体情况而定）中四资（三）和（四）需的其他具体协议（协议名称视具体情况而定）中四1、本次

9、交易拟100%股权。标的资产涉及的立的标的资产为理工2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在34（一）1等经核查，本次交易将理1、本次交易拟100%股权。标的资产涉及的立的标的资产为理工2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在34（一）1等经核查，本次交易将理100%的股权注入上市公司符合国家相关产业四2本次交易前，上市公司的总股本为22,050向理工股东理工资产、理工创新、等39名自然人合计不超过7,267.97募集配预计不超过19,642.42万元，约为2,422.00次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过31,739.97经测算，本次交易

10、的上市后，上市公司实际控制人仍为先比例低于10%的股东（即社会公众股东）2本次交易前，上市公司的总股本为22,050向理工股东理工资产、理工创新、等39名自然人合计不超过7,267.97募集配预计不超过19,642.42万元，约为2,422.00次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过31,739.97经测算，本次交易的上市后，上市公司实际控制人仍为先比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公将不分3基准日，由具业务资格的中和资产评为基准日，截至评估基准日理100%权的预估值为73,679.004转移不存法，相关债处理合5的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）制造类业务。本次交易完成后，

11、理的全部业4转移不存法，相关债处理合5的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）制造类业务。本次交易完成后，理的全部业务将全部进入上市公司，上/上6、7（二）1（1）、7（二）1（1）的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）/处理等产品的研的业务将进一步拓展至系统、导航、（2）资产质量较高能力较强，所从事的业务（二）/处理等产品的研的业务将进一步拓展至系统、导航、（2）资产质量较高能力较强，所从事的业务（二）2（1）峰等39等39外，本人及本人关系密切的家庭成员/事、监事和高级管理本人/本人/上述承诺，本人/（2）经核查，本次交易对方理等39外，本人及本人关系密切的家庭成员/事、监事和高级管理本人/

12、本人/上述承诺，本人/（2）经核查，本次交易对方理工资产、理工创新等39名自然人在本次交的业将成为上市公司持股5%以上的股东，本等39本人/民公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/民本人/及其子公司向本人/本公司及本人/本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/3被于W（2014）A605号的标准无保留意见的2013为常出具为W本人/民公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/民本人/及其子公司向本人/本公司及本人/本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/3被于W（2014）A605号的标准无保留意见的2013为常出具为W（2014）A815见

13、的2014被。4所核准本次交易之日（为准）30所。法律。不根据准则第26号的规定，公司在重组预案的“事项提示”、风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示核准本次交易之日（为准）30所。法律。不根据准则第26号的规定，公司在重组预案的“事项提示”、风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示”遗（证监公司字2007128 号）交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日）为8.39元/股，停牌前第21个交易日）收盘价为8.00元/事项公告停牌前20个交易日内（遗（证监公司字2007128 号）交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日）为8.39元/股，停牌前第21个交易日）收盘价为8

14、.00元/事项公告停牌前20个交易日内（收盘价格累计涨幅为4.88%至）发成份股指数（累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%业板未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为（证监公司字2007128号）根据认购协议约定，常发业、投资、科雷投资、投非公开募集配套，配套总额预计为不超过19,642.42不超过本次交易总金额的25%（一的投资者之外的不超过10名特定投资者，为（二方式为非公（三的普通股）币1（四）的价格为定价基准日前20根据认购协议约定，常发业、投资、科雷投资、投非公开募集配套，配套总额预计

15、为不超过19,642.42不超过本次交易总金额的25%（一的投资者之外的不超过10名特定投资者，为（二方式为非公（三的普通股）币1（四）的价格为定价基准日前20交易均价，根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度现金分红预案，公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00币现金（含税）价格调整为8.11元/价格和配套融资底价作相应调整的十八条第（一）（五）套预计不超过19,642.42约为2,422.00不超过本次交易总金额的25%核准的配套额确定价格因公出现派息、送股（六）价格和配套融资底价作相应调整的十八条第（一）（五）套预计不超过19,642.42约

16、为2,422.00不超过本次交易总金额的25%核准的配套额确定价格因公出现派息、送股（六）前述约定的锁定期届满后按照中国及交易所的有关规定执的锁定期/机三十八条第（二）（七）募募管理办法第三十八条第（三）（八）的（九）持有上市公司56.14%本次交易标的的资产总额及成交金额孰高值预计为73,679.00的经审计合并财务报表资产总额为179,156.75合并财务报表净资产总额为119,554.94的标的资产的初审资产总额及交易金额孰高值，占常2013（八）的（九）持有上市公司56.14%本次交易标的的资产总额及成交金额孰高值预计为73,679.00的经审计合并财务报表资产总额为179,156.75合并财务报表净资产总额为119,554.94的标的资产的初审资产总额及交易金额孰高值，占常2013年度经司独立财务顾问认为：本次交易未导致常发控制权变化，不借壳上管理办法第三十八条第（三）（十）12345因侦；6影7独立财务顾问认为：上市公司本次重组中募集配符合相及。法、重组办法、准则（一）本次交易符合公司法、