新三板问题课件

1、新三板企业常见问题汇总及解决证券业务部2017年6月一、新三板企业现状 截至17年6月16日，股转系统挂牌企业11302家，创新层1393家，基础层9909家。2二、股转系统挂牌标准挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司东人数可以超过二百人。股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面

2、净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五）主办券商推荐并持续督导； （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 3三、创新层与标准层的划分标准第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低

3、于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。第八条 申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入

4、平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。（三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。4四、创新层与标准层的维持标准第十一条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低

5、于4000万元；股本不少于2000万股。（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。5五、拟挂牌企业尽调中常见问题及解决方案解决方案（二）实物资产出资未经评估或者评估值不公允 （1）提供非货币资产作价公允的证据，如：相同或类似资产公开的报价单；资产购置合同、发票、报关单等（以新购资产出资的），购置日与出资日相近的证据；股东关于出资作价的确认文件；原出资作价所参考的评估报告，并非以出资为评估目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核报告，如四川科新机电股份有限公司。 （2）减资， 减资处理，视同前期会计差错对前

6、期报表进行更正，同时需要与税务局沟通因减资导致的税务问题。目前这种做法比较少件7五、拟挂牌企业尽调中常见问题及解决方案解决方案（三）瑕疵资产转让 拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让（如合肥城建发展股份有限公司）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产（如广东长城集团股份有限公司），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。 关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。 如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等

7、资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。 如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。 涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。（四）前期历次出资未验资 出具出资复核报告8五、拟挂牌企业尽调中常见问题及解决方案问题3：资产不独立。挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。（一）公司资产是

8、否独立于股东和实际控制人；（二）主要资产权属是否清晰；取得手续是否合法；是否存在重大权属纠纷；（三）产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续；（四）资产是否完整（特别是核心资产），关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形；（五）公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。解决方案： 目前新三板挂牌规则要求拟挂牌公司对股权代持进行彻底清理，而目前的清理，基本上都是采取股权转让的方式。 1、通过第三方开票重新买入。 2、土地、房产等瑕疵资产，设立新公司通过业务重组将瑕疵资产甩出去。 3、非核心资

9、产占不处理。 4、如果通过以上无法解决，那只有延期10五、拟挂牌企业尽调中常见问题及解决方案问题4：人员不独立，且社保未全员缴纳。 挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作；解决方案： 1、厘清人员关系，重新签订劳务合同； 2、特别要注意，高管人员的问题；3、对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但是应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿；

10、4、通过人才服务机构代缴社保、公积金可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。11五、拟挂牌企业尽调中常见问题及解决方案问题5：财务不独立，关联方资金占用。 挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （一）非经营性资金占用 经营性资金占用，是指公司与关联方之间以经营活动为基础的资金往来。 （二）非经营性资金占用 1、关联方向公司借款或是以关联交易形式先行支付预付款的情形； 2、公司代关联方支付房租、电费、员工社保费用、罚款等费用的情形； 3、公司代关联方偿还银行贷款、借款、货款等债务的情形； 4

11、、因公司为关联方违规提供关联担保或虽合规担保但因关联方无法及时还款导致公司被追究担保责任等情形； 5、关联方低价租用或无偿使用公司土地、房产、人员、设备、车辆等资源的情形； 6、关联方无偿使用资金、资产（如商标、专利、软件著作权等）的情形。解决方案： 关联方归还占用的公司资金，或者归还占用资金并支付一定的资金占用费。12六、拟挂牌企业尽调中财务问题及解决方案问题1：会计政策问题。 销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。 无坏账计提政策。 随意计提折旧、摊销费用 解决方案： 1、针对企业的业务实质并结合同行业惯例，制定符合企业的收入政策； 2、根据企业的业务、签订的合同及账期，确定坏账计提的比例； 3、结合企业经营及相关资产使用状况及行业惯例，确定折旧计提政策。14六、拟挂牌企业尽调中财务问题及解决方案问题2：存