金银河：2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

1、佛山市金银河智能装备股份有限公司析报告 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告1佛山市金银河智能装备股份有限公司(以下简称“金银河”或“公司”)是 关 字 (一) 本次向特定对象发行的背景1、国家为推进节能环保实现“双碳”目标，出台相关政策大力推动新能源 有机硅材料产业发展2021 年 2 月，国务院公布关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系 展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。 2021 ， ”。2021 年 3 月，全国人大发布了中华人民共和国国民经济和社会发展第十 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告2 国家相关

2、政策的积极支持为新能源和有机硅材料以及相关产业的发展创造 动化生产设备两个行业中领先生产装备整体方案服务商，是国家节能环保实现 2、锂电池和有机硅市场广阔，下游消费需求具有增长潜力 根据高工产研研究所(GGII)统计数据显示， 2021 年中国锂电池出货量为 电池出货 11GWh，同比增长 96%，预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 随着碳酸锂产品需求上升和产能扩张等有利因素刺激将带动对碳酸锂生产设备 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告3 年来，随着下 产量 45 亿元，创历史新高。 (二) 本次向特定对象发行的目的 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行

3、方案的论证分析报告4 着锂电池的大量应用， 废旧锂电池的回收和梯次利用越来越受到许多国家的重 求也显著增加，根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国碳酸锂消费量从 池级碳酸锂(99.5%,min)为例，根据百川盈孚统计数据， 2021 年 1 月至 2022 及锂电池市场必将导致储能和电池回收等配套行业的高速发展，以动力电池为 新能源 遥领先。 2021 年我国光伏产业继续高歌猛进，据中国光伏行业协会(CPIA)统 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告5 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告6 特 别是近来年，新能源汽车产业在国家政策的

4、支持和旺盛的市场需求的双层推动 进入高峰期，废旧新能源电池回收不仅是实现新能源行业可持续发展的重要环 要性(一) 本次发行证券的品种选择 内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。(二) 本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 端制造装备数字化工厂建设项目及面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告7 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 标准的适当性(一) 本次发行对象选择范围及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/ 启发先生及/或控制的企业外，

5、其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金 除张启发先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告8经理，截至本报告出具日，除张启发先生及/或控制的企业以外的发行对象尚未 确定，因而公司尚不能确认与张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象 的关系。除张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象与公司之间的关系 。本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 (二) 本次发行对象数量及其适当性本次最终发行对象为包括张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名 (含 35 名)符合相关法律法规规定

6、的特定对象。本次发行对象的数量符合注 (三) 本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 。(一) 本次发行定价的原则和依据 价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告9 公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企 格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制 (二) 本次发行定价的方法和程序 监管要求(修订版)等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券

7、发行注册管理办法 (试行)等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 。(一) 本次发行方式合法合规1、公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)第 十一条不得发行证券的规定公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)第十一 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 (5)控股股

8、东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 条的规定(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 (2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资， 不得直 (3) 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 综上所述，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)的 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告3、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有

9、货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 过 (2)上市公司申请向特定对象发行股票的， 拟发行的股份数量不得超过本 (3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 (4)上市公司申请再融资时， 除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 上市公司融资行为的监管要求(修订版)相关规定。(二) 本次发行程序合法合规本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告 现场或网络表决的方式行使股东权利。 报的摊薄及公司拟采取的填补措施 本市场

10、健康发展的若 干意见(国发201417 号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见(中国证券监会公告201531 号)等文件的要求，公司 就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 (一) 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告 ；(2) 本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 170,000.00 万元(不考 协商确定)；(3) 在计算本次发行完成后公司总股本以及公司期末发行在外的普通股股 (

11、4) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 (5) 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财 务费用、投资收益)等的影响； 。以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 2、对主要财务指标的影响 2021 年度/2021 年末2023 年度/2023 年末行前行后期末股本(万股)本次募集资金总额(万元) 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告本次发行股份数量(万股),659.65 归属于上市公司股东的净利润(万 606060经常 性损益后净利润(万元),000.56,000.56,000.56 (元/股)稀

12、释每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非经常性损益 后)(元/股)稀释每股收益(扣除非经常性损益 后)(元/股) 归属于上市公司股东的净利润(万 609696经常 性损益后净利润(万元),000.56,200.62,200.62 (元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非经常性损益 后)(元/股)稀释每股收益(扣除非经常性损益 后)(元/股) 归属于上市公司股东的净利润(万 603232经常 性损益后净利润(万元),000.56,400.67,400.67 (元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非经常性损益 后)(元/股)稀释每股收益(扣除非经常性损益 后)(元/股) 每股收益的计算及披露(2010 年修订)规定计算(二) 公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告 2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告 制订了公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划。本次向特定对象发 (三) 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 (2) 承诺对本人的职务消费行为进行约束。(3)