某公司变更为股份有限公司改制方案

1、江苏海四四达化学学电源有有限公司司变更为股股份有限限公司改改制方案案(讨论稿稿)江苏海四四达化学学电源有有限公司司20011年7月15日江苏海四四达化学学电源有有限公司司变更为股股份有限限公司改改制方案案为进一步步完善公公司现代代企业运运行机制制，提高高科学管管理水平平，开辟辟直接融融资渠道道，大力力开展资资本经营营，以增增强公司司技术创创新能力力、持续续发展能能力和市市场竞争争能力，并更好好地为启启东市地地方经济济发展服服务，江江苏海四四达化学学电源有有限公司司（以下下简称海海四达、公司）拟进行行股份制制改组。现根据据国家有有关法律律、法规规和政策策规定，制定公公司股份份制改组组方案。基本情

2、况况(一)公公司简介介公司名称称：（中中文）江江苏海四四达化学学电源有有限公司司（外文）JIAANGSSU HHIGHHSTAAR CCHEMMICAAL SSOURRCE CO.，LTTD公司性质质：中外外合资经经营的有有限责任任公司注册资本本：1220万美美元法定地址址：江苏苏省启东东市和平平南路3306号号（江苏苏省启东东市吕四四港经济济技术开开发区南南区内）法人代表表：沈 涛经营范围围：生产产销售电电池、电电池检测测仪公司主要要生产和和销售属属于新材材料、新新能源与与高效节节能、环环保领域域的二次次电池，包括圆圆柱形和和方形、单体和和组合蓄蓄电池，目前生生产3个个门类、9大系系列、11

3、00多多个品种种的镉镍镍、氢镍镍、锂离离子蓄电电池，拥拥有年产产30000万AAh镉镍蓄蓄电池和和氢镍蓄蓄电池的的生产能能力，锂锂离子电电池目前前正处在在小批量量试生产产阶段。60%的产品品直接出出口至全全球300多个国国家和地地区，220%与与国内其其他产品品配套后后出口，20%在国内内用户中中销售。20000年末公公司资产产总额881644万元，流动资资产39930万万元，流流动负债债45660万元元，长期期负债118200万元，所有者者权益117844万元(以上数数据以经经审计的的最终数数字为准准)。（二）发发展历史史公司创建建于19992年年7月，由中国国天津化化学物理理电源研研究所（

4、信息产产业部第第18研研究所）提供生生产镉镍镍电池的的核心技技术，并并负责工工艺路线线的设计计和非标标设备的的安装。19944年3月月公司项项目建成成投产，当年生生产Scc型电动动工具配配套电池池8266.8万AAh，超过过设计能能力188.111%。19944年9月月，江苏苏海四达达实业公公司（后后改制为为江苏海海四达集集团公司司，现为为江苏海海四达集集团有限限公司）与美国国ARBBIN公公司共同同出资设设立江苏苏海四达达化学电电源有限限公司，中外方方出资比比例为775%：25%。从19995年开开始，公公司在生生产镉镍镍蓄电池池的基础础上，研研制生产产被列为为国家8863计计划的氢氢镍蓄电

5、电池，至至今已研研制开发发了6个个氢镍蓄蓄电池新新产品。19977年8月月，公司司通过了了ISOO90002质量量体系认认证，220011年7月月又通过过了20000版版ISOO90001质量量体系认认证。公司从119988年3月月开始承承担国家家火炬计计划项目目，现有有4/55AA通通讯专用用氢镍蓄蓄电池、动力型型氢镍蓄蓄电池、宽温幅幅型氢镍镍蓄电池池3个项项目被列列为国家家火炬计计划项目目，初步步实现了了科技成成果的产产业化。公司从119999年6月月开始承承担国家家8633计划项项目“氢镍电电池的高高温性能能研究及及应用”课题，取得了了重要的的研究成成果，较较好地完完成了计计划任务务，并

6、已已于20000年年12月月通过了了国家高高技术新新材料领领域专家家委员会会的验收收。20000年5月月，公司司两种型型号的碱碱性镍镉镉蓄电池池组在前前期已通通过军工工产品技技术鉴定定、设计计鉴定的的基础上上，经通通信军工工产品定定型委员员会全面面鉴定，符合军军工产品品生产定定型的标标准。20011年7月月，公司司自行研研制的动动力车用用锂离子子电池通通过了江江苏省科科技厅组组织的科科学技术术成果鉴鉴定。（三）公公司地位位1、在江江苏省19955年8月月和19999年年12月月，两次次被江苏苏省科委委认定为为江苏省省高新技技术企业业；19977年5月月，江苏苏省科委委批准在在启东市市建立省省级

7、星火火技术密密集区，海四达达成为该该星火技技术密集集区重点点企业；是江苏省省内最大大的碱性性蓄电池池生产厂厂。2、在全全国同行行业19977年5月月，被中中国电子子元件行行业协会会评为第第十届电电子元件件百强企企业第338名，并已连连续三届届被评为为中国电电子元件件百强企企业；19977年122月，国国家高技技术新型型储能材材料工程程开发中中心在海海四达建建立了启启东产业业化开发发基地；19988年9月月，被国国家科委委认定为为国家重重点高新新技术企企业；20000年6月月，被科科技部认认定为国国家高技技术研究究发展计计划（8863计计划）成成果产业业化基地地。在国内同同行业中中产品质质量及产

8、产量均列列前3名名。3、在国国际市场场海四达的的碱性蓄蓄电池，特别是是自主研研制开发发的动力力型氢镍镍蓄电池池，不仅仅在国内内独树一一帜，独独家生产产，而且且可以和和国外同同类产品品媲美，已出口口至美、英、法法、韩、西欧、东南亚亚和香港港等国家家和地区区。（四）产产品介绍绍1、主要要产品镉镍蓄蓄电池（Cd-Ni）：有标标准型、高容量量型、快快充型、高容量量快充型型、低温温型、高高温型、高倍率率型，可可提供从从1/33AAAA到F型型30多多个品种种的圆柱柱形电池池，同时时还可提提供多种种扣式和和方形电电池，有有单体和和蓄电池池组。氢镍蓄蓄电池（MH-Ni）：有标标准型氢氢镍蓄电电池、笔笔记本电

9、电脑专用用氢镍蓄蓄电池、高能高高温氢镍镍蓄电池池、4/5AAA通讯专专用氢镍镍蓄电池池、动力力型氢镍镍蓄电池池、宽温温幅型氢氢镍蓄电电池、电电动车专专用环保保电源氢氢镍蓄电电池组等等，可提提供从11/3AAAA到到F型220多个个品种的的圆柱形形电池，同时还还可提供供扣式和和方形电电池，有有单体和和蓄电池池组。锂离子子电池（Li-ionn）：目目前正处处于小批批量试生生产阶段段，以方方形为主主。2、产品品特点比能量高高；贮存期长长；循环次数数多；使用温幅幅宽；良好的快快速充电电能力；对环境无无污染；无记忆效效应。3、产品品用途该产品可可用于：电动交通通工具；电动工具具和电动动玩具；信息通讯讯产

10、业；照明设备备；办公自动动化设备备；其他电子子器件和和仪器仪仪表。4、环保保特点铅酸电池池和镉镍镍电池易易产生铅铅、镉、汞等污污染。用用氢镍蓄蓄电池和和锂离子子电池这这种“绿色电电源”不会对对环境产产生污染染。（五）产产品营销销1、主要要客户近两年主主要国内内和国外外客户见见下表：国内客户户：客户名称称年购买量量年购买金金额单批购买买量上海赛东东电动工工具有限限公司300万万安时850万万元50万元元宁波中强强工具公公司200万万安时600万万元30万元元永嘉中通通照明有有限公司司100万万安时300万万元30万元元国外和香香港客户户：客户名称称年购买量量年购买金金额单批购买买量香港金力力电池

11、有有限公司司450万万安时180万万美元20万美美元英国RDDL公司司200万万安时65万英英镑10万英英镑香港生力力电池有有限公司司200万万安时75万美美元10万美美元2、营销销策略避开和产产量大、成本低低、产品品质量不不高的比比亚迪电电池公司司及广东东众多小小规模电电池厂在在普通电电池市场场的价格格竞争，做国际际先进和和国内领领先的、普通电电池厂所所不能达达到的最最具专业业性和品品种最齐齐全的二二次电池池，在满满足特定定用户的的特殊需需求上做做出自己己的品牌牌。市场场定位在在工业品品配套市市场，而而非民用用市场。目标市市场是特特定客户户和特定定应用市市场。3、营销销方法在国内，公司采采用

12、直销销的方式式，与客客户进行行“面对面面”的沟通通。在国国外，则则与专业业电池销销售商合合作，聘聘请其作作公司代代理，并并尽量采采用海四四达品牌牌。4、主要要品牌的的市场份份额19999年，小小型二次次电池的的产量占占全国总总产量的的6.88%。从从19994年到到19996年，国内电电动工具具市场刚刚起步时时，海四四达的烧烧结式电电池，凭凭借优良良的大电电流放电电性能，占有220%的的市场份份额；在在小型的的邮电计计费器行行业中，近三年年来一直直占有770%的的市场份份额；目目前在中中国军队队的通讯讯用电源源市场中中占有330%的的份额。目前国内内市场上上的氢镍镍和锂离离子电池池大部分分依靠

13、进进口，而而且价格格昂贵。海四达达的氢镍镍和锂离离子电池池大批量量投放市市场后，可以替替代进口口产品。目前公公司产品品的800%出口口创汇，自营出出口约555%。（六）原原材料供供应1、所需需原材料料和零部部件海四达电电池生产产所需的的主要原原材料和和零部件件有氢氧氧化钠、氢氧化化钾、氢氢氧化锂锂、镍板板、镍粉粉、合金金粉、聚聚乙烯醇醇缩丁酣酣、工业业硝酸、盐酸、硫酸、镉球、硝酸镍镍、硫酸酸镍、盐盐酸乙醇醇、聚丁丁烯、膈膈膜、钢钢壳、钢钢带、镍镍带、热热缩套、包装箱箱（盒）等300多类。原材料料和零部部件来源源：一部部分自制制、大部部分国内内供应商商提供、一部分分从国外外进口。2、采购购方法海

14、四达建建立了统统一的采采购比价价比质系系统。3、主要要供应商商目前共有有原材料料和零部部件供应应商共338个，其中国国内供应应商300个，国国外和香香港供应应商8个个。(七)资资产情况况1、资产产总额20000年末海海四达拥拥有总资资产67747万万元（含含土地使使用权价价值，不不含其他他无形资资产），其中固固定资产产净值119200万元，流动资资产38807万万元，总总负债441666万元，净资产产25881万元元，资产产负债率率为611.755%(净资资产扣除除土地费费和弥补补亏损后后实为110000万元之之内，以以上数据据以经审审计的最最终数字字为准)。2、占地地面积公司占地地面积555

15、1220.112m22，其中中绿化面面积300%。3、建筑筑面积公司建筑筑面积1139668平方方米，其其中生产产用房（含仓储储）1333100平方米米，办公公用房6658平平方米。如将现现有的生生产能力力扩大一一倍，现现有的生生产用户户仍可满满足生产产要求；但要使使锂离子子电池的的年产达达到2000万颗颗，还需需要相应应增加生生产用房房。4、基础础设施水、电、厂区道道路、通通讯等辅辅助设施施可满足足今后55年的发发展需要要。5、主要要设备合粉机11台，合合浆机22台，立立式拉浆浆炉2台台，恒温温干燥箱箱2台，电池装装配线44条，浸浸渍生产产线2条条，极板板化成线线4条，卧式和和立式烧烧结炉6

16、6台，负负极成型型设备11套，电电池化成成生产线线10条条，电池池性能检检测设备备14台台（套），电池池组合设设备100台（套套），内内阻测试试仪4台台。以上设备备能满足足目前生生产的需需要，建建设锂离离子电池池一期工工程，尚尚需购置置碾压机机、超声声波焊机机、激光光焊机、精密水水份测定定仪、XX光衍射射仪、充充放电化化成系统统等。6、无形形资产除土地使使用权以以外，公公司还拥拥有知识识产权、商标、非专利利技术、品牌和和商誉等等30多多项无形形资产，帐面净净资产中中未包括括上述无无形资产产。（八）公公司财务务状况和和经营业业绩1、海四四达前三三年和最最近一期期财务状状况：（单位：元）20011

17、.8.3120000.122.31119999.122.31119988.122.311总资产8163389445.8837209983889.4496916669005.888流动资产产3929990993.9983427759220.3372840009999.335长期投资资260000260000260000.000固定资产产4227712332.8833607707994.8833583342224.998在建工程程1960024.27283005988.200无形资产产5400000.006300000.00其他资产产4612249.319896650.02144550833.35

18、5总负债4166632229.8816687737997.8816585508995.002流动负债债2166632229.8816687737997.8816585508995.002长期负债债2000000000.00000净资产2581109447.119552445911.688331660100.866资产负债债率61.55%92.775%95%2、海四四达前三三年和最最近一期期经营业业绩（单单位：元元，出口口创汇：美元）20011.1-820000年度19999年度19988年度主营业务务收入5238868228.7784514488771.8884108846221.555主营业

19、务务利润316990622.711148008411.3555985570.99营业利润润325998133.788202114444.277190770011.544利润总额额336995000.577190885800.822189441788.800净利润336995000.577190885800.822189441788.800出口创汇汇323000000319000000252000000注：上表表中20000年年及最近近一期有有关财务务资料以以经审计计的数字字为准。集团公司司在20000年年改制时时，把电电源公司司占用的的土地使使用权无无偿地送送给了电电源公司司并弥补补了电源源公

20、司119966年以来来的剩余余亏损额额，从而而使20000末末电源公公司的净净资产达达25881万元元，实为为10000万元元之内。二、股份份公司的的组建改制方案案1、资产产重组拟通过以以下三个个步骤完完成：(1)受受让外方方股权目前，公公司为中中外合资资企业，注册资资本为1120万万美元，中外方方出资比比例分别别为755%、225%。外方225%股股权由集集团公司司和张丁丁玲协议议受让。集团公公司受让让其中的的19.333%，张玎玎玲受让让其中的的5.6667%。根据据文汇华华彭会计计师事务务所对江江苏海四四达化学学电源有有限公司司的审计计报告()号，截止220011年8月月31日日，合资资

21、公司净净资产为为22550万元元。中外合资资企业外外方股权权转让给给境内法法人和自自然人后后，中外外合资企企业性质质变为境境内法人人和自然然人投资资的有限限责任公公司，经经营期末末达到国国家规定定，企业业要补交交享受免免交的所所得税及及近年进进口设备备的关税税、增值值税。至至20001年88月311日，合合资企业业净资产产扣除前前述费用用后，净净资产为为18550万元元。受让让外方股股权后，用未分分配利润润送股，使股本本达到118500万元。(2)增增资以股本118500万元为为基数向向集团公公司及其其他3家家法人或或自然人人增资555%，约10000万万元(若若按1：2的溢溢价比例例增资，出

22、资人人实际出出资为220000万元，集团公公司以所所收购的的两家海海四达配配套企业业经评估估作价后后参与增增资)，增资后后集团公公司约占占总股本本的700%，其其他4家家法人或或自然人人（包括括外方股股权受让让方）约约占总股股本的330%。增资后后，企业业的总股股本达到到28550万元元，增资资时的溢溢价比例例可根据据电源公公司重新新评估的的净资产产由出资资方协商商确定，溢价款款进入资资本公积积金，若若按1:2的溢溢价比例例增资，增资后后，企业业的净资资产将达达到38850万万元。(3)变变更及送送股增资后，公司股股本为228500万元，净资产产为38850万万元，其其中集团团公司约约占总股股

23、本的770%，其他44家法人人或自然然人约占占总股本本的300%。按按公司司法规规定，以以有限公公司的净净资产按按1:11的比例例折股，把有限限公司变变更为股股份有限限公司，变更后后的股份份有限公公司的总总股本达达到38850万万股。股份公司司运行一一段时间间后，如如有必要要，可用用股份公公司的利利润来送送红股，使股份份公司的的总股本本进一步步扩大。2、债务务重组方方案依据变更更方案，债务随随资产全全部进入入股份公公司。3、人员员重组方方案按照整体体变更的的原则，有限公公司原有有员工全全部进入入股份公公司，股股份公司司的总经经理、副副总经理理、财务务负责人人、营销销负责人人、董事事会秘书书等高

24、级级管理人人员和核核心技术术人员应应专职在在公司工工作并领领取薪酬酬，不得得在集团团公司任任职(董董事、监监事除外外)。4、无形形资产的的处置属公司拥拥有的知知识产权权、商标标、非专专利技术术、品牌牌和商誉誉等无形形资产全全部进入入股份公公司。5、土地地使用权权的处置置以租赁形形式向集集团公司司取得土土地使用用权(租租赁期限限不少于于20年年)。6、非经经营性资资产的处处理公司目前前无非经经营性资资产。7、关联联交易与与同业竞竞争关联交交易公司以租租赁形式式向集团团公司取取得土地地使用权权；公司向集集团公司司所属化化肥厂购购买生产产用辅助助材料液液氨，年年采购金金额约66万元；公司还向向集团公

25、公司所属属特种气气体厂购购买生产产用辅助助材料氮氮气，年年采购金金额约11.5万万元。公司与其其他股东东及其下下属企业业目前无无关联交交易。同业竞争争目前公司司的控股股股东海海四达集集团有限限公司不不从事化化学电源源产品的的开发、生产业业务，与与公司的的主营业业务不构构成同业业竞争。股份公公司成立立后，控控股股东东将向股股份公司司出具不竞争争承诺函函，保保证不从从事与股股份公司司相同或或相似及及可能构构成竞争争的业务务。8、公司司的福利利、劳保保情况公司员工工的招聘聘、辞退退以及工工资、福福利、劳劳动保险险等事宜宜按照中华人人民共和和国劳动动保护法法及相相关法律律、法规规执行，并与员员工订立立

26、劳动合合同以明明确双方方的权利利、责任任和义务务。股份公司司成立后后将执行行国家关关于职工工福利、劳保、待业保保险及养养老保险险的有关关规定，定期向向社会劳劳动保险险统筹部部门交纳纳基本养养老、失失业、工工伤等保保险。（二）股股份公司司组织结结构股份公司司成立后后将按照照公司司法的的规定建建立符合合股份公公司要求求的组织织管理机机构，实实行权责责分明、管理科科学、激激励和约约束相结结合的内内部管理理机制。股份公公司设立立股东大大会、董董事会和和监事会会，股东东大会是是公司的的最高权权力机构构。股份份公司还还将遵循循精简、高效的的原则，根据业业务的需需要，设设立相关关的职能能部门。股份公司司组织

27、结结构见附附图二。（三）股股份公司司的运营营与管理理作为国内内最大的的二次电电池生产产企业之之一,改改制后的的江苏海海四达化化学电源源股份有有限公司司将继续续从事原原有限公公司的生生产和经经营业务务,生产产和销售售属于新新材料、新能源源与高效效节能、环保领领域的二二次电池池及其成成套应用用装置，继续发发挥在该该技术领领域已有有的优势势，巩固固、保持持在化学学电源行行业的领领头羊地地位。公司目前前拥有较较高水平平的化学学电源研研究中心心和相当当规模的的生产能能力，拥拥有较先先进的分分析检测测手段和和设备，建立了了较完备备的质量量保证体体系。公司具有有独立完完整的产产、供、销体系系，自行行承担公公

28、司的原原材料采采购和全全部产品品的销售售。成立后的的股份有有限公司司将严格格按照企业财财务通则则、股份有有限公司司企业会会计制度度建立立健全财财务会计计制度，完善财财务核算算体系，建立独独立的财财务部门门、专职职的会计计人员及及独立的的银行帐帐户。三、募集集资金运运用从20001年开开始，公公司的销销售收入入及利润润总额每每年都将将有较大大幅度的的增长。20001年度度，公司司要完成成原有设设备的填填平补齐齐，扩大大生产能能力；220022年，完完成锂离离子电池池生产线线的投入入以及氢氢镍电池池生产项项目的扩扩产；220033年后，在原有有的基础础上，开开发燃料料电池、航空电电池以及及纳米技技

29、术在电电池行业业的应用用项目，并投入入产业化化生产。股份公司司成立后后，即向向证监会会南京特特派办申申请上市市辅导。公司辅辅导期结结束后，根据企企业实现现利润情情况，选选择合适适时机向向社会公公众公开开发行220000-25500万万股社会会公众股股，预计计募集资资金2000000-2550000万元。20001年和和20002，年年公司将将利用增增资的115000万元左左右的资资金，补补充因生生产能力力的扩大大对流动动资金的的需求以以及锂离离子电池池生产线线的投入入；20003年年后，公公司将利利用募集集资金进进一步扩扩大现有有装备的的生产能能力，扩扩大产品品出口并并开发燃燃料电池池、航空空

30、电池以以及纳米米技术在在电池行行业的应应用项目目。四、发展展规划（一）战战略步骤骤第一步：从20001年年到20002年年，这一一步的重重点是依依托改制制、增资资，扩大大生产规规模，进进行科研研开发，提高科科技成果果的产业业化水平平。1、在220011年下半半年将公公司改制制成股份份有限公公司，进进入辅导导期，争争取在220033年上市市。2、进行行填平补补齐的技技术改造造，把镉镉镍电池池和氢镍镍电池的的生产能能力从现现有的年年产30000万万Ah增加到到50000万AAh；在在目前中中试生产产线的基基础上建建成一条条年产2200万万颗的锂锂离子电电池生产产线；已已试制成成功的电电动助力力车投

31、入入批量生生产。3、投资资建成江江苏省化化学电源源工程技技术研究究中心；电动车车专用环环保电源源氢镍蓄蓄电池组组申报国国家火炬炬计划项项目；氢氢镍电池池低温充充电性能能的研究究与应用用取得实实破性成成果，通通过验收收；作好好燃料电电池和纳纳米碳纤纤维电池池科研开开发的前前期准备备工作。第二步：20003年到到20004年，这一步步的重点点是通过过上市融融资，在在适当扩扩大已有有生产规规模的基基础上重重点进行行新一轮轮的科研研开发。1、研究究开发航航空电池池，力争争在20002年年开发成成功，220033年批量量投放市市场，实实现产业业化。2、研究究开发燃燃料电池池，力争争在20003年年开发成

32、成功，220044年批量量投放市市场。3、引进进国外的的技术成成果，研研究开发发纳米电电池，力力争在220044年开发发成功。第三步：20005年到到20006年，这一步步的重点点是把新新的科研研开发成成果转化化为现实实的生产产力，选选择适当当时机再再融资，用新一一轮的科科研开发发促进新新一轮的的发展。（二）经经营目标标1、做强强电动工工具市场场。在稳稳定镉镍镍电池在在电动工工具行业业中市场场占有率率的同时时，跟踪踪并引导导电动工工具产品品的升级级换代，把动力力型氢镍镍电池大大批量地地应用于于便携式式电动工工具上。把目前前20%的市场场占有率率提高到到35%，使海海四达的的产品成成为国内内外工

33、具具市场中中最具影影响力的的环保电电源。2、做好好电动车车市场。使海四四达电池池成为国国内最好好的电动动车用电电源，力力争占有有电动车车用（镉镉镍、氢氢镍）电电池市场场份额的的30%，整个个车用电电源市场场份额的的15%。3、引导导消防用用应急电电源市场场。高温电电池是目目前国际际上确认认的应急急灯专用用电池，现在国国内很多多应急灯灯生产厂厂所采用用的电池池存在着着很多的的隐患，如寿命命、充放放电性、可靠性性等方面面。公司司将协助助有关部部门修改改消防用用应急灯灯的生产产、检测测标准，使之和和国际接接轨。4、拓展展军品电电池市场场。海四四达电池池以其高高品质和和优良的的可靠性性已经进进入了军军品市场场，在中中国军队队的通讯讯用电源源市场中中占有330%的的份额，但在武武器配套套方面市市场份额额较低。公司争争取在近近122年时间间里成为为国内军军品电源源的主要要供应者者。5、开发发航空电电池，做做国内唯唯一的航航空电池池配套厂厂。凭借借现有的的镉镍电电池极板板生产线线，公司司完全有有能力在在122年内开开发成功功性能稳稳定