某咨询公司董事会应该怎样改头换面

1、董事会如如何改头头换面面对怒火火中烧的的投资人人，公司司董事避避得了一一时，躲躲不了一一世董事会到到底还要要背多久久的恶名名？一连连串的丑丑闻严重重侵蚀美美国企业业界的诚诚信，程程度之严严重仅见见于上世世纪垄断断企业一一手主导导信用破破产的年年代。投投资人眼眼见连番番下挫的的股价重重击资本本市场和和退休计计划，纷纷纷要求求政府须须将改革革的承诺诺化为实实际行动动。连着着几桩引引人侧目目的丑闻闻已引起起世人纷纷纷质疑疑美国资资本主义义的操守守是否已已荡然无无存，而而这个问问题悬而而未决的的时间越越长，企企业治理理的关键键议题遭遭贬抑为为政治作作态的风风险就越越大。好好消息是是，企业业董事本本身也

2、想想推动改改革：我我们针对对美国近近5000家企业业董事会会里的2200名名董事进进行一项项调查，显示这这些董事事对大刀刀阔斧的的改革有有强烈的的企图心心。这项项调查也也包括了了我们和和50名名以上的的董事、企业治治理专家家和投资资人的访访谈结果果，显示示董事会会成员日日渐忧虑虑董事会会是否完完全了解解公司所所面临包包括负债债增加的的风险等等问题。我们的的研究和和经验都都为有心心再造企企业治理理年代的的董事指指点了一一条明路路，最重重要的目目标莫过过于重新新建立管管理阶层层和董事事会之间间的平衡衡关系，让前者者专心公公司的经经营，后后者则为为策略营营运的发发展作出出贡献，提供企企业所需需的监督

3、督，保护护股东的的权益。在美国国和其它它地区，确有少少数企业业的董事事会做到到了这一一点，但但是，此此一微妙妙的天秤秤事实上上已大幅幅倾向管管理阶层层。要重重新恢复复平衡关关系，唯唯有更严严格要求求董事会会保持超超然立场场，并赋赋予董事事会有别别于管理理阶层的的明确领领导权责责。对许许多企业业而言，也许必必须指派派一名非非兼任主主管职的的董事长长，或具具强势领领导风格格的董事事，方能能达成上上述目标标。同时时，管理理阶层的的薪酬制制度也有有必要大大幅修改改，提高高执行长长和董事事会成员员的绩效效标准，才能去去芜存菁菁，留下下积极任任事的董董事。此此外，必必须对公公司负担担的风险险有一番番新的认

4、认识，并并研议如如何以公公开、有有效的方方式传达达企业伦伦理的原原则。上上述要素素对任何何董事会会改革工工作的成成功都不不可或缺缺，但在在企业治治理这个个广泛的的题纲下下，必须须采取的的改善措措施不仅仅于此。提供详详实且实实时的财财务报告告、采取取更强硬硬的稽核核措施和和加强股股东权益益的维护护也都是是必要措措施，因因为这些些步骤会会影响到到董事会会的作为为，敦促促他们响响应股东东的利益益。在工工商界，时间一一刻都不不能浪费费。为了了进行组组织变革革的大工工程，必必须尽速速进行董董事会改改革以抢抢得先机机，为更更浩繁的的体制改改革工作作预作准准备，并并传达正正确讯息息给投资资人，而而这类改改革

5、的核核心不外外乎人事事问题和和权力斗斗争，两两大问题题制造的的紧张情情势也需需要时间间缓解。我们根根据董事事会治理理核心流流程的发发展经验验，设计计了一个个内含七七大步骤骤解决董董事会问问题的架架构，其其中也包包含了满满足企业业和投资资人渐增增需求的的新作法法。我们们提出的的建议虽虽不足以以令人大大开眼界界，但是是落实的的做法堪堪称前所所未见。请注意意，我们们并非提提出一种种点菜菜式的的董事会会改革方方法：每每一步骤骤都有各各自的挑挑战，但但只有全全面、同同时地兼兼顾七大大核心流流程，才才有成功功的机会会，重新新建立企企业各个个阶层而非非仅有投投资人的信信心。11. 有有效管理理董事会会董事会

6、会治理改改革的一一大基石石，在于于克尽其其责的董董事会。每一场场访谈的的对象，几乎毫毫无例外外地一致致认为，代表股股东权益益的董事事如果少少了立场场超然、适才适适任、有有企图心心、重诚诚信等特特质，再再怎么开开发、整整顿、改改组新流流程也是是枉然。需要：超然立立场的董董事每个个董事会会都应以以加强自自主性为为目标，立场超超然中立立的董事事即没没有任何何足以影影响其质质询管理理阶层能能力的商商业关系系和裙带带关系应超超过半数数席次，在委员员会的工工作中也也应扮演演举足轻轻重的角角色，至至少应指指派一名名资深（或首席席）非兼兼任主管管职的董董事；更更理想的的作法是是设立主主席职位位，由非非主管的的

7、董事担担任，这这种做法法一般颇颇受美国国以外地地区的企企业欢迎迎。在我我们的调调查中，将近770%的的董事都都赞成这这种做法法，因此此也有可可能在美美国业界界蔚然成成风。另另一个重重要步骤骤是建立立一套公公开透明明的董事事提名程程序，由由立场超超然且深深知董事事应具备备哪些条条件的董董事治理理委员会会负责主主导，能能够了解解财务数数字背后后的意义义和深究究商业模模式则是是董事能能否获得得提名的的两大要要素。有有的董事事认为具具备产业业经验至至关重要要，有的的则希望望业外人人士能带带来新观观念。不不需要：呆坐的的董事董董事会应应尽速革革除表现现不佳的的董事。调查中中的受访访者大都都支持以以每年改

8、改选、评评估董事事会或董董事的表表现、规规定年龄龄任期限限制等方方式，确确保董事事的技能能时时符符合董事事会的需需要。为为使董事事会整体体和个别别董事的的表现有有所提升升，定期期评估是是不可或或缺的：如某位位董事所所言，彻彻底的表现评评估虽然然让人不不好受，但能发发挥很大大的作用用。以以事前准准备、积积极参与与和联合合领导等等项目为为重的评评估，可可由董事事会本身身进行，或委由由第三方方办理，但整个个作业应应具有建建设性，着重未未来发展展的人才才需求和和剔除表表现不佳佳的董事事。一旦旦有了检检讨表现现的固定定流程，董事往往往不会会寻求改改选。在在目前投投资人信信心溃散散之际，整顿董董事薪酬酬结

9、构，针对其其对公司司付出的的心力给给予奖励励，是另另一项积积极有效效的响应应。当务务之急是是逐渐扬扬弃以投入程程度为为基础的的薪酬概概念，例例如根据据出席会会议次数数给予酬酬庸的做做法。以以表现为为基础的的奖励形形式取代代现金薪薪酬会是是另一种种受欢迎迎的作法法。比起起股票选选择权，发放限限制性股股票有助助于董事事将眼光光着重于于公司长长期的绩绩效表现现。最低低持股限限制也能能满足投投资人对对董事表表现一点点同舟舟共济精神的的要求。限制个人人董事的的总席次次也能协协助个人人董事更更专注于于董事会会事务，有些董董事甚至至呼吁采采取更严严格的措措施。某某位董事事说无故故缺席两两次以上上会议的的董事

10、不应发发给车马马费；另一名名董事则则说没有有在开会会前好好好作功课课的董事事应该被被开革。改善董董事会基基本面若若董事对对公司情情况不甚甚了解，或董事事会没有有时间解解决某个个问题，管理阶阶层就应应认清董董事会在在关键管管理流程程中，诸诸如预算算编列、策略制制定和经经理人考考核等扮扮演的角角色。各各项董事事会和委委员会会会议结构构应予以以调整，预留足足够时间间让董事事讨论关关键议题题。即使使常规会会议结束束，管理理阶层不不在场的的情况下下，亦可可进行多多场讨论论。一旦旦董事开开始抱怨怨在极短短时间内内无法消消化大量量且常有有出入的的信息，就表示示董事会会接收讯讯息的流流程有必必要重新新规划，可

11、自建建立公司司秘书的的直接会会报线着着手。重重要管理理干部应应定期向向委员会会报告，回答委委员的各各项问题题，并针针对委员员认为有有必要深深入了解解的情况况和领域域，作详详细的说说明。董董事会应应有一笔笔可自由由运用的的预算，用来获获得某些些议题的的外部建建议，如如管理阶阶层的薪薪资结构构和重要要的财务务交易等等。2. 监管管策略就就现实面面而言，若董事事会在公公司的策策略制定定上未扮扮演任何何角色，那么公公司绩效效的责任任就不应应落在管管理阶层层身上。尽管董董事会应应对公司司整体营营运范围围达成共共识，保保护股东东权益，并引导导策略执执行的方方向，但但是董事事会仍然然不能创创造策略略；若果果

12、真由他他们创造造策略，那么真真正经营营权谁属属就会发发生混淆淆，为公公司招致致危机。要恰如如其分地地扮演保保持一定定距离的的引导角角色，董董事应加加深对产产业的了了解，参参与制定定策略的的过程，并监督督策略的的落实工工作。例例如每隔隔一年半半，针对对特定主主题为董董事进行行简报，即具有有无上的的价值，与重要要管理干干部建立立密切关关系，针针对公司司在市场场竞争上上面临的的挑战和和趋势进进行讨论论，也有有同样的的重要性性。关系系的紧密密让优秀秀的经理理人员愿愿意及早早寻求董董事在策策略行动动方面的的观点，并在策策略制定定的过程程中保持持联系。董事应应有能力力据理反反驳替代代方案并并充分了了解竞争

13、争方面的的威胁。这类讨讨论可在在定期举举行的董董事会议议中进行行，但更更好的作作法是，董事会会和经理理人抽出出几天时时间来专专注于策策略的讨讨论最好是是在办公公室以外外的场所所深入入探讨特特定主题题，进行行策略规规划，建建立共识识。为了了改善策策略的执执行情形形，董事事会和经经理人应应对长期期指标，如市场场占有率率、资本本生产力力和毛利利等，取取得一致致共识。3. 有效管管理风险险去年发发生的几几件企业业丑闻显显示董事事会并不不了解公公司冒了了哪些风风险。这这类失误误并不罕罕见：调调查中超超过三分分之一的的董事坦坦承他们们并不清清楚公司司面临哪哪些重大大风险，而有超超过400%的董董事则表表示

14、他们们的董事事会未建建立有效效的风险险监督流流程。在在这种窘窘境下，可以想想见风险险管理在在企业治治理改革革的辩论论中，几几乎冒不不出头来来。事实实上，只只要遵守守四大原原则，良良好的风风险管理理便不难难达成。首先，描绘出出风险的的轮廓。公司最最重大的的策略决决策之一一，就是是决定可可承受的的风险类类型（和和程度），因此此这类决决策应由由高层决决定，即即获得董董事会支支持的执执行长。此外，这项决决定应成成为其它它经理人人的行为为指标，因为如如果少了了这样的的引导，公司的的风险策策略就会会沦为日日复一日日、不知知凡几的的财务和和业务决决策，还还可能出出乎意料料地不断断被重新新修正。其次，一旦公公

15、司确定定了风险险策略，必须能能够进一一步衡量量其风险险部位，并定期期更新其其风险承承受程度度。第三三个必须须注意的的原则是是，负责责制定风风险政策策、监督督并控管管政策执执行的人人员，必必须有别别于负责责管理公公司的人人，道理理很简单单，裁判判不能兼兼任球员员。最后后，为了了加强风风险管理理流程的的效果，企业必必须致力力于发展展有力的的企业风风险文化化，让决决策者在在采取任任何行动动前，都都能同样样谨慎地地思考负负面效果果和成效效。董事事会有责责任敦促促经理人人确实执执行风险险管理流流程，并并维持董董事会和和执行长长当初共共同界定定的风险险-报酬酬范围。否则，不管资资深经理理人和董董事会再再怎

16、么努努力让公公司绩效效发挥到到最大程程度，保保护股东东不受突突发事件件干扰，难保不不会阴沟沟里翻船船。4. 监督督企业绩绩效确保保企业绩绩效符合合股东期期望，是是董事会会责无旁旁贷的职职能，而而这需要要准确、独立评评估的财财务信息息支持。现在投投资人显显然对许许多公司司的财务务数据可可靠性心心存怀疑疑，而监监理机关关业已着着手修改改制度，如美国国执行长长往后必必须每年年为公司司财报背背书。为为了重建建诚正信信实的声声望，每每个董事事会必须须开始全全盘掌握握公司的的会计作作业；就就营收、资本、帐外项项目和其其它关键键数据做做主要的的假设测测试，并并且了解解一般部部门或市市场作业业的任何何变量。董

17、事会会应指出出资料的的重大矛矛盾之处处，并且且拒绝回回避易于于引起争争论的议议题。其其中一位位受访的的董事表表示，其其任职单单位每年年会与外外部稽核核员，就就稽核员员与管理理层意见见相左的的主要五五点进行行讨论，例如新新会计作作法，以以及管理理层是否否已将会会计标准准扩张到到极限，因而触触法等等等。为了了让外部部稽核员员可以毫毫无顾虑虑地指出出稽核制制度的问问题，并并提出改改善办法法，稽核核委员会会需在没没有管理理层在场场的情况况下，与与董事会会单独开开会。况且继去去年的企企业财务务丑闻之之后，董董事会现现在更不不愿意见见到外部部稽核员员不务正正业了。如果非非得必要要的话，企业至至少必须须证明

18、这这之间的的商业逻逻辑，而而且保证证不会有有利益冲冲突存在在。再者者，每年年重新挑挑选、评评鉴外部部稽核员员的工作作，应由由稽核委委员会主主导，而而非管理理层负责责。企业业需要明明确拟订订外部稽稽核员的的聘雇原原则，例例如：限限制外部部稽核员员重复任任用次数数的规则则，并执执行维持持内部稽稽核员操操守的流流程，另另外，企企业也必必须建立立一套定定期轮替替内部稽稽核员 (可能能五年一一任)的的规则。财务健健全之后后，董事事会需审审视关键键绩效指指标，是是否与公公司和投投资人的的整体目目标一致致。管理理层可能能需要向向董事说说明这些些指针(例如预预算和季季度盈余余)，对对于公司司策略目目的和投投资

19、人的的重要性性。常态态式的总总体绩效效评估，应以发发现并调调查未能能达成目目标的错错误为主主。一旦旦发生错错误，管管理层应应与董事事会讨论论矫正行行动的作作法。55. 调调整管理理层薪酬酬与考核核制度愤愤怒的投投资人直直指高阶阶主管的的不当高高薪，正正是引发发美国企企业爆发发财务丑丑闻的元元凶。如如果美国国企业界界想要重重新赢得得投资人人的信任任，董事事会将扮扮演关键键角色，务使公公司营运运人选适适才适任任，并且且考核制制度与薪薪酬水平平能与股股东观点点一致。在目前前的环境境之下，要以可可信的方方式让经经理人与与股东的的利益一一致，可可能需要要试验董董事会的的毅力。可从针针砭百弊弊丛生的的作业

20、出出发，并并研订企企业政策策配合合总体营营运策略略和风险险-报酬酬接受程程度。举举例来说说，董事事会必须须扬弃旧旧有的薪薪酬模式式变相相鼓励高高阶主管管拉抬股股价，然然后抛售售个人持持股。像像是表现现平庸者者领取顶顶级报酬酬的现象象，应该该加以遏遏止。董董事会至至少应该该坚持将将薪酬与与竞争对对手做评评比；薪薪酬当中中的配股股，应有有更长的的锁定时时间 (也许应应该锁至至高阶主主管离职职之后)，并且且降低终终止合约约的价值值。董事事会需要要负责调调整薪资资结构。管理层层培育暨暨薪酬委委员会，应该直直接指派派外部的的薪资顾顾问专家家，而不不要四处处比较，到头来来采用管管理层觉觉得特别别有利的的建

21、议。董事会会也不应应该对外外部顾问问的建议议照单全全收，必必须根据据合理的的业务原原则评估估薪资计计划这种做做法过去去似乎付付之阙如如。薪酬酬委员会会在均衡衡管理层层期望与与董事会会要求方方面，将将会受到到严厉考考验，因因为经理理人会设设想这种种薪酬制制度将会会继续沿沿用，而而股东则则认为此此举荒诞诞不经。诚如BBerkkshiire Hatthawway的的执行长长华伦巴菲特特所言：近年年来执行行长的报报酬，是是历史上上最大规规模的财财富和平平转移行行动。由于股股东对错错综复杂杂的薪酬酬计划尤尤起疑心心，因此此清楚说说明新政政策就格格外重要要。提高高政策接接受度的的方法之之一是，在向所所有股

22、东东宣布之之前，先先试探主主要机构构股东的的反应。如何准准确计算算高阶主主管股票票选择权权的价值值，可能能还有待待商榷，但是成成熟产业业里的成成熟企业业则应立立即开始始认真思思考波音音的做法法将股股票选择择权列为为损益表表上的支支出项目目。此种种做法已已经获得得亚马逊逊、Baank Onee、可口口可乐和和十几家家企业的的效尤。麦肯锡锡最近针针对投资资机构的的调查显显示，883%的的业者欢欢迎此种种做法。监理机机关看来来不仅希希望推动动此一变变革，同同时也要要求任何何有关提提供股票票作为报报酬的新新举动，皆须事事先征得得股东同同意。最最后，除除了核准准合并等等重大体体质改变变外，董董事会最最重

23、要的的决策就就是任命命执行长长。过去去以执行行长为中中心的企企业文化化时代，可能要要画上休休止符了了。不论论执行长长有多意意志坚强强，董事事会都需需要确保保公司内内有一套套接班计计划，每每年评估估该流程程培养新新领导血血轮的能能力。令令人吃惊惊的是，我们调调查的董董事当中中，居然然有2/3表示示，其董董事会没有接接班人选选或有效效的培育育流程。今日日，许多多董事会会都不太太愿意紧紧盯执行行长绩效效。但是是，董事事会最起起码应该该建立一一套非正正式的评评估流程程，可由由非兼任任执行长长的董事事长或者者首席董董事主导导。在执执行长的的绩效评评估流程程当中，应广纳纳各个董董事与经经理人的的意见，综合

24、分分析后制制成报告告呈交董董事会，并与执执行长私私下讨论论。较正正式的评评估流程程则包括括，在常常务董事事会中，有系统统地进行行讨论；在管理理层培育育暨薪酬酬委员会会中，仔仔细地评评估表现现。高阶阶主管的的阵容优优势也需需要每年年接受检检验。(调查发发现，董董事对于于目前高高阶主管管的监督督方式怏怏怏不悦悦，如331%受受访者不不满意目目前的监监督方式式。) 管理层层培育暨暨薪酬委委员会，应该审审查公司司内部前前25至至50位位主管的的考绩。考绩内内容列入入董事的的看法，可以作作为绩效效、生涯涯发展与与训练机机会的有有效参考考数据。董事之之间，以以及董事事与管理理层间彼彼此不断断密切互互动；董

25、董事参与与策略制制定的讨讨论，并并在重要要场合与与员工会会面，均均是企业业在展才才上不可可或缺的的一环。6. 维护企企业和董董事会的的价值理理念对企企业而言言，组织织结构与与流程很很重要，但是正正如成功功的商业业领袖所所知的，企业文文化是最最终驱动动员工效效能的动动力。挑挑选新董董事时，董事会会应该思思考，董董事会文文化与董董事候选选人的人人格特质质是否契契合。与与候选人人非正式式地讨论论董事会会的运作作型态，可以助助其了解解组织对对董事表表现与行行为的期期待。董董事不应应该把目目标放在在挑选同路人人，而而是应该该着重于于新成员员能够融融入公司司文化，同时带带来有创创意的摩摩擦。如果董事事或高

26、阶阶主管发发生利益益冲突如大大股东握握有董事事席次，冲突难难免发生生那么适适切、实实时的开开诚布公公，就非非常重要要。如此此一来，董事会会才可确确定，涉涉及严重重利益冲冲突的个个人，并并未参与与决策过过程。任任何发生生重大冲冲突的可可能性，均应向向投资人人清楚说说明。董董事会成成员不仅仅要塑造造企业价价值理念念，也要要身体力力行强化化这些价价值观。董事会会与管理理层必须须向员工工说明公公司的伦伦理准则则与价值值理念。现在员员工应该该很能体体会公司司在这方方面的努努力，因因为恶名名昭彰的的财务丑丑闻，已已让大家家深刻了了解，企企业伦理理功能不不彰的严严重后果果。杰出出的董事事会将会会建立回回馈系统统，鼓励励举发企企业不法法行为，或者安安排一个个视察察官，与董事事会直接接接触，或者与与高阶主主管直接接沟通。但最重重要的是是，员工工才是捍捍卫公司司道德规规范的最最佳前线线。7.与股东东有效沟沟通不过过是十年年前，维维持投资资人关系系还是个个毫不起起眼的事事务，往往往草率率地与财财务归为为同类，但是现现在情势势已经全全然改观观。自去去年以来来，投资资人对企企业信心心大失之之后，执执行长和和董事会会都纷纷纷将管理理投资人人期望，列为第第一工作作要务。过去，董事会会与投资资人的往往来，往往往仅限限于年度度的股东东会议，一般只只有少数数董事，如独立立董事，会邀请请大股东东一起讨讨论投