某控股有限责任公司董事会管理制度

1、董事会工工作程序序第一章 总则则为充分发发挥董事事会的职职能和作作用，提提高董事事会的工工作效率率与决策策的科学学性，依依据XXX控股股有限责责任公司司经营管管理通则则及XX控股股有限责责任公司司董事会会议事规规则，制订本本程序。控股公司司及被控控股公司司董事会会依据公公司法及及本公司司章程行行使其权权力。常常务董事事会经该该公司董董事会授授权，行行使XXX控股股有限责责任公司司经营管管理通则则第十十条规定定的权力力。常务务董事会会在其授授权范围围内所做做出的决决议等同同于董事事会决议议，经常常务董事事签字后后生效。董事会设设董事会会秘书为为日常工工作人员员，协助助董事长长办理董董事会的的具体

2、事事务，根根据公司司情况，董事会会秘书可可为专职职人员，也可为为兼职。由于产权权关系，控股公公司与被被控股公公司的董董事会秘秘书在具具体工作作中形成成紧密的的协作与与配合关关系，由由此成立立董事会会秘书处处，各公公司董事事会秘书书均为该该秘书处处的成员员，控股股公司董董事会秘秘书负责责组织、协调工工作，并并依据本本程序检检查、监监督被控控股公司司董事会会秘书的的工作。董事会工工作大致致可分为为会议工工作和日日常管理理工作。本程序适适用于控控股公司司及被控控股公司司董事会会工作的的管理。第二章 会议议工作第七条 会议议通知会议通知知的内容容包括：时间、地点、参会人人员、议议程及其其它需要要说明的

3、的事项。一、会议议时间的的确定董事会议议由董事事长依据据公司章章程定期期组织召召开；经三分之之一的董董事或股股东提议议，由董董事长决决定召开开临时会会议；在董事会会议结束束时，确确定下次次会议的的时间范范围；常务董事事会议不不受时间间和次数数的限制制，根据据实际需需要由董董事长召召集主持持。二、会议议地点和和参会人人员的确确定1、会议议地点由由董事长长根据情情况确定定；2、参会会人员为为全体董董事，董董事长决决定列席席会议的的人员，监事会会成员有有权列席席会议；3、董事事会秘书书列席该该公司董董事会议议，负责责会议记记录及会会务工作作。控股股公司董董事会秘秘书有权权列席所所有被控控股公司司董事

4、会会议。三、会议议议程的的编制董事会秘秘书征求求各董事事的意见见，收集集欲提交交董事会会审议的的事项；上次董事事会议未未讨论或或未形成成决议的的议案；董事会秘秘书对拟拟审议的的议题进进行整理理，编制制议程草草案报董董事长审审批，经经董事长长批准后后确定为为本次董董事会议议程。四、会议议通知 董事会会秘书起起草会议议通知，经董事事长审核核后，于于会议召召开十日日前以书书面形式式发至各各参会人人员，特特殊情况况需召开开紧急临临时会议议者除外外。第八条 会议议文件1、董事事会秘书书负责向向董事征征询对会会议议题题的意见见，按照照会议议议程起草草议案，经董事事长审核核后，于于会议通通知发出出后五日日内

5、发至至各董事事；董事会秘秘书负责责准备会会议所需需的相关关资料，若需各各部门配配合的，董事会会秘书负负责协调调、督促促，经董董事长审审核后，保证于于会议通通知发出出后五日日内发至至各董事事。第九条 会议议前磋商商根据情况况可以适适当形式式组织董董事召开开预备会会议，对对会议议议案进行行审议和和磋商，也可以以书面通通讯的方方式统一一意见；由董事会会秘书根根据磋商商的情况况，对会会议文件件进行修修订；经董事长长审核后后，确定定为董事事会议文文件。第十条 会议议准备1、提交交会议审审议的董董事会议议文件由由董事会会秘书提提前三日日发至各各董事；2、董事事会秘书书负责全全部会务务工作。第十一条条 会会

6、议及决决议一、议事事规则会议应严严格按照照XXX控股有有限责任任公司董董事会议议事规则则第四四章的规规定进行行。二、决议议的方式式1、会议议决议：召开会会议对列列入议程程的所有有事项逐逐项当场场作出决决议；2、书面面通讯方方式作出出决议：一般适适用于问问题比较较简单、意见容容易统一一或时间间要求等等不到下下次会议议，或是是上次会会议已原原则决定定只是履履行手续续。以上二种种形式决决议的议议事规则则是相同同的，且且均应由由出席会会议或全全体董事事签名后后生效。三、会议议程序会议应按按照会议议议程逐逐项进行行审议，审议程程序为：董事长或或授权人人宣读议议案；各董事须须对议案案发表明明确的意意见，不

7、不得弃权权；以举手表表决的方方式确定定审议结结果，董董事会秘秘书统计计表决情情况，将将同意票票数及反反对票数数报董事事长；根据XXX控股股有限责责任公司司董事会会议事规规则确确定审议议结果，由董事事长当场场宣布审审议结果果（一致致通过或或通过或或未通过过）。第十二条条 会会议记录录、会议议纪要与与会议决决议 一、会会议记录录董事会秘秘书负责责按照会会议议程程记录各各董事的的发言要要点，应应客观、准确。特别注注意相反反意见的的发言；董事有修修改其本本人发言言记录的的权力；董事会秘秘书应在在会议结结束后224小时时内整理理完会议议记录，并负责责在会议议结束后后48小小时内完完成董事事签字工工作，并

8、并按照有有关规定定存档。若董事事出差，可授权权他人，也可电电话联系系确认会会议记录录的内容容并同意意回来后后补签。二、会议议纪要及及决议董事会秘秘书应在在会议结结束244小时内内完成起起草董事事会决议议或会议议纪要的的工作；董事会秘秘书负责责在会议议结束后后48小小时内完完成会议议纪要及及决议由由出席会会议的董董事签字字或经董董事长审审核批准准盖董事事会章的的工作，并按照照有关规规定存档档。若董董事或董董事长出出差，应应按照本本条第一一款第三三项规定定执行。第十三条条 会会议文件件的保密密会议文件件在会议议结束后后，由董董事会秘秘书统一一收回，除一份份存档外外，其余余一律销销毁。第三章 日常常

9、管理工工作第十四条条 董董事会决决议的贯贯彻董事长负负有贯彻彻董事会会决议的的责任，可按以以下方式式进行：在决议生生效后224小时时内召开开高级管管理人员员会议，传达董董事会决决议的精精神，董董事会秘秘书负责责会议记记录及会会务工作作；董事会秘秘书起草草有关贯贯彻董事事会决议议的文件件，经董董事长审审核批准准并在决决议生效效后488小时内内发至有有关单位位或人员员；董事长督督促总经经理组织织落实董董事会决决议，并并在决议议生效后后十个工工作日内内形成实实施方案案。情况况特殊或或较复杂杂，由董董事长决决定时间间可适当当延长。第十五条条 检检查董事事会决议议的执行行情况在董事会会会议结结束至下下次

10、会议议召开期期间，董董事长负负有检查查董事会会决议执执行情况况的责任任，并在在下次会会议上讨讨论决议议执行情情况的报报告。检检查方式式为：董事会秘秘书随时时与各部部门沟通通，按照照决议逐逐项进行行调查，将决议议执行情情况及时时反馈至至董事会会。常务董事事会根据据情况召召开会议议分析决决议执行行过程中中存在的的问题，会议对对决议执执行情况况要有明明确结论论，并确确定进一一步落实实决议的的实施办办法，董董事会秘秘书负责责会议记记录及会会务工作作。在下一次次董事会会召开时时，由董董事长介介绍决议议执行的的情况。第十六条条 书书面通讯讯的形式式作出决决议对于比较较简单且且各位董董事经过过酝酿即即可取得

11、得一致意意见的事事项，可可利用书书面通讯讯的形式式统一意意见后，由全体体董事签签署作出出决议。第十七条条 董董事会文文件档案案管理文件归档档董事会秘秘书根据据文件类类别建档档，采取取随时归归档、方方便查阅阅并具有有保护措措施的方方式妥善善保管。二、档案案管理董事会秘秘书对董董事会文文件的保保管负责责，不得得丢失、损坏；董事会秘秘书对董董事会文文件的保保密负责责，除本本公司董董事有查查阅档案案的权力力外，其其他任何何人均需需经本公公司董事事长批准准，方可可查阅或或复制文文件；控股公司司董事会会有对被被控股公公司董事事会文件件备案的的权力，被控股股公司董董事会秘秘书在会会议结束束后488小时内内应

12、将记记录、决决议等相相关文件件报控股股公司，控股公公司董事事会秘书书对此文文件负有有档案管管理的责责任。第十八条条 报报审文件件的流转转收文董事会秘秘书应对对报审文文件进行行登记，将时间间、文件件主题或或摘要、申报单单位或人人、报审审要求及及其它需需要说明明的事项项明确记记载；董事会秘秘书根据据收文登登记制作作董事会会文件签签阅单。二、签阅阅与签批批董事会秘秘书负责责将已作作收文登登记的报报审文件件呈送各各董事审审阅；董事须在在董事会会文件签签阅单上上签署意意见；如果需要要形成决决议的，由董事事长决定定采取会会议决议议还是书书面通讯讯方式形形成决议议。三、文件件转递审批后的的文件经经董事长长同

13、意，由董事事会秘书书在报审审后的三三个工作作日内转转送原申申报单位位或人；申报单位位或人在在收到文文件后应应作签收收；董事会秘秘书应将将报审材材料、收收文登记记、审批批意见及及签收记记录均作作为备查查资料归归档；若申报单单位或人人认为还还需报审审，应按按照本条条上述程程序进行行。第四章 附则则第十九条条 本本程序经经控股公公司董事事会审议议批准后后生效。第二十条条 本本程序视视公司业业务发展展情况，随时进进行修订订，所修修订内容容经控股股公司董董事会审审议批准准后生效效。第二十一一条 本程序序与公司司内部文文件相关关内容不不一致者者，以本本程序为为准；本程序的的解释权权归控股股公司董董事会。

14、附：董董事会相相关文件件的标准准格式。XX控股股有限责责任公司司董事会会20000年111月200日XXX公公司（公公司注册册名称全全称）第X届董董事会第第X次会会议通知知（以上黑黑体三号号加重居居中，行行间距11.5倍倍）（以下宋宋体五号号，行间间距1.5倍）会议时间间：年月日 时分会议地点点：（具具体到房房间号）主 持 人：（董事长长或授权权人）参会人员员：（出出席会议议的全体体董事及及列席人人员）会议议程程： 1、时时分至时分，审审议的议议案； 2、3、其它事项项：附： （会议文文件1） （会会议文件件2）.公司年月日XXX公公司（公公司注册册名称全全称）第X届董董事会第第X次会会议关于

15、的议议案（以上黑黑体三号号加重居居中，行行间距11.5倍倍）（以下宋宋体五号号，行间间距1.5倍）首先描述述本项议议案背景景、前因因后果，以及由由谁提议议等。其次写明明议案的的详细内内容。后之要有有“以上议议案内容容，请董董事会审审议，通通过后生生效”。最后，附附：文件（相相关资料料）。公司年月日XXX公公司（公公司注册册名称全全称）第X届董董事会第第X次会会议记录录（以上黑黑体三号号加重居居中，行行间距11.5倍倍）（以下宋宋体五号号，行间间距1.5倍）会议时间间：年月日 时分会议地点点：（具具体到房房间号）主 持 人：（董事长长或授权权人）参会人员员：（出出席会议议的全体体董事及及列席人人

16、员）会议议程程： 1、审审议的议议案；2、会议记录录：会议内容容：一、审议议的议案案（一）由由董事长长（或授授权人）宣读议议案或 文文件；（二）董董事对议议案或文文件进行行讨论并并发表意意见如下下：董事XXXX先生生/女士士的发言言：（要要点）董事XXXX先生生/女士士的发言言：（要要点）（三）表表决情况况：（同同意票；反对票票）（四）审审议结果果：（一一致通过过或通过过或未通通过）.到会董事事签字：XXX： XXXX：XXX：公司记录人签签字：年年月日 XXX公公司（公公司注册册名称全全称）第X届董董事会第第X次会会议决议议（以上黑黑体三号号加重居居中，行行间距11.5倍倍）（以下宋宋体五号号，行间间距1.5倍）年月日，公司在在召开第第届董事事会第次次会议，会议由由主持，董事出席了会会议，应应到会董董事人，实际到到会人，占应到到会人数数的%，符合公公司法及及公司章章程的规规定。会议对议议案进行行了审议议，一致致通过如如下决议议：（以下应应按会议议议程准准确写明明决议的的内容）到会董事事签字：XXX