保护小股东合资合同范本

1、合资合同PAGE 保密 第 PAGE 26 页 共 NUMPAGES 26 页山海科技技股份有有限公司司山海（香香港）有有限公司司 与汉华通信信设备有有限公司司合资设立立有有限公司司合资合同同时间：二二零零五五年九月月日 目 录录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114568949 第一条总总则 PAGEREF _Toc114568949 h 3 HYPERLINK l _Toc114568950 第二条定定义 PAGEREF _Toc114568950 h 3 HYPERLINK l _Toc114568951 第三条合合资各方方 PAGEREF _Toc114

2、568951 h 4 HYPERLINK l _Toc114568952 第四条公公司的设设立 PAGEREF _Toc114568952 h 4 HYPERLINK l _Toc114568953 第五条公公司的宗宗旨、目目的和经经营范围围 PAGEREF _Toc114568953 h 5 HYPERLINK l _Toc114568954 第六条注注册资本本和投资资总额 PAGEREF _Toc114568954 h 55 HYPERLINK l _Toc114568955 第七条股股权的变变动 PAGEREF _Toc114568955 h 8 HYPERLINK l _Toc1145

3、68956 第八条声声明与保保证 PAGEREF _Toc114568956 h 9 HYPERLINK l _Toc114568957 第九条合合资各方方的义务务 PAGEREF _Toc114568957 h 11 HYPERLINK l _Toc114568958 第十条董董事会 PAGEREF _Toc114568958 h 113 HYPERLINK l _Toc114568959 第十一条条经营管管理机构构 PAGEREF _Toc114568959 h 16 HYPERLINK l _Toc114568960 第十二条条设备购购买和关关联交易易 PAGEREF _Toc11456

4、8960 h 18 HYPERLINK l _Toc114568961 第十三条条劳动管管理 PAGEREF _Toc114568961 h 188 HYPERLINK l _Toc114568962 第十四条条税收 PAGEREF _Toc114568962 h 199 HYPERLINK l _Toc114568963 第十五条条财务 PAGEREF _Toc114568963 h 199 HYPERLINK l _Toc114568964 第十六条条利润分分配和亏亏损分担担 PAGEREF _Toc114568964 h 20 HYPERLINK l _Toc114568965 第十七条

5、条合资期期限 PAGEREF _Toc114568965 h 200 HYPERLINK l _Toc114568966 第十八条条卖出选选择权 PAGEREF _Toc114568966 h 221 HYPERLINK l _Toc114568967 第十九条条违约责责任 PAGEREF _Toc114568967 h 222 HYPERLINK l _Toc114568968 第二十条条合同的的修改与与解除 PAGEREF _Toc114568968 h 222 HYPERLINK l _Toc114568969 第二十一一条不可可抗力 PAGEREF _Toc114568969 h 22

6、4 HYPERLINK l _Toc114568970 第二十二二条保险险 PAGEREF _Toc114568970 h 24 HYPERLINK l _Toc114568971 第二十三三条法律律适用和和争议解解决 PAGEREF _Toc114568971 h 244 HYPERLINK l _Toc114568972 第二十四四条合同同文本 PAGEREF _Toc114568972 h 225 HYPERLINK l _Toc114568973 第二十五五条合同同生效及及其他 PAGEREF _Toc114568973 h 225总则山海科技技股份有有限公司司、山海（香香港）有有限公

7、司司与汉华华通信设设备有限限公司根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法和中中国的其其他有关关法律、法规，按照平平等互利利的原则则，通过过友好协协商，同同意在中中国市共共同投资资设立合合资经营营企业，特订立立本合同同。 定义本合同中中使用的的术语如如未作其其他定义义将具有有以下含含义： “关联公公司”系指：本合同同各方通通过有表表决权的的股份或或股票、以协议议或其他他方式，直接或或间接地地控制、被控制制、或各各方共同同控制的的任何公公司；“控制”指直接接或间接接地拥有有公司550%或或以上的的具有表表决权的的股票或或其他财财产，或或具有任任命或选选举多数数董事的的权力，或具有有指导、

8、导致指指导公司司管理或或政策的的权利。“关联交交易”系指：公司作作为交易易一方、本合同同任何一一方或其其关联公公司作为为交易另另一方的的交易。“章程”系指：按照本本合同规规定制定定的公司司章程。“公司成成立日”系指：公司取取得企业业法人营营业执照照之日。“工商局局”系指：中国的的国家或或地方工工商行政政管理机机关。“人民币币”系指：中华人人民共和和国法定定货币。“工作日日”系指：下述日日期之外外的任何何一日：（1）星期六六和星期期日（但但中国政政府另行行指定为为工作日日的除外外）；或或（2）中国的的任何其其他法定定假日。合资各方方本合同各各方的名名称和法法定地址址如下： 甲方： （以下下简称“

9、山海”）乙方：（以下简简称“香港山海海”）丙方：（以下简简称“汉华”）公司的设设立合资各方方同意根根据有关关法律、法规，共同组组建一家家中外合合资有限限责任公公司。 （以下下简称“公司”或“合资公公司”）公司的名名称公司中文文名称：（以工工商部门门最终审审核的名名称为准准）公司英文文名称：公司注册册地址：公司为依依中国法法律设立立的法人人，受中中国法律律、法规规及其他他相关规规章规定定的管辖辖和保护护。公司司的一切切活动均均应遵守守中国法法律、法法规、条条例及其其他相关关规章规规定。公司的组组织形式式为有限限责任公公司。合合资各方方以各自自认缴的的出资额额为限对对公司承承担责任任。公司司以其全

10、全部资产产为限对对公司债债务承担担责任。公司的的债权人人仅对公公司的资资产拥有有追索权权，如果果公司的的资产不不足以满满足债权权人的请请求，合合资各方方对不足足部分不不负任何何责任。合资各方方按其出出资额在在注册资资本中的的比例分分享利润润，分担担风险及及亏损。公司的宗宗旨、目目的和经经营范围围公司的宗宗旨、目目的 公司的经经营范围围 注册资本本和投资资总额公司的投投资总额额为人民民币万元元。 公司的注注册资本本为人民民币万元元。 合资各方方的出资资比例及及出资方方式 公司的注注册资本本由合资资各方按按照下列列约定缴缴纳：合资各方方应自公公司成立立之日起起的十（10）个工作作日内且且在满足足第

11、6.8条约约定的前前提条件件后向公公司缴付付第一笔笔出资：值港币现现汇；汉华缴纳纳出资人人民币贰贰仟捌佰佰（28800）万元。 合资各方方向公司司缴付第第二笔出出资的日日期为自自本合同同约定的的第一笔笔出资期期限届满满后的四四（4）个月内内：用于出资资的固定定资产在在完成注注资前应应由本合合同各方方共同指指定的评评估机构构进行评评估。固固定资产产的实际际评估价价值如低低于第66.3条条中约定定的价值值，不足足的部分分应以现现金的方方式补足足。任何一方方未按照照第6.4条、第6.5条的的约定向向公司缴缴纳其认认缴的注注册资本本，应按按照本合合同第119.22条、第第20.2 条条的约定定承担责责

12、任。 验资 合资各方方按照第第6.44条的约约定向公公司缴纳纳每期出出资额后后三（33）个工工作日内内，公司司应聘请请各方认认可的中中国注册册会计师师对出资资进行验验资，并并出具验验资报告告。最后后一期出出资的验验资报告告出具后后三十（30）日内，公司应应向出资资方出具具出资证证明书。出资证证明书主主要内容容包括：公司名名称，公公司成立立日期，出资方方名称及及出资日日期，出出具出资资证明书书日期等等。合资各方方向公司司出资的的义务以以在出资资日之前前或之时时以下条条件得到到满足为为先决条条件： 合资各方方在本合合同中所所作之陈陈述和保保证在实实质方面面应真实实确切，一如在在本合同同签署之之日做

13、出出；有关政府府机关的批批准已经经取得，包括（i）中外外合资经经营企业业批准证证书；（ii）企企业法人人营业执执照； 股权的变变动公司存续续期间，经出席席董事会会的全体体董事的的一致同同意，并并经审批批机关的批批准，公公司可以以增加注注册资本本。本合同任任何一方方如向现现有股东东以外任任何其他他方（包包括各方方的关联联公司）转让或或以任何何其他方方式处置置其持有有的公司司股权时时，在同同等条件件下，其其他股东东就该转转让的股股权有优优先购买买权。公司存续续期间，山海及/或香港港山海如向向本合同同之外的的其他方方，包括括其关联联公司，转让或或以其他他方式处处置其持持有的全全部或部部分股权权，须经

14、经汉华的书书面同意意，并经经董事会会一致通通过，报报原审批批机关批准准。在同同等条件件下，汉汉华有权权就本合合同以外外的其他他方准备备购买的的股权享享有优先先卖出权权。拟转让其其持有股股权一方方（以下下简称“通知方方”），应应及时将将其预转转让股权权的情况况通知其其他股东东（以下下简称“被通知知方”），通通知的内内容包括括但不限限于：预预处置股股权的数数额、股股权转让让的对价价、股权权收购方方的情况况等。被被通知方方应在收收到该通通知后的的三十（30）日内做做出是否否行使优优先购买买权和/或优先先卖出权权（以下下简称“优先权权”）的决决定，并并以书面面方式告告知通知知方。被通知方方如认为为其所

15、收收到的通通知内容容不全面面，不足足以判断断是否行行使优先先权，应应在收到到通知后后的十（10）日内以以书面的的方式要要求通知知方补充充提供与与股权转转让相关关的具体体信息。通知方应应在收到到被通知知方提出出补充资资料要求求后十（10）日内，提供补补充情况况说明。被通知知方决定定是否行行使优先先权的期期限自被被通知方方收到通通知方的的提供全全部补充充信息之之日起计计算。被通知方方自收到到通知之之日超过过三十（30）日未以以书面方方式告知知通知方方其决定定，视为为其放弃弃行使优优先权。如被通知知方在放放弃优先先权后发发现通知知方向第第三方转转让股权权的条件件与要求求其行使使优先权权的条件件不符，

16、通知方方向第三三方转让让股权的的行为无无效。被被通知方方有权重重新行使使优先权权；或有有权要求求通知方方对因此此给被通通知方造造成的损损失进行行赔偿。声明与保保证山海向汉汉华作如如下声明明与保证证：山海是根根据中华华人民共共和国法法律成立立并合法法存续的的公司，并已获获得拥有有自己资资产以及及经营现现在业务务的全部部政府许许可、授授权、同同意和批批准，拥拥有其所所必须的的全部权权利，包包括 （i）签签署和履履行本合合同所规规定的各各项权利利和义务务；(iii)按按照本合合同规定定的方式式和预期期目的与与汉华共同同投资成成立公司司。 本合同的的签署以以及本合合同规定定的合资资经营的的完成将将不会

17、违违反（ii）山海海所适用用的法律律或法规规的任何何规定；（iii）对山山海或其其任何财财产具有有约束力力的任何何重大合合同、判判决、命命令、法法令或其其他文件件；（iiii）山海的章章程。 没有正在在进行的的或未决决的对其其业务和和经营将将产生不不利影响响的任何何诉讼或或诉讼程程序，也也没有违违反任何何对其有有约束力力的重大大合同。 山海在从从事经营营活动中中一贯遵遵守法律律及法规规。山海海已获得得经营所所必需的的执照及及批准。所有的的执照及及批准均均合法，没有理理由认为为这些执执照及批批准会被被中止、取消或或吊销。山海拥有有进行本本合同项项下预期期出资所所需的财财务能力力，且用用于本合合同

18、项下下投资资资金均为为合法取取得。山海用于于向公司司出资的的所有固固定资产产应为其其自己所所有的资资产，且且处于良良好的运运行及保保养状况况（正常常磨损除除外），能充分分满足相相应的使使用要求求。自公司成成立之日日起三（3）年年内，除除非经董董事会一一致通过过，山海海与香港港山海持有有公司股股权比例例的总数数不得低低于公司司注册资资本的550%。自公司成成立之日日起满三三（3）年后，如汉华华希望取取得公司司控股权权，山海海应配合合汉华通过过股权转转让或增增发新股股等任何何可行方方式增持持公司的的股份，取得控控股权。山海承诺诺为其全全资子公公司香港港山海因违违反本合合同的任任何约定定而应承承担的

19、违违约责任任，承担担连带保保证责任任。香港山海海向汉华作如如下声明明及保证证：香港山海海是根据据香港法法律成立立并合法法存续的的公司，并已获获得拥有有自己资资产以及及经营现现在业务务的全部部政府许许可、授授权、同同意和批批准，拥拥有其所所必须的的全部权权利，包包括 （i）签签署和履履行本合合同所规规定的各各项权利利和义务务；(iii)按按照本合合同规定定的方式式和预期期目的与与汉华共同同投资成成立公司司。 本合同的的签署以以及本合合同规定定的合资资经营的的完成将将不会违违反（ii）香港港山海所适适用的法法律或法法规的任任何规定定；（iii）对对香港山山海或其其任何财财产具有有约束力力的任何何重

20、大合合同、判判决、命命令、法法令或其其他文件件；（iiii）香港山山海的章章程。 没有正在在进行的的或未决决的对其其业务和和经营将将产生不不利影响响的任何何诉讼或或诉讼程程序，也也没有违违反任何何对其有有约束力力的重大大合同。 香港山海海拥有进进行本合合同项下下预期出出资所需需的财务务能力，且用于于本合同同项下投投资资金金均为合合法取得得。自公司成成立之日日起三（3）年年内，除除非经董董事会一一致通过过，山海海与香港港山海持有有公司股股权的比比例的总总数不得得低于公公司注册册资本的的50%。自公司成成立之日日起满三三（3）年后，如汉华华希望取取得公司司控股权权，香港港山海应配配合汉华华通过股股

21、权转让让或增发发新股等等任何可可行方式式增持公公司的股股份，取取得控股股权。香港山海海在从事事经营活活动中一一贯遵守守法律及及法规。香港山山海已获获得经营营所必需需的执照照及批准准。所有有的执照照及批准准均合法法，没有有理由认认为这些些执照及及批准会会被中止止、取消消或吊销销。汉华向山山海及香香港山海海作如下下声明及及保证： 汉华是一一个根据据中国法法律正当当成立、有效存存续并享享有良好好声誉的的公司。汉华签署署和履行行本合同同以及根根据本合合同与另另外两方方共同投投资成立立合资公公司均得得到合法法和有效效授权。 本合同的的签署以以及本合合同规定定之合资资的完成成不违反反汉华所适适用的法法律、

22、法法规和有有关条例例的规定定。 没有正在在进行的的或未决决的对其其业务和和经营将将产生不不利影响响的任何何诉讼或或诉讼程程序，也也没有违违反任何何对其有有约束力力的重大大合同。 汉华拥有有进行本本合同项项下预期期出资所所需的财财务能力力，且用用于本合合同项下下投资资资金均为为合法取取得。 各方共同同声明及及保证： 公司成立立后，各各方应努努力协助助合资公公司获取取其能够够享受的的一切优优惠待遇遇。上述协议议应在公公司成立立后，各各方认缴缴的第一一笔注册册资金到到位之前前签署。由于任任何一方方股东的的原因导导致在上上述约定定的期限限内任意意一个协协议无法法签署，经过其其他任一一方股东东书面通通知

23、后三三十（330）日日内仍未未排除障障碍，签签署相关关协议，其他股股东有权权按照本本合同第第20条条的约定定行使合合同解除除权。合资各方方的义务务山海的义义务如下下： 提供公司司注册所所必需的的证明材材料；向中国政政府主管管部门申申请批准准本合同同及其附附件，办办理工商商登记和和领取企企业法人人营业执执照以及及有关合合资公司司建立的的其他事事项； 办理为使使公司享享受一切切优惠待待遇而向向公司注注册地政政府主管管部门申申请和办办理的一一切手续续； 根据本合合同的规规定向公公司缴清清其出资资额，即即向合资资公司缴缴纳货币币出资及及本合同同附件列列明的固固定资产产出资； 办理公司司取得土土地使用用

24、证的有有关手续续； 协助公司司申请并并取得根根据公司司经营所所需要的的所有必必须的批批准证书书； 办理公司司委托的的其他事事宜； 严格遵守守本合同同及其附附件的所所有规定定。 香港山海海的义务务如下：提供公司司注册所所必需的的证明材材料；按本合同同规定的的金额、时间和和方式向向合资公公司缴清清其出资资额； 协助公司司申请并并取得根根据公司司经营所所需要的的所有必必须的批批准证书书； 办理公司司委托的的其他事事宜； 严格遵守守本合同同的所有有规定。 汉华的义义务如下下： 提供公司司注册所所必需的的证明材材料； 按本合同同规定的的金额、时间和和方式向向合资公公司缴清清其出资资额； 协助公司司申请并

25、并取得有有关公司司成立所所有必须须的批准准证书； 根据公司司生产经经营的需需要，向向公司输输出必要要的人才才，包括括但不限限于负责责公司采采购及/或生产产制造方方面的管管理人员员；办理公司司委托的的其他事事宜；严格遵守守本合同同的所有有规定。 董事会公司的营营业执照照颁发之之日为董董事会成成立之日日。 董事会由由五（55）名董董事组成成，其中中山海委派派二（22）人，香港山山海委派派一（11）人，汉华委派派二（22）人。董事会会设董事事长一人人，董事事长由山山海提名名，由董董事会任任命。 董事长、董事任任期四（4）年年，经原原委派方方和董事事会同意意，可以以连任。任期内内，如不不称职或或其他原

26、原因需要要更换者者，委派派方有权权撤换其其任命的的董事，并任命命其替换换人，但但应在更更换前三三十（330）日日书面通通知董事事会。董事长是是公司的的法定代代表人。董事事长不能能履行其其职责时时，应授授权任一一董事在在其缺席席期间代代其履行行职责。董事会是是公司最最高权力力机关，决决定公司司的一切切重大事事宜。对对如下重重大问题题，应经经出席董董事会会会议的董董事一致致通过方方可做出出决议：公司章程程的修改改； 公司的终终止和解解散； 公司注册册资本的的增加、减少和和转让； 公司的合合并、分分立或变变更组织织形式；批准公司司年度经经营计划划； 批准公司司年度预预算和财财务报表表； 批准对公公司

27、以外外的企业业或营业业机构的的任何投投资；批准公司司对外融融资事项项；批准公司司对外技技术许可可事宜；批准公司司的年度度利润分分配计划划；批准公司司保密制制度，财财务制度度与员工工薪酬福福利有关关的制度度； 批准重大大的关联联交易（重大关关联交易易的标准准参照第第12条条）； 批准公司司账户的的开立；批准公司司超过人人民币叁叁佰（3300）万以上上的单次次资产购购置及/或处置置事宜；批准公司司总经理理、财务务负责人人的任免免及薪酬酬；决定公司司设立分分支机构构；决定公司司对外提提供担保保事宜；董事会认认为需要要一致通通过的其其他事项项。其他应由由董事会会决定的的事项应应由出席席董事会会会议的的

28、董事或或其代理理人之简简单多数数赞成票票通过。 第一次董董事会会会议应在在公司设设立之日日起三十十日（330）内内召集。此后的的董事会会会议应应每年至至少召开开一（11）次。定期的的董事会会会议应应在每一一会计年年度结束束后四（4）个个月内召召开。董董事会会会议在公公司的注注册地举举行，也也可以在在董事会会选择的的其它地地点举行行。如有特殊殊情况，经三分分之一（1/33）（含含三分之之一）以以上的董董事提议议，董事事长应召召开董事事会临时时会议。各方有义义务确保保其委派派的董事事或其授授权的代代表出席席董事会会召开的的定期会会议和临临时会议议。董事会会会议由董董事长召召集并主主持。董董事长不不

29、能召集集时，由由其授权权的任一一董事负负责召集集并主持持董事会会会议。董事长长应在会会议召开开前以书书面方式式通知各各位董事事。董事会会会议通知知应至少少在公司司定期董董事会会会议召开开十五（15）日前、临时董董事会会会议召开开十（110）日日前以传传真、特特快专递递或挂号号航空信信的方式式发往规规定的公公司董事事的地址址。董事事会全体体董事一一致同意意召开的的董事会会不受前前述通知知时间的的限制。会议通通知应(i)以以中文书书写，(ii)写明董董事会会会议地点点、日期期和会议议时间，(iiii) 载明董董事会会会议所要要讨论的的所有事事项的合合理细节节，并且且(ivv) 附附有所有有将提交交

30、董事会会会议讨讨论的资资料和文文件的中中文版本本。除非非由出席席董事会会会议的的董事或或其代理人人多数同同意，其其它会议议通知中中未载明明的业务务事项不不得在董董事会会会议上讨讨论处理理。任何董事事会会议议至少应应由三分分之二（2/33）以上上（不含含三分之之二）的的董事出出席。不不足三分分之二（2/33）（不不含三分分之二）以上的的董事出出席的董董事会，其通过过的决议议无效。如果任任一董事事不能参参加董事事会会议议，可书书面委托托代理人人代为出出席董事事会会议议并代为为行使表表决权。任何董董事通过过电话方方式参加加董事会会会议视视为其亲亲自出席席了董事事会会议议。董事会也也可以采采用全体体董

31、事一一致通过过的书面面决议以以替代董董事会会会议。任任一前述述书面决决议必须须经每个个董事签签字或书书面确认认方为有有效，决决议的签签署可以以签于副副本上，也可以以通过传传真或电子方方式签署署。如果一方方或数方方所委派派的董事事不出席席董事会会会议也也不委托托代理人人出席会会议，致致使董事事会五（5）日日内不能能就法律律、法规规和本合合同所列列之公司司重大问问题或事事项做出出决议，则其他他方（通通知人）可以向向不出席席董事会会会议的的董事及及委派他他们的一一方或数数方（被被通知人人），按按照该方方法定地地址（住住所）再再次发出出书面，敦促其其在规定定日期内内出席董董事会会会议。前条所述述之敦促

32、促通知应应至少在在确定召召开会议议日期的的三十（30）日前，以双挂挂号函方方式发出出，并应应当注明明在本通通知发出出的至少少二十五五（255）日内内被通知知人应书书面答复复是否出出席董事事会会议议。如果果被通知知人在通通知规定定期限内内仍未答答复是否否出席董董事会会会议，则则应视为为被通知知人弃权权，在通通知人收收到双挂挂号函回回执后，通知人人所委派派的董事事可召开开董事会会特别会会议，即即使出席席该董事事会特别别会议的的董事达达不到举举行董事事会会议议的法定定人数，经出席席董事会会特别会会议的全全体董事事一致通通过，仍仍可就公公司之重重大问题题或事项项做出有效效决议。董事会会会议将按按照议程

33、程进行，提出的的每项议议程将以以表决的的方式做做出决定定。董事事长及董董事在董董事会会会议上均均只有一一票表决决权，会会议做出出的决定定一经表表决通过过，即为为有效。 每次董事事会会议议记录应应由公司司制作并并经所有有出席会会议的董董事或其其授权代代理签署署。该会会议记录录应包括括会议通通知的递递送及与与之相关关的弃权权、会议议日程、所作的的决议，会议的的时间、地点。 所有董事事会会议议的记录录应在每每一次会会议后不不迟于该该会议结结束后三三（3）日内交交给所有有的董事事。任何何董事如如对会议议记录提提出修改改或补充充建议，应以书书面形式式将其建建议在收收到会议议记录后后的五（5）日日内提交交

34、给董事事长，董董事长应应在有关关会议召召开后十十（100）日内内对会议议记录定定稿并由由所有出出席会议议董事（候补董董事或临临时代表表）在收收到会议议记录终终稿后三三（3）日内签签字。 记录文字字使用中中文，该该记录由由公司存存档。 经营管理理机构公司设经经营管理理机构，负责公公司的日日常经营营管理工工作。 经营管理理机构设设总经理理一（11）人，财务负负责人一一（1）人。 总经理由由山海提名名，董事事会任命命，直接接向董事事会负责责；财务务负责人人由汉华华提名，董事会会任命，直接向向董事会会负责。总经理与与财务负负责人等等高级管管理人员员的任期期为二（2）年年，经董董事会决决定可以以连任。总

35、经理职职责如下下： 主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； 组织实施施公司年年度经营营计划和和方案； 拟订公司司内部的的管理机机构设置置方案；拟订公司司的基本本管理制制度；制定公司司的具体体规章； 提请聘任任或者解解聘公司司副总经经理；聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的公公司管理理人员；拟订公司司职工的的工资、福利、奖惩，决定公公司职工工的聘用用和解聘聘；董事会授授予的其其他职权权。总经理行行使职权权时，不不得变更更董事会会的决议议或超越越董事会会的授权权范围。 财务负责责人的人人事关系系和编制制属于提提名方，总经理理与财务务负责人人的薪酬酬标准由由

36、提名方方建议，报董事事会批准准。财务务负责人人的薪酬酬由公司司负担，由提名名方根据据考核情情况负责责发放。财务负责责人的主主要职责责如下：负责财务务部门机机构设置置方案的的拟订及及人员管管理；负责公司司会计核核算、税税务、财财务管理理和日常常财务审审批工作作；负责起草草或修订订有关财财务制度度，完善善公司会会计内控控制度；负责编制制审核公公司月、季、年年度会计计报表和和财务报报告、资资产盘存存报告及及其他管管理型报报表； 参与制定定战略规规划和经经营计划划，负责责组织公公司年度度财务预预算的编编制、执执行、修修订与考考核；发现公司司在经营营管理活活动中存存在超出出正常交交易的行行为或将将可能会

37、会危害公公司及股股东利益益的事项项应及时时向董事事会进行行汇报；审核公司司对于投投资、融融资、担担保、租租赁、大大额采购购、资产产购置、资产处处置和重重组、关关联交易易等重大大经济活活动（金金额为人人民币二二十（220）万万元以上上）以及及开立、变更、撤销银银行账户户等重要要事项；负责为公公司建立立良性的的可持续续的债权权融资途途径； 独立行使使财务监监督权。公司设置置财务联联签制度度，对外外支付金金额在人人民币五五（5）万元（或等值值外币）以上的的资金支支出，由由公司总总经理与与财务负负责人联联合签字字确认，具体操操作程序序由公司司财务制制度进行行明确。公司总经经理、财财务负责责人不得得兼任

38、其其他经济济组织的的职务，不得参参与其他他经济组组织对本本公司的的商业竞竞争行为为。 总经理、财务负负责人等等高级管管理人员员有营私私舞弊或或严重失失职行为为的，经经董事会会决议，可以随随时解聘聘。 总经理、财务负负责人等等高级管管理人员员请求辞辞职时，应提前前六十（60）日向董董事会提提出书面面报告。 设备购买买和关联联交易依照本合合同和公公司章程程，公司司有权购购买公司司运营和和日常公公司活动动的必要要设备。除本合同同第条所所涉及的的交易外外，公司司与股东东之间发发生的关关联交易易应按照照下列约约定经董董事会批批准或向向未发生生关联交交易的其其他股东东（以下下简称“其他股股东”）披露该该交

39、易：与公司业业务有关关的关联联交易，如果该该关联交交易的支支付款额额或其它它对价超超出人民民币万元元（或者者与之等等价的外外币），公司应应事先报报董事会会批准；与公司业业务有关关的关联联交易，如果该该关联交交易的支支付款额额或其它它对价低低于人民民币万元元（或者者与之等等价的外外币），公司应应在达成成该关联联交易之之后十（10）日内通通知其他他股东；在十二（12）个月内内，公司司同任何何关联公公司连续续累积发发生的关关联交易易达到或或超过人人民币万万元，公公司应在在达到此此数额后后立即通通知其他他股东。其他股股东认为为有必要要，有权权对关联联交易的的情况进进行审计计。如有有确切证证据证明明关联

40、交交易损害害了公司司利益或或其他股股东的利利益，发发生关联联交易的的一方应应赔偿由由此给公公司或其其他股东东造成的的全部损损失并承承担全部部费用，包括但但不限于于审计费费、诉讼讼费、律律师费等等。劳动管理理公司职工工的招收收、招聘聘、辞退退、工资资、劳动动保险、生活福福利和奖奖惩等事事项，经经董事会会研究制制定方案案，由公公司与职职工订立立劳动合合同加以以规定。 公司职工工有权建建立工会会并按照照中华华人民共共和国工工会法参加工工会活动动。工会会有权就就职工激激励惩罚罚制度、解雇、工资、福利、劳动保保护和劳劳动保险险等事项项与公司司协商。公司应按按照中国国相关法法律为工工会活动动拨付资资金。税

41、收 公司应应按照中中国相关关法律法法规的要要求支付付所有的的税收。公司应应尽最大大努力确确保取得得按照该该法律法法规可以以取得或或将可能能取得的的最优惠惠的税收收待遇（包括但但不限于于，税收收减免、税收特特权和税税收优惠惠）。按照中国国个人所所得税法法，公司司在发放放给职工工报酬时时应代扣相应应的个人人所得税税。财务公司的会会计年度度从每个个公历年年的一月月一日开开始截止止于十二二月三十十一日。第一个个会计年年度应开开始于公公司成立立之日并并截止于于公司成成立当年年的十二二月三十十一日。所有帐帐目和报报告应以以中文书书写和置置备。公司按照照中国相相关法律律法规处处理其财财务事项项。公司司应采用

42、用中国大大陆通用用的会计计准则。公司应经经董事会会批准后后在中国国合法成成立的一一（1）家或多多家银行行开立人人民币和和/或外外币帐户户。公司应采采用权责责发生制制和借贷贷记帐法法，并应应以人民民币作为为其记帐帐单位。人民币币对其他他货币的的兑换应应按照兑兑换当天天中国人人民银行行发布的的基准汇汇率为准准。每一会计计年度结结束后，财务负负责人应应审查前前一年度度资产负负债表、损益表表、现金金流量表表、利润润分配表表和亏损损弥补表表的准备备情况。上述会会计报表表经第115.88条列明明的一名名外部审审计师审审查并签签字后，应在不不迟于每每一会计计年度结结束后的的四（44）个月月内提交交给董事事会

43、审查查批准，并抄送送总经理理。所有有有关外汇汇的事项项应按照照中国外外汇管理理条例和和其它中中国相关关的法律律法规处处理。 合资各各方有权权查阅公公司的会会计帐簿簿和财务务记录，也可以以由其自自行负担担费用亲亲自或通通过外部部审计师师对公司司帐目进进行独立立的审计计。合资资各方在在行使前前述权利利时，应应提前至至少十五五（155）日发发出书面面通知。该种审审计的权权利每一一方每一一公历年年最多只只能行使使一次。在公司司存续期期间公司司应按照照中国有有关适用用法律、法规和和规则将将其会计计帐簿和和财务记记录置备备于公司司办公所所在地。公司应应聘请在在中国注注册的会会计师事事务所进进行外部部审计，

44、对公司司帐目进进行一年年至少一一次的审审计，并并承担相相应的费费用。公司应应允许审审计人员员查阅所所有公司司的会计计帐簿和和财务记记录，并并且公司司有权要要求审计计人员对公公司的财财务信息息予以保保密并保保证其审审计工作作不会给给公司正正常运营营带来不不合理的的影响。利润分配配和亏损损分担公司将从从税后利利润中提提取法定定公积金金，法定定公益金金，职工工福利基基金等，提取比比例由董董事会按按国家有有关规定定和公司司实际情情况决定定。 公司应在在每一个个会计年年度后六六（6）个月内内公布利利润分配配方案及及各方应应分配的的利润额额。任何何利润的的分配按按合资各各方在注注册资本本中的出出资比例例进

45、行分分配。 经董事会会同意和和审批机机关批准准，公司司获得的的利润可可以不进进行分配配而用于于增加资资本，扩扩大生产产。 合资期限限公司的合合资期限限为十五五（155）年，从公司司营业执执照颁发发之日起起计算。在合资期期满前一一（1）年，经经一方提提议，董董事会会会议一致致通过并并报审批批机关批准准，可以以延长合合资期限限，延长长期限批批准之后后，向工工商局变变更登记记。 卖出选择择权在以下任任一条件件成立时时，汉华华有权出出售,且且山海有义义务购买买汉华持有有的公司司股权（以下简简称“卖出选选择权”）： 如果山海海/香港港山海将其其持有的的公司全全部或部部分股权权转让给给汉华同行行业的竞竞争

46、者或或山海/香香港山海海与汉华的竞竞争者进进行合作作；由于山海海/香港港山海的原原因，致致使汉华华派出的的财务负负责人无无法正常常履行职职责，汉汉华的股股东权益益因此遭受受损害，经汉华华书面催催告后仍仍未纠正正。汉华在选选择行使使上述第第18.1条规规定的权权利时，应以书书面方式式通知山山海。山海应协协助汉华华对拟卖卖出的股股权进行行评估。经评估后后的股权权价值与与汉华认缴缴公司注注册资本本的数额额相比，汉华有权权选择较较高的一一个行使使其卖出出选择权权。在确定股股权卖出出价格后后，各方方应签署署股权权转让协协议，最终股股权转让让行为应应经审批批机关批批准。除非前款款第188.4条条中所述述的

47、最终终股权转转让协议议另有规规定 山山海应在在审批机机关批准准该协议议之日起起九十(90)日内向向汉华支付付购买价价格。如果山海海无论任任何原因因未在前前述九十十(900)日期期限内全全额支付付购买价价格，则则山海应支支付此后后未支付付部分所所产生的的利息直直至所有有未支付付余额及及其利息息付清为为止。未未支付部部分的利利率应等等同于中中国银行行的同期期贷款利利率。违约责任任本合同任任何一方方不履行行或不完完全履行行本合同同的，在在收到另另外一方方书面通通知后三三十（330）日日内仍不不停止其其违约行行为时，该方则则应承担担违约责责任，负负责赔偿偿履约方方或公司司因此而而遭受的的损失。任何一方

48、方未按本本合同规规定期限限缴清其其出资额额的，应应按日向向公司支支付其所所应缴付付的出资资总额的的千分之之一（11）滞纳纳金，若若因一方方欠缴或或逾缴而而给公司司或本合合同的另另外一方方造成经经济损失失，欠缴缴方或逾逾缴方需需向公司司或本合合同的另另外一方方赔偿直直接经济济损失。其他各各方以书书面方式式全体同同意豁免免逾期方方上述责责任的除除外。本合同的的任何一一方违反反其所作作的承诺诺与保证证条款，因此给给公司或或另外一一方造成成损失的的，违约约方应赔赔偿守约约方或公公司的损损失。山海如未未能在本本合同签签署后二二（2）个月内内取得股股东大会会对投资资事项的的批准，应向汉汉华支付付人民币币叁

49、佰（3000）万元的的违约金金。合同的修修改与解解除对本合同同及其附附件的修修改，必必须经合合资各方方达成书书面协议议，并报报原审批批机关批批准，方方能生效效。在发生下下列任何何情况时时，合资资各方任任何一方方可以提提出终止止本合同同，并解解散公司司：合资期满满，不再再延长；合资各方方一致认认为提前前解散公公司符合合各方的的最大利利益；公司发生生严重亏亏损，无无力继续续经营，且合资资各方一一致认为为应该提提前解散散；因发生不不可抗力力事件，且经过过六（66）个月月仍无法法恢复导导致无法法继续经经营；任何一方方未按照照本合同同的约定定履行或或全部履履行其出出资义务务，经另另外一方方催告后后三十（

50、30）日内仍仍未履行行，另外外一方有有权选择择终止本本合同；合资一方方严重不不履行本本合同所所约定的的义务，另外一一方向违违约方发发出书面面通知，指明违违约方的的违约性性质。如如果违约约方未在在守约方方发出该该通知之之日后的的三十(30)日内对对其违约约行为进进行补救救，守约约方可以以在该三三十(330)日日期限届届满时终终止本合合同；发生以上上情形之之一的，任何一一方提出出终止本本合同，解散合合资公司司，董事事会应在在收到通通知后十十（100）日内内召开会会议讨论论此建议议，为避避免终止止合同及及提前解解散公司司，合资资各方应应尽最大大努力排排除障碍碍，如会会议召开开后三十十（300）日内内

51、仍无法法解决，董事会会必须在在三十（30）日期满满后的十十（100）日内内再次召召开董事事会，做做出公司司解散的的决议，并向审审批机关关提出解解散申请请书，经经审批机机关批准准后，公公司可以以解散。发生以上上第五种种、第六六种、第第七种情情形时，守约方方有权向向违约方方索赔；如董事事会决定定继续经经营，违违约一方方应赔偿偿公司由由此造成成的经济济损失。如公司按按照第220.22条规定定解散，董事会会应制定定清算程程序并组组织清算算委员会会以监督督公司的的清算，使其遵遵守中国国中外外合资经经营企业业法和和外商投投资企业业清算程程序。清算委员员会应自自公司清清算开始始之日起起十五（15）日内成成立。清清算委员员会由五五(5)人组成成，其中中三人(3)由由香港山山海提名名，两(2)人人由汉华华提名。各方应应在董事事会做出出