完善上司公司治理结构的对策分析

1、PAGE PAGE 24毕 业 论 文文 题目完善善上市公公司治理理结构的的对策分分析 英文题目目The CCOUNNTERRMEAASURRE AANALLYSIIS tto IIMPRROVEE thhe GGOBEERNAANCEE STTRUCCTURREoff LLISTTED COMMPANNIESS毕业论文文选题题报告院（系）：商学学院学 生 姓 名名论文题目目完善上市市公司治治理结构构的对策策分析题目来源及意义选题为导导师指导导结合本本人感兴兴趣的方方向选定定。公司治理理结构是是牵扯到到公司的的股东及及相关利利益者的的利益能能否实现现和公司司能否正正常运作作的重大大问题，它既要

2、要保证投投资人实实现盈利利的目的的，要使使经营者者顺利的的行使经经营权，又要实实现公司司治理结结构和发发展过程程中所涉涉各个部部分利益益主体关关系的制制衡与协协调。完完善公司司尤其是是上市公公司治理理结构是是规范上上市公司司运作、提升上上市公司司质量的的基础,做好这这项工作作对于实实现建立立现代企企业制度度的目标标、进一步步规范与与发展资资本市场场都是非非常必要要和有意意义的。论文题目研究领域状况通过图书书馆的维维普数据据库的检检索和参参考图书书的浏览览前人在在这方面面的研究究主要就就以下：一上市市公司股股权结构构中国家家股和国国有法人人股没有有完全的的流通,所占股股份太大大等历史史遗留问问题

3、。二二公司内内部治理理结构中中的独立立董事和和监事经经理层职职能和作作用发挥挥不充分分。三公公司外部部因素中中资本市市场不规规范，经经理人缺缺乏竞争争等方面面的问题题提出了了自己关关于如何何完善我我国上市市公司治治理结构构的见解解。内容提要或实施方案本文将围围绕题目目阐述以以下几个个方面：一、公司司治理结结构概述述二、上市市公司现现状及存存在的问问题三、完善善上市公公司治理理结构的的建议和和方法四、小结结其中第一一部分概概括了国国内外对对上市公公司治理理结构的的认识；第二部部分通过过举例说说明和数数据说明明上市公公司在股股权和三三会存在在的问题题；第三三部分分分别就存存在的问问题一一一给出了了

4、相关的的建议和和方法。主要观点或主要技术指标健全和完完善我国国上市公公司治理理结构，前提是是必须明明确确定定我国上上市公司司治理结结构的目目标，重点是是要改变变国有股股“一股股独大”的畸形形股权结结构，核心是是要保证证公司“三会”的规范范运行，建立充充分履行行其职能能的运作作机制，条件是是要创造造一种良良好的公公司治理理文化，而且还还要建立立一个与与公司治治理结构构相适应应的公司司外部治治理机制制。因此此优化上上市公司司治理结结构的对对策有：一是调调整上市市公司的的股权结结构。通通过国有股的的减持甚甚至退出出，个人人、机构构或战略略投者以以及国内内外法人人主体的的引入，使上市市公司权权结构得得

5、到逐步步优化，制衡体体系得到到逐步改改善。二二是健全股股东大会会制度。切实落落实股东东大会多多为公司司最高权权力机构构的法律律地位，进一步步发挥股股东大会会的作用用。三是规范范董事会会的运作作机制。包括规范范董事会会议的运运作、规规范董事事会的选选举任免免机制、完善董董事培训训机制、建立董董事的薪薪酬与激激励机制制等。四四是监事事会监督督职能。包括加强强立法、建立监监事资格格认定制制度、为监事事创造良良好的工工作环境境。五是加快快经理人人市场的的形成。改变企企业经营营者的选选拔方式式，使上上市公司司经营者者的产生生制度化化、规范范化。选选拔经理理人还要要选择真真正有能能力的经经理及时时淘汰不不

6、能胜任任的经理理促使经经理人市市场的形形成。六六是健全全对经营营者的激激励和约约束机制制。可以以通过设设立多元元化的激激励、报报酬制度度来调动动上市公公司的经经营管理理者的积积极性。主要参考文献参考文献献1柯柯林梅耶(Myeer).市场经经济和过过渡经济济的企业业治理机机制.北北京:中中国经济济出版社社,19995.4662钱钱颖一.转轨经经济中的的公司治治理结构构.北京京:中国国经济出出版社，19995.223 3张张维迎.企业理理论与中中国企业业改革.北京: 北京京大学出出版社,19999.5564奥奥利弗哈特(Oliiverr Haart).公司司治理理理论与启启示.北北京:中中国经济济

7、出版社社,19995.3665吴吴敬琏.现代公公司与企企业改革革.天津津：天津津人民出出版社,19994.2246余余中福.上市公公司治理理结构如如何更有有效.首首都建设设报,220077, 77:147陈陈荷.我我国上市市公司治治理结构构的现存存问题及及优化.集团经经济研究究，20006，1：99911008童童刚.我我国上市市公司治治理结构构改革路路径分析析.金融融经济,20005,77:2442559余余文辉.上市公公司治理理结构的的现状与与完善.集团经经济研究究,20007,1:1143144410王智慧慧.上市市公司治治理结构构与战略略绩效研研究. 北京:对外经经济贸易易大学出出社,

8、220022.44450011张宗益益 公司司治理热热点透视视与实证证分析.北京:法律出出版社，20006.1113118812李维安安.现代代公司治治理研究究 资本本结构 公司治治理 国国有企业业股份改改造.北北京：中中国人民民大学出出版，220022.55558813宋永新新.从安安然事件件论美国国公司治治理模式式.武汉汉大学学学报,220033,1:161814李维安安.美国国的公司司治理：马奇诺诺防线.北京：中国财财政经济济出版社社，20003.252815 陈建建波.公公司治理理激励与与控制. 北京京:中国国社会科科学出版版社,220066.511544完善上市市公司治治理结构构的对

9、策策分析摘要本文通过过对我国国上市公公司治理理结构的的现状的的研究，得出我我国上市市公司存存在股权权结构中中国家股股和国有有法人股股没有完完全的流流通,所占股股份太大大等历史史遗留问问题、公公司内部部治理结结构中的的董事和和监事、经理层层职能和和作用发发挥不充充分和公公司外部部因素中中资本市市场不规规范、经经理人缺缺乏竞争争等方面面的问题题，针对对以上问问题提出出了应该该从优化化股权结结构、健健全股东东大会制制度、规规范董事事会运行行机制、强化监监事会职职能和健健全外部部激励机机制等方方面来完完善我国国上市公公司的治治理构。【关键词词】上市市公司，治理结结构，对策分分析，完善The COUUN

10、TEERMEEASUURE ANAALYSSIS to IMPPROVVE tthe GOBBERNNANCCE SSTRUUCTUUREoof LISSTEDD COOMPAANIEESAbsttracctBaseed oon tthe govvernnancce sstruuctuure of lisstedd coompaaniees iin CChinna tthe staatuss off reeseaarchh, tthatt Chhinaas ownnersshipp sttruccturre oof llistted commpanniess exxistt inn thhe

11、sstatte-oowneed ssharres andd sttatee-owwnedd leegall peersoon ssharres havve nnot beeen ccompplettelyy thhe ffloww, ttoo, suuch as shaaress off thhe iissuues lefft ooverr byy hiistoory, thhe ccomppanyys intternnal govvernnancce sstruuctuure of thee diirecctorrs aand Suppervvisoors, maanaggerss off

12、thhe ffuncctioons andd doo noot ffullly pplayy thheirr roole of extternnal facctorrs iin tthe commpanny aand cappitaal mmarkket reggulaatioons, thhe mmanaagerr off thhe llackk off coompeetittionn, aand othher asppectts oof tthe proobleem, in vieew oof tthe aboove isssuess shhoulld ooptiimizze tthe o

13、wnnersshipp sttruccturre, impprovve tthe genneraal mmeettingg off shhareehollderrs ssysttem, sttanddarddizee opperaatioonall meechaanissm ffor thee Booardd off Trrustteess, tto sstreengtthenn Thhe bboarrd oof ssupeerviisorrs ffuncctioons andd immproove thee inncenntivve mmechhaniism, suuch as thee e

14、xxterrnall asspeccts of Chiinas llistted commpanniess too immproove thee maanaggemeent strructturee.【KEYYWORRDS】：Lisstedd coompaaniees,CorrporrateeGovvernnancce，Couunteermeeasuure anaalyssis ，Perrfecct目录TOC o 1-3 u引言 PAGEREF _Toc201595729 h 1第一章公公司治理理结构概概念综述述 PAGEREF _Toc201595730 h 21.1从从制度安安排角度度下的

15、定定义 PAGEREF _Toc201595731 h 21.2从从决策机机制角度度下的定定义 PAGEREF _Toc201595732 h 31.3从从组织结结构角度度下的定定义 PAGEREF _Toc201595733 h 3第二章我我国上市市公司治治理结构构存在的的问题 PAGEREF _Toc201595734 h 552.1 我国上上市公司司的股权权结构因因素 PAGEREF _Toc201595735 h 52.2我我国上市市公司内内部治理理的因素素 PAGEREF _Toc201595736 h 102.2.1股东东大会“虚设” PAGEREF _Toc201595737 h

16、 112.2.2董事事会“不懂事事” PAGEREF _Toc201595738 h 122.2.3监事事会“不监事事” PAGEREF _Toc201595739 h 122.3我我国上市市公司外外部治理理的环境境因素 PAGEREF _Toc201595740 h 113第三章完完善我国国上市公公司治理理结构的的建议和和方法 PAGEREF _Toc201595741 h 1153.1优优化股权权结构 PAGEREF _Toc201595742 h 1153.2 完善内内部治理理结构 PAGEREF _Toc201595743 h 1163.2.1健全全股东大大会制度度 PAGEREF _

17、Toc201595744 h 163.2.2规范范董事会会的运作作机制 PAGEREF _Toc201595745 h 1173.2.3 强强化监事事会功能能 PAGEREF _Toc201595746 h 183.3加加强我国国上市公公司外部部治理环环境的完完善 PAGEREF _Toc201595747 h 1993.3.1完善善资本市市场 PAGEREF _Toc201595748 h 1993.3.2完善善经营者者的报酬酬激励制制度 PAGEREF _Toc201595749 h 1993.3.3培育育职业经经理人市市场 PAGEREF _Toc201595750 h 211结束语 P

18、AGEREF _Toc201595751 h 222参考文献献 PAGEREF _Toc201595752 h 23致谢 PAGEREF _Toc201595756 h 244引言平安巨额额融资方方案在广广大散户户的反对对声中竟竟以会场场投票赞赞成率887.55%通过过,这不得得不使我们对对上市公公司治理理结构产产生怀疑疑：股东东大会到到底代表表谁的利利益，董董事会到到底在履履行着什什么职责责，监事事会在监监督些什什么。众所周周知，公公司治理理结构是是现代企企业的一一个最基基本的组组织特征征。在我我国，随随着社会会主义市市场经济济的不断断发展和和国有企企业公司司制改造造的逐步步深化，公司治治理

19、结构构这个过过去极为为陌生的的专业术术语，现现在已被被人们所所认识，并成了了我国经经济发展展尤其是是国企改改革中的的一个重重要议题题，而且且其重要要性还将将日趋增增强。因因此，分分析上市市公司治治理结构构的现状状，探索索完善上上市公司司治理结结构的对对策，对对提高上上市公司司素质，促进资资本市场场健康发发展具有有积极的的意义。这也正正是这篇篇论文的的写作的的目的。第一章 公司治治理结构构概念综综述要研究公公司治理理，首先先必须明明确公司司治理的的概念。关于公公司治理理结构，目前国国内外尚尚无权威威定论。它首先先在西方方发达的的市场经经济体系系中被认认识，并并日益受受到关注注，国内内学者对对其认

20、识识描述则则是近几几年的事事。国内内外一些些学者对对公司治治理结构构从不同同的角度度做出了描述。1.1从从制度安安排角度度下的定定义将公司治治理理解解成一种种制度安安排是一一种很有有影响的的观点。英国牛牛津大学学管理学学院院长长柯林梅耶(19995 )把公司司治理结结构定义义为“公司赖赖以代表表和服务务于它的的投资者者利益的的一种组组织安排排，它包包括从公公司董事事会到执执行人员员激励计计划的一一切东西西，公司司治理的的需求随随市场经经济中现现代股份份公司所所有权与与控制权权相分离离而产生生”。【1】柯林梅耶(Myer).市场经济和过渡经济的企业治理机制.北京:中国经济出版社,1995.461

21、】美国国斯坦福福大学钱钱颖一(19995)也也接受这这种制度度安排的的观点，指出“在经济济学家看看来，公公司治理理结构是是一套制制度安排排，用于于支配若若干在企企业中有有重大利利益关系系的团体体投资资者(股股东和贷贷款人)、经理理人员、职工之之间的关关系，并并从这种种联盟中中实现经经济利益益。公司司治理结结构包括括：如何配配置和行行使控制制权；如何监监督和评评价董事事会、经经理人和和职工；如何设设计和实实施激励励机制。一般而而言，良良好的公公司治理理结构能能够利用用这些制制度安排排的互补补性质，并选择择一种结结构来减减低代理理成本”。【2】钱颖一.转轨经济中的公司治理结构.北京:中国经济出版社

22、，1995.23 2】张维维迎(119999 ) 也将公公司治理理结构视视为一种种制度安安排。他他认为，“公司治治理结构构狭义地地讲是指指有关公公司董事事会的功功能、结结构、股股东的权权力等方方面的制制度安排排；广义义地是指指有关公公司控制制权和剩剩余索取取权分配配的一整整套法律律、文化化和制度度性安排排，这些些安排决决定公司司的目标标，谁在在什么状状态下实实施控制制，如何何控制，风险和和收益如如何在不不同企业业成员之之间分配配等这样样一些问问题。因因此，广广义的公公司治理理结构与与企业所所有权安安排几乎乎是同一一个意思思，或者者更准确确地讲，公司治治理结构构只是企企业所有有权安排排的具体体化

23、，企企业所有有权是公公司治理理结构的的一个抽抽象概括括。在这这个意义义上讲，公司治治理结构构的概念念也适用用于非公公司企业业”。 张维迎.企业理论与中国企业改革.北京: 北京大学出版社,1999.561.2从从决策机机制角度度下的定定义奥利弗哈特(119955 )指指出：“治理结结构被看看作一个个决策机机制，而而这些决决策在初初始合约约中没有有明确地地设定。更准确确地说，治理结结构分配配公司非非人力资资本的剩剩余控制制权，即即资产使使用权如如果在初初始合约约中没有有详细设设定的话话，治理理结构将将决定其其将如何何使用”。 奥利弗哈特(Oliver Hart).公司治理理论与启示.北京:中国经济

24、出版社,1995.36他认为为，只要要以下两两个条件件存在，公司治治理问题题就必然然产生。第一个个条件是是代理问问题，即即组织成成员(可可能是所所有者、工人或或消费者者)之间间存在利利益冲突突；第二二个条件件是，交交易费用用之大使使代理问问题不可可能通过过合约来来解决。他解释释说，在在没有代代理问题题的情况况下，公公司中所所有的人人都可以以被指挥挥去追求求利润或或企业净净市场价价值最大大化，或或者去追追求最小小成本，每个人人的努力力和其他他各种成成本都可可以直接接得到补补偿，因因此不需需要激励励机制来来调动人人们的积积极性，也不需需要公司司治理机机制来解解决争端端，如果果出现代代理问题题并且合

25、合约不完完全，则则公司治治理结构构就至关关重要。这时，治理结结构被看看成一个个决策机机制，而而这些决决策在初初始合约约中没有有明确地地规定，也就是是说，治治理结构构分配公公司非人人力资本本的剩余余控制。1.3从从组织结结构角度度下的定定义我国经济济学家吴吴敬琏教教授(119944 )指指出:“所谓公公司治理理结构，是指由由所有者者、董事事会和高高级执行行人员即即高级经经理人员员三者组组成的一一种组织织结构。在这种种结构中中，上述述三者之之间形成成一定的的制衡关关系。通通过这一一结构，所有者者将自己己的资产产交由公公司董事事会托管管；公司司董事会会是公司司的最高高决策机机构，拥拥有对高高级经理理

26、人员聘聘用、奖奖惩以及及解雇权权；高级级经理人人员受雇雇于董事事会，组组成在董董事会领领导下的的执行机机构，在在董事会会的授权权范围内内经营企企业”。 吴敬琏.现代公司与企业改革.天津：天津人民出版社,1994.24以上三三种公司司治理结结构定义义是相互互紧密联联系的，只是站站在不同同的角度度(制度度安排的的角度、决策机机制的角角度和组组织结构构的角度度)对公公司治理理结构所所做的不不同概括括。从这这些定义义中可以以看出，学者们们对公司司治理概概念的理理解至少少包含以以下两层层含义:第一，公司治治理是一一种合同同关系；第二，公司治治理的功功能是配配置权、责、利利。我比较同同意这种种定义：从狭义

27、义上来讲讲，公司司治理结结构是指指进行公公司治理理的各种种组织构构造，它它主要股股东大会会、董事事会、监监事会、管理层层等部门门组成。通过这这些组织织和相关关的制度度安排，实现对对公司的的有效治治理。而而广义的的公司治治理结构构则不仅仅包括产产权为主主线的内内部治理理结构还还包括以以竞争为为主线的的外在制制度安排排的外部部治理结结构。第二章 我国上上市公司司治理结结构存在在的问题题2.1 我国上上市公司司的股权权结构因因素所谓股权权结构，其含义义可概括括为两个个方面：一是公公司的股股份由哪哪些股东东所持有有；二是是各股东东所持有有的股份份占公司司总股份份的比重重有多大大。前者者是说明明股份持持

28、有者的的特性，而后者者则是说说明股权权集中或或分散的的程度。股权结结构是公公司治理理结构的的重要组组成部分分，对公公司治理理机制有有着很大大的影响响。据统统计截止止至 220066年下半半年，沪沪、深股股市上市市流通股股比例超超过 550%的的上市公公司只有有 1885 家家。第一一大股东东持股比比例没有有超过 25%的只有有 2119 家家。上市市公司法法人治理理结构不不健全，造成控控股股东东侵占上上市公司司利益的的情景普普遍存在在，600%770%的的上市公公司都存存在着大大股东侵侵占上市市公司款款项的情情况。 余中福.上市公司治理结构如何更有效.首都建设报,2007, 7:14再者，我国

29、资资本市场场的发展展是在特特殊的环环境下起起步的，发展之之初就将将上市公公司的股股份分为为流通股股和非流流通股。截止至至 20008年年5月99日（前前一交易易日），深市AA、B股股总的成成交市价价总值为为45,5688.933亿元，流通市市值233,2114.661亿元元，流通通市值占占总市值值的500.9% 而沪沪市A、B股总总的成交交市价总总值19904551 亿亿元，流通市市值为557755.21 亿元，流通市市值仅占占总市值值的299.288%（数数据来源源于上海海、深圳圳证券交交易所计计算得出出）。由由此可以以得出我我国上市市公司股股权结构构的基本本特点是是：股权权集中度度高；国国

30、有股比比例过高高；流通通股比例例小且分分散。这这种特点点决定了了我国上上市公司司在股权权结构方方面存在在以下问问题：（1）国国有股“一股独独大”国有股一一股独大大的现象象相当普普遍。国国有股一一股独大大通常有有两种表表现形式式：一是是指国有有股作为为第一大大股东，占据绝绝对控股股的地位位（即持持股超过过50%）。据据统计，第一大大股东所所持股份份额占公公司总股股本超过过50%的比例例在我国国明显偏偏高；另另一种情情形则是是国有股股虽然未未达到绝绝对控股股的比例例，但是是与第二二大股东东持股比比例相差差悬殊（持股差差距超过过20%）。这种我我们称之之为实际际控股的的情形在在我国表表现突出出。 陈

31、荷.我国上市公司治理结构的现存问题及优化.集团经济研究，2006，1：99100从表22-1中中我们可可以看到到国有股股所占的的比例在在股权分分置改革革之后明明显下降降了很多多，由往往年的554.996（19996-220055平均数数）的比比例下降降到066年的334.558，但是股股权分置置改革即即没有改改变一股股独大的的状况，内部人人控制也也不是股股权分置置改革以以后才出出现的。因此这这个问题题跟股权权分置改改革关系系不是太太大，不不过性质质和形式式有所变变化，股股权分置置改革前前一股独独大是非非流通股股，股权权分置改改革以后后还是一一股独大大不过是是流通股股，所以以这一股股作用并并不强

32、，流通股股里面大大的作用用会更大大。表2-11：1999720006全国国上市公公司国有有股份的的历年末末数量数据来源源:中国国证监会会中国国证券期期货统计计年鉴（20007）相关数数据计算算注：因为为我国发发起人一一般为国国有法人人单位，私营企企业相对对较少,在此将将发起法法人股视视为国有有法人股股计算年份19977199881999920000200112002220033200442005520066国家股612.18865.5111166.07714755.13314755.13327733.43330466.53333444.20034333.34445888.211发起法人人股43

33、9.91528.06590.51642.54663.17664.51699.95757.32552.22565.88国有股10522.19913933.57717066.58821177.67730733.78827977.94437466.48841011.52239855.56651544.099总股本19122.67725266.79930888.95537911.71152188.01158755.45564288.46671499.43376200.511149226.335国有股所所占比例例55.00255.11555.22455.88558.99147.66258.22857.3

34、3752.33034.558这种国有有股的“一股独独大”对对上市公公司公司司治理的的影响主主要表现现在以下下几个方方面：一是大股股东的绝绝对控制制，使中中小股东东缺乏参参与公司司治理的的途径，流通股股股东很很难给公公司的决决策和管管理施加加重大影影响，挫挫伤了中中小股东东参与公公司治理理的积极极性，因因而缺乏乏对控股股股东有有效的制制衡，不不利于上上市公司司建立现现代企业业制度。比如近近期引起起再融资资风波的的罪魁祸祸首“平安再再融资事事件”在记者者通过访访问各个个证券公公司的投投资者所所统计的的数据得得出988%以上上的投资资者对此此投反对对票，而而股东大大会投票票的结果果却大大大出乎我我们

35、的意意料，887.55%的通通过率。这么高高投票的的通过率率，使我们不不得不疑疑惑，不不得不在在心底打打几个问问号。通通过以下下表格我我们很容容易看到到：截至20008年年3月331日，它的股股东总数数37443122人，前十大大流通股股东合计计持有11999995.89万万流通AA股,分别占占总股本本27.23，流通通股550.993。这场由由大股东东主宰的的投票大大会最终终会去迎合合企业管管理层的的意图。表2-22 中国国平安十十大流通通股东情情况数据来源源:华林林证券集集成版中中国平安安的基本本资料的的股东研研究截至日期期：20008-03-31十十大流通通股东情情况股东东总户数数：37

36、743112人股东名称称持股数数占流流通股比比股东东性质增减情情况 (万股) (%) (万股股) 汇丰保险险控股有有限公司司 6118888.633 244.199 H股股公司司未变香港上海海汇丰银银行有限限公司 6613992.993 233.999 H股股 QFIII 未变深圳市投投资控股股有限公公司 5546667.33013.92 A股公司新进源信行投投资有限限公司 3380000.0009.668 AA股公司司新进深圳市深深业投资资开发有有限公司司 3301558.5577.668 AA股公司司新进深圳市武武新裕福福实业有有限公司司 1195445.5594.998 AA股公司司新进

37、深圳市立立业集团团有限公公司 1176000.0004.448 AA股公司司新进上海汇业业实业有有限公司司 1166880.0004.225 AA股公司司未变广州市恒恒德贸易易发展有有限公司司 1119664.4433.005 AA股公司司新进上海汇华华实业有有限公司司 1113880.0002.990 AA股公司司新进二是股权权过分集集中，加加上所有有者不到到位，则则容易形形成大股股东干预预上市公公司日常常决策或或“内部部人控制制”等不不规范的的现象。如平安安再融资资事件虽虽然散户户对融资资方案异异常反感感和愤怒怒，可平平安的管管理层根根本就没没有一个个愿意坐坐下来听听中小股股民的声声音，没

38、没有一个个机构愿愿意想想想他们的的钱是谁谁的钱。平安的的管理层层只知道道做大企企业，其其他的一一切都要要服从企企业做大大做强的的原则，机构想想着是他他们的既既得的利利益。三是由于于大部分分上市公公司股权权高度集集中于国国有股，可能导导致政府府在行政政上对企企业管理理层干预预过多，影响企企业按照照市场原原则运作作，甚至至会导致致国有上上市公司司将募集集资金优优先用于于政府的的项目，而不是是把股东东的投资资回报放放在心上上。根据据20007上市市公司年年报统计计，在116488家上市市公司中中10送送转100公司只只有433家而不不分配的的却不计计其数，从一定定的角度度。也看看出我国国的上市市公司

39、没没把股东东的投资资回报放放在心上上。（数据据来源于于东方财财富网的的最新年年报统计计所得）（2）上上市公司司发行的的股票种种类繁多多持有不同同种类股股票的股股东对公公司治理理结构有有不同的的影响。目前在在深、沪沪两市上上市公司司发行的的全部股股票中，既有AA股也有有B股，而A股股中又包包括国家家法人股股、社会会法人股股、职工工股和社社会公众众股，BB股中则则包含了了外资法法人股、外资股股、境内内社会法法人股、境内个个人股。因此存存在着众众多与公公司有直直接或间间接利益益关系的的主体。这些主主体持有有公司的的股票，就是公公司的所所有者，就应有有权参与与公司治治理以实实现自身身的投资资目的，但不

40、同同利益主主体各自自的投资资利益不不尽相同同，难免免发生利利益冲突突，这就就使得我我国上市市公司治治理结构构由于涉涉及面的的广泛而而变得更更加复杂杂，再者者一级市市场上流流通的股股票又进进一步划划分为：A、BB、H、N股，各种类类别股有有着不同同的市场场价格，其流通通性和转转让程度度等方面面又有很很大的差差别因而而形成了了同股不不同价、同股不不同权和和流通市市场彼此此分割的的状况如如表2-3和图2-42-3 19996220066年全国国按股份份类别划划分上市市公司年年末数量量数据来源源：深圳圳、上海海证券交交易所年份19966199771998819999200002001120022200

41、33200442005520066仅发A股股431627727822955102551085511466123661240012877发A&HH股1417181919232830313238发A&BB股6976808286888787868686仅发B股股1625262628242424242323合计53074585194910888116001224412877137771381114344A股合计计51472082592310600113661200012633135331358814111B股合计计85101106108114112111111110109109图2-44按股份份类别划

42、划分的上上市公司司年末数数量构成成（20006）数据来源源：深圳圳、上海海证券交交易所（3）社社会流通通股比例例相对较较低从表2-5我们可可以看出出由于股股权分置置改革的顺顺利完成成，近两两年的我我国上市市公司流流通股的的比例有有所上升升，但是是绝大部部分还是是不能上上市流通通，截止止20008年55月9日日深市AA、B流流通股的的比例为为50.9% 而沪市市的流通通比例仅仅为299.288%。许许多限售售流通股股还没有有解禁，也就是是说近一一两年内内很难做做到所有有股票流流通上市市。再加加上针对对大小非非解禁对对市场的的冲击，中国证证监会在在4月220日晚晚出台 HYPERLINK /sto

43、ck/y/20080421/05194775197.shtml 大小小非减持持超总股股本1%须上大大宗交易易平台，这样放放缓了限限售股解解禁的步步伐。我我国上市市公司中中的可流流通股份份比重较较小，所所以中小小股东的的利益没没有其代代表者。在公司司治理上上就表现现为来自自出资者者的约束束严重弱弱化,流通股股(中小股股东)的利益益经常受受到侵害害。表2-55 19999-20007年88月份的的流通股股的情况况表 单位: 亿股股 资料来源源:据中中国证监监会编写写的中中国证券券期货统统计年鉴鉴及相相关数据据计算年份19999200002001120022200332004420055200662

44、007708股份总额额30888.95537911.70052188.01158755.46664288.46671499.43372699.511148997.557171667.559未通股份份20099.29924377.43334044.85538388.68841444.23345422.91147144.74492599.78157.03可流通的的股份10799.65513544.27718133.16620366.77722677.58825777.19929144.77756377.7970100.56流通股比比例34.995%35.880%34.775%34.667%35.2

45、27%35.882%38.220%37.884%40.884（4）国国有股份份持有主主体不明明确我国上市市公司实实际上是是在国有有股权的的代理人人控制下下。由于于国有资资产的非非己性，上市公公司国有有股东能能否正真真为国有有资产的的保值、增值关关切及关关切的程程度到底底如何我我们很难难得知，也就是是说存在在国有产产权代表表缺位现现象。国国有产权权代表缺缺位，使使得国有有股在产产权上表表现为“超弱控控制”，在公司司治理内内部对经经营者的的监督机机制难以以落实，将直接接影响到到公司的的有效性性。2.2我我国上市市公司内内部治理理的因素素2.2.1股东东大会“虚设”（1）股股东大会会还不足足以成为为

46、股东行行使权利利、参与与公司治治理的场场所。股东大大会是公公司的最最高权力力机构，但在实实践中存存在股东东大会召召集人通通过设置置各种条条件或障障碍剥夺夺股东尤尤其是中中小股东东的知情情权、质质询权的的现象，特别是是国有股股或法人人股控股股的情况况下。一一旦出现现投资失失误或者者董事和和高级管管理人员员违规和和违反公公司章程程的行为为，有关关法律和和法规的的处罚不不足以起起到警戒戒作用，尤其是对对股民的的民事赔赔偿力度度还不够够。（2）股股东大会会质量不不高 ,部分股股东大会会流于形形式。股东大大会是现现代企业业制度运运作中“三会四四权”的最集集中地方方。所有有者在股股东大会会上维护护自己的的

47、权益。 童刚.我国上市公司治理结构改革路径分析.金融经济,2005,7:2425然而 ,上市市公司的的股东大大会质量量却不能能令人满满意 ,主要表表现在以以下两个个方面:首先，股股东大会会变成了了大股东东会议或或董事会会扩大会会议 ,难以形形成规范范、有效效的对董董事会、经理层层、监事会会，及公司司行为的的制衡约约束机制制。其次，我我国证券券市场尚尚不成熟熟 ,股股票市场场投机行行为严重重。小股股东倾向向于进行行短期的的投机操操作 ,并不关关心公司司的长远远发展 ,他们们对出席席股东大大会不感感兴趣。中国国证券报报的调调查显示示16%的投资资者曾经经参加过过股东大大会，还还有2%的投资资者没有

48、有直接参参加，但但委托他他人参加加过，而而高达882%的的投资者者则表示示没有参参加过股股东大会会。即使使有若干干小股东东关心公公司的长长远发展展 ,一一些公司司对出席席股东大大会的股股东资格格在持股股比例和和数量上上也做了了限制使使得这部部分小股股东无法法参加股股东大会会。我国国现行的的累计投投票制虽虽然也为为扩大小小股东的的发言权权提供了了相应保保证，但但这种保保证仍以以小股东东持有或或者合计计持有一一定数量量的表决决权为条条件。若若小股东东持股数数量过低低，持股股比例上上与大股股东相差差悬殊太太大或者者不能有有效地一一致行动动，将难难以充分分发挥其其作用。（3）股股东大会会的职权权难以落

49、落实。公司法法规定定股东大大会有111项职职权 ,董事会会有 110 项项职权 ,分工工十分清清楚。但但现实中中如公司司资产重重组、出出售、抵抵押和担担保等重重大事项项 ,应应由股东东大会行行使职权权 ,却却常常由由董事会会甚至由由董事长长来行使使职权。有的上上市公司司的股东东大会授授权过大大、过多多。这实实际上剥剥夺了中中小股东东的决策策参与权权 。（4）股股东的提提案权常常常受到到限制。公司司法没没有规定定股东的的提案权权，上上市公司司章程指指引规规定持有有5%以以上股权权的股东东有提案案权。按按规定，依法提提出的提提案应列列入股东东大会议议程，但但实际上上却没有有这样顺顺利。如果提提案与

50、董董事会有有利害关关系，董董事会常常以需书书面审查查为由进进行阻挠挠、拖延延。没有有列入股股东大会会议程的的提案。根据章程指指引的的规定，提出提提案的股股东可请请求召开开临时股股东大会会，但实实际操作作却很困困难。2.2.2董事事会“不懂事事”(1)董董事会议议流于形形式,运运作不规规范,决决策程序序缺乏独独立性。一些属属于董事事会职能能范围内内的重大大议题没没有经过过董事会会议，甚甚至有些些董事会会往往在在开会前前做“工作”，先与与少数人人“通气”交换意意见，甚甚至在寻寻求到统统一意见见再开会会，使董董事会议议流于形形式。 (2)董董事会的的选举、任免机机制不规规范。董董事会的的产生不不以为

51、股股东谋利利益的能能力和贡贡献的大大小等标标准来挑挑选，而而是根据据代表性性、资历历、地位位来确定定的。一一些国有有公司的的董事长长甚至总总经理都都是直接接任命的的，并不不是股东东大会选选举产生生的。 余文辉.上市公司治理结构的现状与完善.集团经济研究,2007,1:143144也也正是由由于这种种不规范范的选举举、任免免机制，使得现现在不少少董事的的官员意意识太浓浓，企业业家意识识太淡，心里装装的不是是股东，而是上上级，是是官员型型的管理理者，而而不是企企业家型型的决策策者。(3)董董事的知知识素养养有待提提高。不不少董事事对公司司运作机机制知之之甚少，对市场场经济茫茫然不知知所从，缺乏洞洞

52、察市场场、从事事公司决决策与管管理的知知识与经经验，难难以正确确有效地地履行董董事职责责。（4）董董事的薪薪酬与激激励机制制不规范范。有的的公司董董事的工工资是固固定工资资，这使使得董事事的工作作激情不不是很高高，抱着一一种做好好做不好好都无所所谓，只只要不犯犯大错就就可以的的态度做做事。这这样，董董事会的的运作结结果可想想而知了了。 王智慧.上市公司治理结构与战略绩效研究. 北京:对外经济贸易大学出社,2002.44502.2.3监事事会“不监事事”一些公司司的监督督机制不不健全，监事会会有名无无实，没没有充分分发挥监监督作用用。这主主要表现现在： （1）人人事任免免机制和和运行机机制存在在

53、缺陷。我国公司法法对监监事成员员的任职职资格的的规定多多是对其其能力的的限定，而对其其身份的的限定并并不完全全。同时时，我国国的公公司法和上上市公司司中建立立独立董董事的指指导意见见为公公司法人人治理结结构规定定了监事事会和独独立董事事两种监监督机制制，但目目前这两两种机构构的职责责不清晰晰、某些些职权出出现雷同同，有的的还出现现交叉和和重叠，其后果果必然是是相互推推诿，从从而造成成对公司司利益的的严重影影响及对对公司资资源的严严重浪费费。（2）监监事不能能或是不不愿履行行职权。监事会会是公司司内部的的常设机机构，其其成员是是公司内内部职员员，薪酬酬由公司司支付，实际上上监事会会成员薪薪酬的多

54、多少都是是有公司司的管理理者决定定的，所所以也就就无法保保证监事事会成员员对决定定自己收收入的、给自己己支付工工资的管管理者说说三道四四了。（3）信信息不对对称，职职能难以以发挥。监事会会成员虽虽然常驻驻公司，但是不不参与公公司的日日常经营营活动,所以对对公司经经营管理理情况并并不了解解,与管管理层存存在信息息不对称称问题,对公司司的了解解主要是是依赖管管理者提提供的信信息。 张宗益 公司治理热点透视与实证分析.北京:法律出版社，2006.113118信信息是了了解公司司情况，监督管管理者决决策者的的执行以以及董事事会决策策的基础础。而监监管者根根据被监监管者提提供的信信息进行行监督，这本身身

55、就存在在矛盾。（4）监监事会缺缺乏独立立性和权权威性。由于监监事会本本身的监监督职权权有限，基本上上能有效监监督董事事会和经经理，不不具有实实质性权权利。公公司法规规定董事事会与监监事会平平等制约约，但实实际情况况是监事事会往往往比董事事会低，且仅有有部分监监督权，而无控控制权和和决策权权，无权权任免董董事会和和经理班班子的成成员，更更无法参参与和否否决董事事会和经经理班子子的决策策,监事事会对董董事会、经理人人员的行行为往往往无可奈奈何。2.3我我国上市市公司外外部治理理的环境境因素（1）资资本市场场不规范范股票市场场的非理理性波动动是世界范范围内的的普遍现现象，但但在我国国，相对对于西方方

56、国家成成熟的股股票市场场，这一特征更更加明显显。投机机力量在在操纵上上市公司司股价时时，往往往需要借借助上市市公司的的会计信信息的配配合。长期以以来尚未未建立起起一套行行之有效效的并体体现企业业中的人人力资本本价值的的利益分分配机制制。这使使得利益益主体的的经营者者特别是是高层管管理人员员要么缺缺乏积极极性，要要么想方方设法的的通过法法之外的的渠道去去谋取自自身利益益。（2）经经理人市市场缺乏乏竞争经理人市市场是另另一个从从外部监监督公司司的重要要机制，活跃的的经理人人市场的的存在使使股东和和董事有有可能随随时通过过经理人人市场，聘请能能力更强强、更勤勤勉尽责责的人才取取代现任任的低效效率经理

57、理，以改改善公司司经营业业绩。但但是目前前我国经经理人市市场还不不发达，上市公公司的总总经理多多有股东东单位的的上级主主管部门门选拔委委派，通通过市场场竞争机机制选择择经理层层的方式式还未得得到普遍遍接受，因此经经理人市市场对公公司治理理的作用用还没有有体现出出来。第三章完完善我国国上市公公司治理理结构的的建议和和方法3.1优优化股权权结构（1）减减持国有有股，优优化股权权结构解决国有有股所有有者缺位位的问题题，有两两种途径径，一是是改变现现有的国国有资产产的代理理机制。二是减减少国有有股比例例。实践践证明，无论是是以前的的“政府直直接管理理企业”还是其其后的“政府通通过资产产管理公公司管理理

58、企业”都不能从从制度上上弥补这这种缺陷陷。因此此国有股股减持是是完善上上市公司司的必经经之路。为避免免对我国国证券市市场有过过大的冲冲击，我们可可以从以以下两个个方面进进行尝试试：一是从质质上改变变国有股股，适当当限制国国有股的的表决权权。这样样不仅可可以减弱弱大股东东的绝对对控制而而且还可可以在一一定程度度上对政府的的过分干干预起到到一定的的约束作作用。但但应该防防止在丧丧失国有有股绝对对控制权权后，出出现严重重的大面面积的内内部控制制人，导导致国有有资产被被侵吞。 二是从从量上减减小国有有股比例例，且要要方式多多样化。因为我我国证券券市场不不规范不不成熟，公司股股票大部部分不能能流通，有的

59、股股票价格格过高，应该分分行业区区别对待待：对于于行业成成熟且经经营状况况良好，拥有大大量现金金流的公公司如我我国的电电信、电电力、烟烟草等行行业应该该以适当当的方式式回购国国有股。 李维安.现代公司治理研究 资本结构 公司治理 国有企业股份改造.北京：中国人民大学出版，2002.5558这种方方法的优优势既避避免了该该类公司司经营者者“多角化化经营”盲目投投资且提提高了每每股盈余余，改善善了财务务结构。对于行行业不成成熟或是是经营状状况不好好的公司司可以采采取整体体引资，协议出出售国有有股，这这样可以以使国有有资产得得到最大大限度的的保值。（2）减减少股票票种类，实现同同股同权权同利对于历史

60、史的问题题，我们们历史的的对待；而对于于新股的的发行，我们可可以采用用新的方方法。比比如，对对于已经经发行的的股票，在满足足一定的的条件下下，我们们可以采采取公司司赎回的的方法，或者采采取老股股换成新新股的方方法，最最后统一一成为同同质的股股票；而而对于新新股票的的发行则则不再分分A股，B股或或H股等等种类，这要求求我国资资本市场场的全面面对外开开放，不不过这有有一个过过程；或或者用引引进QFFII 的方式式，这样样一方面面解决了了我国企企业对外外融资的的问题，另一方方面解决决了股票票多样化化的问题题。（3）大大力培育育理性的的、成熟熟的机构构投资者者从根本上上说，股股权结构构的优化化和公司司