公司治理资本论

1、基于利益相关者相互制衡的公司治理资本论薛有志（吉林大学商学院，130012）摘要：本文从利益相关者相互制衡的角度出发，提出并论证了公司治理资本的理念。认为，利益相关者对企业而言不是负担，而是资源是资本，企业只有重视公司治理这种资本，才能保证和促进决策和管理的科学化。同时，本文对公司治理资本在实践中的运用进行了举例。关键词：利益相相关者相相互制衡衡公司治治理资本本一、利益益相关者者理念的的提出与与发展公司利益益相关者者理念，在西方方是随着着人们对对公司社社会责任任的讨论论的不断断深化而而出现和和发展的的。其实实质是要要探讨公公司不仅仅要对股股东负责责，而且且还要对对除股东东之外的的公司其其他利益

2、益相关者者负责。据考证，公司应应对公司司利益相相关者负负责的观观点，是是在19929年年由通用用电器公公司的一一名经理理在一次次讲演中中首先提提出的。该经理理认为，不仅股股东，而而且雇员员、顾客客和广大大社会公公众都在在公司中中有一种种利益，而公司司的经理理们有义义务保护护这种利利益。119322年，针针对19929年年开始的的经济大大萧条，哈佛法法学院的的多德教教授提出出，公司司董事必必须成为为真正的的受托人人，他们们不仅要要代表股股东利益益，而且且也要代代表员工工、消费费者、社社会公众众、社区区的利益益。(刘俊海海，19999)美国哥伦伦比亚大大学教授授阿道夫夫贝利(AAdollf AAB

3、erlle)在在19554年出出版的二十世世纪的资资本主义义革命一书中中提出，“现代美美国公司司是充分分明白它它有一个个选民要打交交道。如如果选民民(特别是是公司的的顾客)没有得得到满足足，他们们会向政政府要求求解决。”“确实实得到满满足的公公众才是是美国非非国家所所有的企企业组织织的真正正保证人人。”“加在公公司经理理部身上上的最强强有力的的唯一命命令：必必须说实实话，必必须按照照这样的的标准来来进行活活动，即即要保持持公司的的顾客、工人、供应者者和公司司所要打打交道的的那部分分公众对对它的信信任。”“如果果公司经经理凭借借权力而而不是根根据理智智来延续续他们的的职位，那末结结局会是是悲惨的

4、的。(贝利，19661)”“利益相相关者(Staakehholdderss)”这一术术语的出出现，据据考证是是19663年由由斯坦福福研究所所在一份份备忘录录中最早早提出的的。其含含义是指指经营者者阶层进进行生产产经营决决策应给给予关注注的某些些群体。斯坦福福研究所所认为，经营者者阶层必必须关注注利益相相关者的的需求和和利益，否则就就可能危危及企业业的生存存和发展展。(刘俊海海，19999；卢昌崇崇，19999)20世纪纪70年代代以来，利益相相关者理理念被管管理学界界，法学学界等领领域学者者和组织织所广泛泛接受，并得到到了进一一步发展展。在管理学学界，克克思兰德德、平等等“制定战战略派”的学

5、者者提出，企业在在制定决决策过程程中应充充分发挥挥利益相相关者的的作用。“社会责责任派”的代表表人物之之一安少少夫认为为，公司司经营目目标的实实现，应应该是经经营者、员工、股东、供货商商以及零零售商等等不同利利益主体体各自权权益相协协调的结结果；公公司经营营目标应应划分为为作为首首要目标标的经济济目标和和作为次次要目标标的社会会目标。“社会责责任学派派”的其他他代表人人物认为为，公司司组织必必须以整整个社会会为背景景进行一一些实质质性的变变革，这这样，才才能使公公司向公公众、消消费者以以及整个个社区承承担广泛泛的责任任。(卢昌崇崇，19999)在法学界界，唐纳纳森、托托马斯和和普理斯斯顿运用用

6、合法性性标准把把公司利利益相关关者定义义为，在在公司的的程序性性活动和和(或者)实体性性活动中中享有合合法性利利益的自自然人或或社会团团体。他他们把公公司的利利益相关关者限制制到那些些既对公公司享有有利益关关系，又又对公司司具有影影响能力力的人。克拉克克森认为为，公司司利益相相关者是是指，对对于公司司及其过过去、现现在或未未来活动动享有或或者主张张所有权权、权利利或者利利益的自自然人或或社会团团体。克克拉克森森把公司司的利益益相关者者分为一一级利益益相关者者团体和和二级利利益相关关者团体体。一级级利益关关者团体体是指那那些没有有其参与与，公司司就不能能作为经经营主体体而存在在的团体体，包括括股

7、东、投资者者、员工工、顾客客、供应应商、政政府和社社区。二二级利益益相关者者团体是是指那些些影响公公司或受受公司影影响，但但与公司司之间没没有商事事关系、且不是是公司生生存的必必要条件件的社会会团体，如大众众传媒和和各类专专门的利利益集团团。200世纪800年代末末到19991年年，美国国有288个州开开始对敌敌意收购购进行干干预，相相继颁布布了保护护非股东东的其他他利益相相关者的的立法。这些立立法的中中心思想想是，授授权公司司董事会会可以以以考虑非非股东的的其他利利益相关关者的利利益为依依据，拒拒绝敌意意收购的的进行。(刘俊海海，19999)此外，在在宗教界界，19986年年美国全全国天主主

8、教主教教会议向向教徒们们发出了了一封公公开信所所有人的的经济正正义：关关于天主主教社会会教义与与美国经经济的公公开信，主张张，雇员员、顾客客、债权权人、供供应商和和公司开开展经营营活动所所在的社社区对于于法人企企业都享享有一种种利益关关系，并并且有权权使其利利益在公公司决策策中受到到应有的的考虑。(刘俊海海，19999)受公司利利益相关关者理念念的影响响，国内内外学者者建立了了一种利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理理论论。这种种公司治治理理论论正在受受到越来来越多学学者和企企业界人人士的关关注和重重视。二、利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理的内涵涵对利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理

9、的的内涵，国内外外学者进进行了卓卓有成效效的研究究。下面面对国内内外学者者有代表表性的观观点进行行简要介介绍，并并明确本本文所赞赞成的观观点和相相应的理理解。国外关于于利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理的的界定，有狭义义和广义义两种。狭义的利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理理论论，是以以钱颖一一为代表表的。这这种治理理理论主主要围绕绕着投资资者、经经理、职职工三个个公司主主要利益益相关群群体来展展开研究究。钱颖颖一认为为，公司司治理结结构是一一套制度度安排，用以支支配若干干在企业业中有重重大利害害关系的的团体投投资者(股东和和货款人人)、经理理人员、职工之之间的关关系，并并从这种种联盟中

10、中实现经经济利益益。公司司治理结结构包括括：(11)如何何配置和和行使控控制权；(2) 如何何监督和和评价董董事会、经理人人员和职职工；(3)如如何设计计和实施施激励机机制。(钱颖一一，19999)广义的利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理理论论，是以以科克兰兰和沃特特克、李李普顿等等为代表表的。这这种治理理理论是是围绕着着公司所所有利益益相关群群体来展展开研究究的。科科克兰和和沃特克克认为，“公司治治理包括括在高级级管理层层、股东东、董事事会和公公司其他他的有关关利益人人的相互互作用中中产生的的具体问问题。构构成公司司治理问问题核心心的是：谁从公公司决策策/高层管管理阶层层的行动动中受益益

11、？谁应应该从公公司决策策/高级管管理阶层层的行动动中受益益？当在在是什么么和应该是是什么之间存存在不一一致时，一个公公司治理理问题就就会出现现。”(何维达达，19999)李普顿顿认为，公司治治理结构构应看成成是一种种手段，用来协协调公司司组成成成员即股股东、管管理部门门、雇员员、顾客客、供应应商及包包括公众众在内的的其他利利益相关关者之间间的关系系和利益益，而这这种协调调应能确确保公司司的长期期成功。(何维达达，19999)国内关于于利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理的的界定，主要以以李维安安、夏兴兴园、杨杨瑞龙、银温泉泉等人的的观点为为代表。夏兴园等等人认为为，所谓谓公司治治理结构构，从广

12、广义而言言，是用用以处理理不同利利益相关关者即股股东、贷贷款人、供应商商、经理理人员和和职工之之间关系系，以实实现企业业经济目目标的一一整套制制度安排排。(夏兴国国、洪正正华，119999)杨瑞龙认认为，在在政府扮扮演所有有者角色色的条件件下，沿沿着“股东至至上主义义”的逻辑辑，改制制后的国国有企业业就形成成了有别别于“内部人人控制”的“行政干干预下的的经营控控制型”企业治治理结构构。这种种治理结结构使国国有企业业改革陷陷入了困困境。为为了摆脱脱困境，须实现现企业治治理结构构的创新新，其核核心是扬扬弃“股东至至上主义义”的逻辑辑，遵循循既符合合我国国国情又顺顺应历史史潮流的的“共同治治理”逻辑

13、。这一逻逻辑强调调，企业业不仅要要重视股股东的权权益，而而且要重重视其他他利益相相关者对对经营者者的监控控；不仅仅仅强调调经营者者的权威威，还要要关注其其他利益益相关者者的实际际参与。这种共共同治理理的逻辑辑符合现现代市场场经济的的内在要要求。(郑洪亮亮、王风风彬，220000)银温泉认认为，所所谓公司司治理结结构，就就是协调调股东和和其他利利益相关关之间关关系的一一种制度度，涉及及指挥、控制、激励等等方面的的活动内内容。换换言之，就是借借以处理理(治理)企业各各种合约约的一种种制度。(何维达达，19999)李维安认认为，对对公司治治理应该该从更广广泛的利利益相关关者(如股东东、债权权人、供供

14、应商、顾客、雇员、政府和和社区等等)的角度度，从权权力制衡衡与决策策科学两两个方面面去理解解。公司司治理是是通过一一套包括括正式或或非正式式的、内内部的或或外部的的制度或或机制来来协调公公司与所所有利益益相关者者之间的的利益关关系，以以保证公公司决策策的科学学化，从从而最终终维护公公司各方方面的利利益。这这种公司司治理是是公司利利益相关关者通过过一系列列的内外外部机制制实施的的共同治治理。公公司治理理的目标标不仅是是股东利利益的最最大化，而且还还要保证证公司决决策的科科学化，从而保保证公司司各方面面的利益益相关者者的利益益最大化化，因此此，公司司治理的的核心和和目的是是保证公公司决策策科学化化

15、，而利利益关者者的相互互制衡只只是保证证公司科科学决策策的方式式和途径径。从科科学决策策的角度度看，建建立在决决策科学学观念上上的公司司治理，不仅需需要通过过股东大大会、董董事会和和监事会会发挥作作用的内内部监控控机制，而且需需要一系系列通过过证券市市场、产产品市场场和经理理市场来来发挥作作用的外外部治理理机制，如公司司法、证证券法、信息披披露、会会计准则则、社会会审计和和社会舆舆论等。(李维安安，20001)上述国内内外学者者关于利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理的理理念，本本文是赞赞同的，也是本本文以下下研究工工作的思思想基础础。但在在上述观观点中，本文更更赞成李李维安和和杨瑞龙龙的观

16、点点，同时时也尝试试着把两两种观点点结合起起来，给给出利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理的内涵涵界定，以作为为本文以以下研究究的理论论出发点点。利益相关关者相互互制衡的的公司治治理是指指，公司司通过一一套内部部机制和和外部机机制来协协调公司司利益相相关者的的相互制制衡关系系，以保保证公司司决策和和管理的的科学化化，并最最终促进进和维护护公司所所有利益益相关者者利益的的一种治治理模式式。三、利益益相关者者相互制制衡公司司治理的的一种理理论解释释(一) 公司与与公司利利益相关关者之间间互求式式相互制制衡关系系利益相关关者相互互制衡的的公司治治理，实实质上是是建立在在公司与与公司利利益相关关者互

17、求求式相互互制衡关关系基础础之上的的。这种种互求关关系是双双边的，既存在在着公司司对利益益相关者者的需求求，也存存在着利利益相关关者对公公司的需需求。简简言之，就是公公司有求求于公司司的利益益相关者者，公司司的利益益相关者者也有求求于公司司。本文文以下的的分析就就是建立立这一理理念基础础之上的的。任何公司司的建立立和运转转都必须须存在于于一个空空间范围围内，需需要有空空间资源源的支持持。这样样，公司司就产生生了对空空间资源源的提供供者社区区的需求求。公司司落户于于社区之之后，要要从事运运营活动动，必须须有投资资资本来来支撑，这个资资本要么么是入股股资本，要么是是外借资资本。这这样就形形成了公公

18、司对入入股资本本的提供供者股东东和外借借资本的的提供者者债权人人的需求求。公司司获得了了投资资资源后，一方面面要雇佣佣从事生生产经营营活动的的人力资资源，另另一方面面要购买买除劳动动力之外外的其他他生产要要素。于于是公司司产生了了对人力力资源的的提供者者经营管管理人员员和员工工的需求求，产生生了对生生产要素素的提供供者供应应商的需需求。公公司用购购买的人人力资源源和生产产要素生生产出产产品之后后，还需需要有购购买产品品的企业业、团体体、家庭庭或个人人等顾客客资源，于是公公司就产产生了对对顾客的的需求。在市场场经济条条件下，公司在在从事生生产经营营活动过过程中，还需要要有诸如如公共政政策、公公共

19、秩序序、公平平竞争、利益维维护和保保护等方方面的公公共资源源，而这这些资源源只有政政府才能能够提供供。于是是，公司司又形成成了对公公共资源源的提供供者政府府的需求求。上述述分析可可见，在在公司和和公司利利益相关关者之间间，利益益相关者者是以公公司资源源提供者者的面目目出现的的，而公公司是以以资源需需求者的的面目出出现的，因此，公司的的建立、生存和和发展首首先是有有求于公公司的利利益相关关者。公司作为为一个社社会组织织，是现现代社会会财富的的主要提提供者。公司的的利益相相关者作作为社会会财富的的需求者者，也是是有求于于公司的的。社区区在向公公司提供供空间资资源的同同时，也也希望公公司能够够为社区

20、区提供就就业机会会，带来来社区福福利的增增加。投投资资本本的提供供者希望望通过投投资，带带来资本本的保值值和增值值，以便便从中获获益。经经营管理理者和员员工希望望通过提提供人力力资源，能够从从公司获获得工作作岗位和和收入。供应商商希望能能从向公公司提供供生产要要素来获获益。顾顾客希望望能从购购买公司司产品或或服务中中获得满满足。政政府希望望从公司司那里获获得税收收收入。上述分析析表明，公司和和公司的的利益相相关者之之间存在在一种双双边的互互求关系系(见图1-1)。正因为为存在这这种双边边的互求求关系，才使社社区、股股东、债债权人、经营管管理者、员工、供应商商、顾客客、政府府等自然然人和团团体成

21、为为公司的的利益相相关者。但同时我我们也应应看到，公司的的各类利利益相关关者对公公司有不不同的要要求目标标，即使使同一类类利益相相关者内内部对公公司的要要求目标标也是有有差异的的。这样样就可能能导致公公司的利利益相关关者要求求目标之之间产生生部分冲冲突，如如股东与与经营管管理者之之间、经经营管理理者和员员工与顾顾客之间间、政府府与其他他利益相相关者之之间可能能会产生生冲突。这些冲冲突客观观上形成成了利益益相关者者之间相相互制约约、相互互牵制的的关系，即利益益相关者者之间的的相互制制衡关系系。在利利益相关关者相互互制衡的的条件下下，当利利益相关关者之间间的要求求目标发发生冲突突或不一一致时，就要

22、求求公司对对不同利利益相关关者的要要求目标标进行协协调，以以便使某某些利益益相关者者做出妥妥协。这这种由公公司对具具有相互互制衡关关系的公公司利益益相关者者的不同同要求目目标进行行协调，并达成成妥协的的过程就就是公司司治理。(二) 利益相相关者对对公司经经营者的的制衡是是公司治治理的重重点在公司的的全部资资源中，有一些些资源在在公司内内部发挥挥作用，还有一一些资源源在公司司外部发发挥作用用。相应应地，我我们可以以把公司司资源的的提供者者划分为为内部资资源提供供者和外外部资源源提供者者两类。内部资资源提供供者我们们称之为为公司内内部利益益相关者者，包括括经营管管理者和和员工；外部资资源提供供者我

23、们们称之为为公司外外部利益益相关者者，包括括股东、债权人人、供应应商、顾顾客、社社区、政政府等。这样社社会在公公司的利利益相关关者之间间形成三三种制衡衡关系。一种是是内部利利益相关关者之间间的制衡衡关系，主要是是指经营营管理者者对员工工的制约约关系和和员工对对经营管管理者的的制约关关系。第第二种是是公司外外部利益益相关者者之间的的相互制制衡关系系。第三三种是公公司外部部利益相相关者对对内部利利益相关关者的制制衡关系系。在公公司的利利益相关关者中，经营管管理者是是作为资资源提供供者和公公司资源源组织管管理者双双重身份份存在的的。作为为公司资资源的组组织管理理者，经经营者组组织管理理资源的的水平如

24、如何，不不仅直接接影响经经营管理理者自身身的利益益，而且且还影响响到其他他利益相相关者的的利益。因此，公司利利益相关关者之间间的相互互制衡实实际上是是公司的的利益相相关者对对公司经经营管理理者的制制衡。公公司经营营管理者者承担着着协调利利益相关关者不同同的利益益要求目目标并达达成妥协协的任务务。在一定时时期内或或公司发发展的不不同时期期，不同同利益相相关者对对公司经经营管理理者的制制衡力度度有大有有小，有有强有弱弱。制衡衡力度大大且强的的公司利利益相关关者，会会从公司司经营管管理者那那里获得得较大的的妥协，因而其其利益要要求目标标就会获获得较高高水平的的实现；反之，制衡力力度小且且弱的公公司利

25、益益相关者者，从公公司经营营管理者者那里获获得的妥妥协就较较小，其其利益要要求目标标实现的的程度也也较低。公司经经营管理理者判断断各利益益相关者者制衡力力度的大大小和强强弱，是是按照利利益相关关者所提提供的资资源的稀稀缺程度度来进行行的。如如果某一一类或某某一个利利益相关关者所提提供的资资源对公公司来说说越稀缺缺，那么么该类利利益相关关者对公公司的制制衡力度度也就越越大；反反之，如如果某类类或某个个利益相相关者所所提供的的资源对对公司来来说越不不稀缺，那么该该类利益益相关者者对公司司的制衡衡力度也也就越小小。四、公司司治理资资本及其其构成（一）公公司治理理理念的的提出公司治理理的目的的是为了了

26、保证公公司决策策和管理理的科学学化。在在现实中中，除少少数重大大事项外外，公司司决策和和管理行行为主要要是由公公司经营营管理者者做出和和从事的的，公司司的决策策和管理理能否科科学化主主要取决决于公司司经营管管理者。因此，公司利利益相关关者之间间的相互互制衡，主要是是指公司司的其他他利益相相关者对对公司经经营管理理者的制制衡。不不可否认认，我们们前面对对利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理的的界定，也主要要是从除除了公司司经营管管理者之之外的其其他利益益相关者者的角度度进行的的，代表表的是公公司和公公司其他他利益相相关者的的立场。这样的的分析角角度和立立场是正正确的，也是无无可非议议的，因因为在

27、现现实中，公司的的经营管管理者毕毕竟是受受托者，公司和和公司其其他利益益相关者者是委托托者，在在公司和和公司其其他利益益相关者者与经营营管理者者之间存存在一种种委托代代理关系系。下面我们们换一下下思维，从公司司经营管管理者的的角度，考察他他们对利利益相关关者对他他们进行行制衡并并参与公公司治理理持什么么样的态态度。也也许下面面这个调调查结果果能对这这一问题题给出一一个大致致的解答答。19989年年AF阿尔科科发吉(AFAlkkhfaaji)就利益益相关者者参与公公司治理理这一问问题，对对34名公公司高层层管理者者、733名中层层管理者者和644名下层层管理人人员进行行了调查查。“当问及及主要消

28、消费者及及供货商商是否应应介入企企业治理理结构时时，下层层管理者者持反对对意见的的占777.4%，中层层管理者者占833.6%，高层层管理者者占944%。管管理者的的层次越越高，持持反对意意见的比比例越大大且态度度越坚决决。对于于社区代代表问题题，下层层管理者者持反对对意见的的占599.4%，中层层管理者者占577.5%，高层层管理者者占677.6%。对于于主要债债权人如如银行及及其他金金融机构构是否参参与企业业治理结结构的问问题，下下层管理理者持反反对态度度的占551.55%，中中层管理理者占552%，高层管管理者占占55.9%”。“有一点点例外的的是，经经营者们们对职工工参与企企业部门门决

29、策表表现出了了一定的的兴趣。例如当当问及这这一问题题时，下下层管理理者持赞赞成态度度的占773.44%，中中层管理理者占882%，高层管管理者占占76.5%”。(卢昌崇崇，19999)虽然阿阿尔科发发吉所选选取的调调查样本本较小，但这可可以在一一定程度度上说明明，公司司经营管管理者对对利益相相关者参参与公司司治理在在总体上上是持反反对态度度的。从从中国的的情况判判断，企企业的经经营管理理者可能能会持相相同的态态度，甚甚至是激激烈反对对的态度度。公司经营营管理者者持反对对态度是是因为，理论上上公司其其他利益益相关者者对公司司经营管管理者的的制衡，是通过过监督、约束和和激励的的形式体体现出来来的，

30、而而监督、约束和和激励却却具有强强制性的的意味，可能会会使经营营管理者者形成自自己处于于被动的的、主观观能动性性受到扼扼制的感感觉，也也就是说说，他们们会感觉觉到不舒舒服。从从这个角角度看，公司经经营管理理者对其其他利益益相关者者参与公公司治理理在总体体上持反反对意见见甚至产产生抵触触情绪是是可以理理解的。但如果果从公司司能更好好地生存存和发展展的角度度看，公公司其他他利益相相关者对对公司经经营者进进行制衡衡又是不不可缺少少的，也也是公司司经营管管理者必必须接受受的一个个观念。如果公公司经营营管理者者忽视公公司其他他利益相相关者的的制衡力力量，其其结果只只能是把把公司带带向毁灭灭。由此此，我们

31、们可以得得出这样样一个结结论：构构建和完完善公司司治理是是一个系系统工程程，需要要各方面面的共同同努力，其中包包括公司司经营者者的配合合。但如如果要得得到公司司经营管管理者的的配合，就必须须让公司司经营管管理者心心悦承服服地接受受利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理观观念。问题的关关键在于于，能否否提出一一个既能能体现利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理理论论，又能能被公司司经营管管理者自自觉接受受的公司司治理理理念呢？笔者认认为，这这是可以以做到的的。这个个理念就就是公司司治理资资本。如如果公司司经营管管理者把把利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理作作为经营营管理公公司的资资本的话话，他们

32、们就不仅仅会心悦悦承服地地接受利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理理念念，而且且还会在在实践中中不断追追求和完完善这一一理念。从理论上上说，公公司治理理资本这这一理念念，不仅仅把利益益相关者者相互制制衡的关关系进行行了资本本化，而而且还是是公司治治理理论论研究的的深化，同时也也是利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理理论在在实践中中得到具具体运用用的一种种体现。(二) 公司治治理资本本的概念念所谓公司司治理资资本是指指公司从从公司的的利益相相关者的的相互制制衡关系系中获取取和运用用稀缺资资源的能能力。如如前所述述，公司司的利益益相关者者作为公公司资源源的提供供者，对对公司来来说是不不可或缺缺

33、的。任任何一个个公司在在建立后后，能否否正常运运转，能能否在激激烈的市市场竞争争中生存存发展下下去，一一方面取取决于公公司经营营管理者者与员工工的素质质和能力力，另一一方面取取决于公公司经营营管理者者从公司司资源提提供者那那里获取取并运用用稀缺资资源的能能力。从从动态的的角度看看，一个个公司成成长和发发展的过过程，既既是公司司不断获获得能力力更强的的经营管管理和员员工，或或者是公公司经营营管理者者和员工工能力不不断提高高的过程程，同时时也是公公司经营营管理者者从公司司其他利利益相关关者那里里获取并并运用稀稀缺资源源能力不不断提高高的过程程。从公公司治理理的角度度看，公公司成长长和发展展的过程程

34、，就是是公司不不断从公公司利益益相关者者那里不不断获取取和运用用对公司司来说是是必不可可少的稀稀缺资源源，并使使公司治治理资本本达到最最大化和和最优化化的过程程。所以以，公司司利益相相关者的的相互制制衡对公公司经营营管理者者来说，不是包包袱而是是财富，是公司司发展所所需资本本的来源源。同时时，能否否从利益益相关者者那里获获取并有有效运用用公司发发展所需需的资本本，也是是对公司司和公司司经营管管理者能能力的一一种考验验。(三) 公司治治理资本本的构成成从公司利利益相关关者相互互制衡的的角度看看，公司司治理资资本由公公司的组组织资本本、公司司的社会会资本和和公司的的投资资资本三部部分组成成。(1)

35、 公司的的组织资资本。组组织资本本这一概概念是新新制度经经济学的的企业理理论中使使用的一一个概念念，其含含义是指指企业所所专属的的信息性性资产。(威斯通通等，119988)本文文这里借借用了这这一概念念，并赋赋予了新新的含义义。公司组织织资本和和公司组组织经验验是两个个密不可可分的概概念。“组织资资本是在在被称为为企业的的组织中中借助经经验而逐逐渐积累累起来的的。”(威斯通通等，119988)因此此，要界界定组织织资本的的内涵，首先必必须了解解什么是是公司组组织经验验。所谓组织织经验是是指公司司中通过过对经验验的学习习而带来来的公司司内部利利益相关关者个人人能力的的提高，以及由由此引起起的公司

36、司能力的的提高。组织经经验分为为三种形形式。第第一种形形式是一一般管理理经验。是指公公司和公公司内部部利益相相关者在在计划、组织、指挥和和控制第第一般管管理职能能中形成成和积累累的经验验。第二二种形式式是行业业特殊管管理经验验。是指指公司和和公司内内部利益益相关者者在特定定行业生生产经营营活动中中，形成成和积累累的与某某一特定定行业特特点相关关的特殊殊经验。第三种种形式是是公司专专属的管管理性和和非管理理性组织织经验。公司专专属的管管理性组组织经验验是指公公司和公公司的内内部利益益相关者者结合公公司的实实际情况况形成的的管理技技巧、管管理方法法和管理理手段。公司专专属的非非管理性性组织经经验是

37、指指公司的的员工技技巧和能能力通过过对经验验的学习习会随着着时间的的推移而而逐步提提高。基于对公公司组织织经验的的上述认认识，我我们可以以把公司司组织资资本界定定为：组组织资本本是指公公司和公公司内部部利益相相关者形形成、积积累和运运用公司司组织经经验的程程度和能能力。一一般而言言，公司司形成、积累公公司组织织经验的的程度越越高，运运用组织织经验的的能力越越强，公公司的组组织资本本也就越越大越强强；公司司形成、积累公公司组织织经验的的程度越越低，运运用组织织经验的的能力越越弱，公公司的组组织资本本也就越越小越弱弱。与公司组组织经验验相适应应，公司司的组织织资本也也由三部部分组成成，即一一般组织

38、织资本、特殊组组织资本本和专属属组织资资本。一一般组织织资本是是指公司司和公司司内部利利益相关关者形成成、积累累和运用用一般组组织经验验的程度度和能力力。特殊殊组织资资本是指指公司和和公司内内部利益益相关者者形成、积累和和运用特特殊组织织经验的的程度和和能力。专属组组织资本本是指公公司和公公司内部部利益相相关者形形成、积积累和运运用专属属的管理理性和非非管理性性组织经经验的程程度和能能力。专专属组织织资本由由专属管管理资本本和专属属人力资资本组成成。(2) 公司的的社会资资本。企企业社会会资本是是社会学学家边燕燕杰和丘丘海雄在在借鉴西西方社会会学家的的社会资资本和个个人社会会资本概概念基础础上

39、提出出的一个个新概念念。(边燕杰杰、丘海海雄，220000)本文文这里借借鉴并使使用了这这一概念念。边燕杰和和丘海雄雄认为，社会资资本是指指行为主主体与社社会的联联系及通通过这种种联系获获取稀缺缺资源的的能力。个人资资本是指指个人通通过社会会联系涉涉取稀缺缺资源的的能力。企业的的社会资资本是指指企业通通过纵向向联系、横向联联系和社社会联系系涉取稀稀缺资源源的能力力。纵向向联系是是指企业业与上级级领导机机关、当当地政府府部门以以及下属属企业、部门的的联系。其中向向上的纵纵向联系系即与政政府的联联系是主主要取向向。横向向联系是是指企业业与其他他企业的的联系。这种联联系可以以是业务务关系、协作关关系

40、、借借贷关系系、控股股关系等等。社会会联系是是指企业业非经济济的社会会交往和和联系。(边燕杰杰、丘海海雄，220000)本文认为为，从公公司治理理的角度度看，公公司的社社会资本本是指公公司和公公司的内内部利益益相关者者通过与与公司外外部利益益相关者者的联系系获取并并运用稀稀缺资源源的能力力。这里里所说的的外部利利益相关关者，包包括顾客客、供应应商、社社区、政政府等。社会资资本包括括显现的的社会资资本和潜潜在的社社会资本本两种形形式。显显现的社社会资本本是指公公司和公公司的内内部利益益相关者者从已经经形成的的与公司司的外部部利益相相关者的的联系中中获取并并运用稀稀缺资源源的能力力。潜在在的社会会

41、资本是是指公司司和公司司的内部部利益相相关者通通过挖潜潜与现有有外部利利益相关关者的联联系，或或通过扩扩大外部部利益相相关者的的范围和和规模，来增加加公司和和公司内内部利益益相关者者获取并并利用稀稀缺资源源的能力力。公司司治理的的社会资资本体现现的是公公司内部部利益相相关者与与顾客、供应商商、社区区和政府府等公司司的外部部利益相相关者之之间的相相互制衡衡关系。当然，公公司和公公司内部部利益相相关者获获取稀缺缺资源的的能力，也是通通过不断断密切与与公司外外部利益益相关者者纵向的的、横向向的和社社会的联联系不断断得到提提高的。这里，纵向联联系主要要是指公公司和公公司内部部利益相相关者与与政府的的关

42、系。横向联联系主要要是指公公司和公公司内部部利益相相关者与与顾客和和供应商商的关系系。社会会联系主主要是指指公司和和公司内内部利益益相关者者与社区区的关系系(当然还还包括与与社会公公众、竞竞争对手手、媒体体机构的的关系，但如前前所述，本文的的分析没没有包括括这些利利益相关关者)。(3) 公司的的投资资资本。投投资资本本是指公公司和公公司内部部利益相相关者从从资本供供给者那那里不断断获取和和运用入入股资本本和借入入资本的的能力。投资资资本由货货币资本本和实物物资本组组成。从从公司治治理的角角度看，投资资资本体现现的是公公司内部部利益相相关者与与公司外外部利益益相关者者股东和和债权人人之间的的相互

43、制制衡关系系。公司是以以投资资资本即股股东的入入股资本本和债权权人提供供的借入入资本作作为支撑撑建立起起来的。公司建建立并投投入运营营后，还还需要投投资资本本的再投投入。但但公司所所需要的的投资资资本能否否不断增增加和扩扩大，不不仅取决决于公司司和公司司内部利利益相关关者与股股东和债债权人的的联系能能力，而而且还取取决于股股东和债债权人对对公司发发展的信信心，即即取决于于股东和和债权人人对公司司组织资资本和社社会资本本的认同同程度。如果公公司和公公司内部部利益相相关者与与股东和和债权人人的联系系能力强强，股东东和债权权人对公公司组织织资本和和社会资资本认同同程度高高，那么么公司就就会获得得较多

44、的的投资资资本；如如果公司司和公司司内部利利益相关关者与股股东和债债权人联联系能力力弱，股股东和债债权人对对公司组组织资本本和社会会资本认认同程度度低，那那么公司司就只能能获得较较少的投投资资本本。(三) 公司治治理资本本的类型型及其流流动程度度从利益相相关者相相互制衡衡的角度度看，公公司治理理资本具具有共享享的特征征。按共共享的程程度，可可以把公公司治理理资本划划分为以以下三种种类型：(1) 普遍共共享型公公司治理理资本。是指对对所有或或部分行行业的公公司都普普遍适用用的治理理资本。这样的的治理资资本包括括诸如组组织资本本中的一一般组织织资本；社会资资本中的的社区资资源，政政府公共共秩序方方

45、面的资资源如法法规、宏宏观经济济政策等等，对一一些行业业普遍适适用的顾顾客资源源、供应应商资源源；投资资资本中中的金融融机构，对一些些行业的的部分公公司适用用的不安安定的自自然人股股东和机机构股东东等。(2) 特殊共共享型公公司治理理资本。是指对对某一特特定行业业的公司司适用的的治理资资本。这这样的治治理资本本包括诸诸如组织织资本中中的特殊殊组织资资本；社社会资本本中对某某一行业业的公司司适用的的顾客资资源和供供应商资资源，某某一行业业公司的的上级主主管机关关，政府府对某一一行业的的产业政政策；投投资资本本中针对对某一行行业的控控股公司司(控股股股东)等。(3) 专属共共享型公公司治理理资本。

46、是指只只对某一一特定行行业的单单一公司司适用的的治理资资本。这这种专属属资本的的共享性性，是指指只有当当一个公公司作为为一个整整体而存存在时，才能被被公司内内部利益益相关者者所共享享的治理理资本。简言之之，专属属资本的的共享只只是公司司的内部部利益相相关者的的共享。这样的的治理资资本包括括诸如组组织资本本中的专专属组织织资本；社会资资本中的的只为单单一公司司提供配配套(外包)服务的的供应商商资源，公司在在某些地地域市场场处于垄垄断情况况下的顾顾客资源源；投资资资本中中公司的的长期安安定股东东等。上述三种种公司治治理资本本在流动动性上存存在着明明显的差差异。普普遍共享享型公司司治理资资本因具具有

47、普遍遍适用性性，所以以，其组组成要素素中的任任何单一一的要素素都可以以在不相相关的行行业中流流动。特特殊共享享型公司司治理资资本因仅仅适用于于特定行行业，所所以，其其组成部部分中的的任何单单一的要要素只能能在某一一特定的的行业流流动。专专属共享享型公司司治理资资本因只只适用于于某一行行业的某某一公司司，所以以，其组组成部分分中的任任何单一一要素不不仅不能能在所有有行业流流动，而而且也不不能在某某一特定定行业流流动；只只有当专专属共享享型公司司治理资资本作为为一个整整体时，才能在在某一行行业或者者其他行行业流动动。五、公司司治理治治本理论论应用举举例：对对企业兼兼并产生生一般原原因与我我国企业业

48、兼并产产生原因因的解释释（一）基基于公司司治理资资本的企企业兼并并产生一一般原因因分析像自然界界的生命命现象一一样，企企业也是是一个能能动的有有机体，也要经经历一个个诞生、扩张、壮大和和衰退的的生命过过程。在在市场经经济条件件下，企企业在激激烈的市市场竞争争中按照照“产生发展成熟熟衰衰退”的的寿命周周期有规规律地运运行着。企业寿命命周期的的每一阶阶段都有有其特定定的由投投资资本本、组织织资本和和社会资资本组成成的公司司治理资资本。正正是在这这些公司司治理资资本有机机组合和和共同作作用下，才推动动了企业业的成长长，推动动企业从从寿命周周期的一一个阶段段走向另另一个阶阶段。企企业在寿寿命周期期内的

49、成成长过程程，就是是利用各各种公司司治理资资本创造造具有附附加价值值的产品品或劳务务，提高高各种公公司治理理资本利利用效率率的过程程。在企业寿寿命周期期的每一一阶段，公司治治理资本本的三个个组成部部分投资资资本、组组织资本本和社会会资本之之间应该该保持着着一个合合理的比比例界限限，使公公司总治治理资本本得到充充分利用用。但在在公司治治理资本本中，组组织资本本和社会会资本是是两种活活的能动动的资本本，经常常表现为为企业内内部人和和外部人人的知识识特征。随着企企业经营营活动的的进行，企业内内部人和和外部人人的知识识会不断断增加，这种增增加或者者是过去去经验的的蓄积，或者来来自于自自然地、有意识识地

50、学习习和探索索。企业业内部人人和外部部人知识识的增加加必然会会提高公公司组织织资本和和社会资资本的水水平，使使过去形形成的公公司投资资资本与与公司组组织资本本和社会会资本之之间的比比例关系系被打破破，结果果会出现现以下三三种情况况。一是是公司社社会资本本的水平平高于公公司组织织资本和和投资资资本及其其二者组组合的水水平，使使公司组组织资本本和投资资资本及及其二者者的组合合不能适适应公司司社会资资本的需需要。二二是公司司组织资资本水平平高于公公司社会会资本和和投资资资本及其其二者组组合的水水平，使使公司社社会资本本和投资资资本及及其二者者的组合合不适应应公司组组织资本本的需要要，从而而形成公公司

51、组织织资本的的过剩。三是公公司组织织资本和和社会资资本的水水平都得得到了提提高，且且公司组组织资本本能够适适应公司司社会资资本水平平提高的的需要，但却受受到了现现有公司司投资资资本的制制约，使使公司组组织资本本和社会会资本处处于闲置置状态。无论出出现上述述三种情情况中的的哪一种种情况，都会形形成公司司治理资资本的不不足或富富余，使使公司治治理资本本在配置置上出现现不平衡衡，从而而导致公公司既有有治理资资本不能能得到充充分利用用。这种种情况在在企业成成长的每每一个阶阶段都普普遍存在在着。正是由于于企业现现有公司司治理资资本中总总有未被被充分利利用的资资本，使使得企业业在运营营过程中中必然会会追求

52、未未被充分分利用资资本的充充分利用用，从而而使公司司治理资资本重新新趋于平平衡。企企业追求求公司治治理资本本的充分分利用，有三条条途径可可供选择择。第一一条途径径是，通通过舍弃弃现有治治理资本本中未被被利用的的部分，使公司司治理资资本各组组成部分分之间重重新趋于于平衡。第二条条途径是是，企业业依靠自自己的力力量，通通过逐步步增加新新的治理理资本，使企业业原来未未被充分分利用的的资本得得到充分分利用。第三条条途径是是，企业业通过兼兼并其他他企业，采取资资本外取取的形式式，使企企业原来来未被充充分利用用的资本本得到充充分利用用。在企业未未被充分分利用的的公司治治理资本本中，企企业内部部人都对对公司

53、组组织资本本进行了了投资，内部人人已经成成为公司司组织资资本的一一部分。如果企企业舍弃弃富余的的公司组组织资本本，不仅仅会造成成公司专专属组织织资本的的损失，而且还还会使企企业整体体的公司司组织资资本功能能受到损损害。公公司社会会资本是是企业通通过长期期投资和和努力形形成的，如果舍舍弃部分分未被充充分利用用的公司司社会资资本，一一方面会会使公司司专属社社会资本本受到损损害，另另一方面面可能会会切断公公司一般般社会资资本转化化为公司司专属资资本的路路径。这这不仅会会为企业业未来的的发展设设置障碍碍，而且且还会提提高企业业在未来来获取社社会资本本的成本本，对企企业来说说也是不不经济的的。因此此，从

54、企企业成长长的角度度看，企企业舍弃弃未被充充分利用用的公司司治理资资本的做做法，在在多数情情况下，不是一一个明智智的选择择。企业业如果采采取第二二条途径径，即通通过自身身的努力力来逐步步寻求公公司治理理资本的的平衡，虽然从从形式上上看是一一个可行行的选择择，但在在企业实实际运作作过程中中，这一一途径不不仅速度度缓慢，而且时时间较长长，所要要付出的的时间成成本是高高昂的。同时，公司治治理资本本中的社社会资本本也是在在不断变变化的，水平也也是在不不断提高高的，如如果企业业发展速速度缓慢慢，将会会失去对对企业来来说是比比较重要要的社会会资本，其代价价也是较较大的。因此，企业单单纯依靠靠自己的的努力来

55、来寻求公公司治理理资本的的均衡的的做法，不是一一个比较较理想的的选择。企业只只有选择择第三条条途径，即采用用兼并的的形式从从企业外外部获取取所短缺缺的治理理资本，才能既既保持公公司组织织资本的的整体功功能不遭遭破坏，又不致致带来公公司组织织资本和和社会资资本的损损失。因因此，相相对而言言，企业业只有采采用兼并并的形式式来追求求公司治治理资本本从不平平衡到趋趋于均衡衡，才是是一个比比较理想想的选择择。综上所述述，在企企业成长长过程中中，企业业总会有有一部分分治理资资本未被被充分利利用，使使公司治治理资本本的各组组成部分分之间出出现了不不均衡，正是为为了追求求未被充充分利用用的公司司治理资资本得到

56、到充分利利用，公公司治理理资本从从不不均均衡到趋趋于均衡衡，才促促进了企企业兼并并的产生生。因此此，从微微观企业业的角度度看，企企业在成成长过程程中出现现的公司司治理资资本的短短缺和不不均衡，是导致致企业兼兼并产生生的主导导性原因因。（二）基基于公司司治理资资本的我我国不同同阶段企企业兼并并产生原原因分析析改革开放放以来，中国最最早的企企业兼并并是以119844年7月保定定市锅炉炉厂兼并并保定市市风机厂厂为标志志并拉开开序幕的的。到目目前为止止，我国国企业兼兼并已经经经历了了两个阶阶段。第第一阶段段从19984年年到19989年年，第二二阶段从从19992年至至今。(薛有志志，19998)关于

57、企企业层面面的我国国企业兼兼并产生生原因，国内学学者虽然然从多个个方面进进行了分分析和解解释，但但却存在在着两点点缺憾。一是散散，即缺缺乏对我我国企业业兼并产产生原因因进行系系统分析析的主线线。二是是浅，即即缺乏围围绕某一一主线对对我国企企业兼并并产生原原因所进进行的理理论分析析。在本本文中，笔者从从公司治治理资本本的角度度，对企企业层面面的我国国企业兼兼并产生生原因进进行分析析，就是是为了弥弥补上述述两个方方面的缺缺憾而进进行的一一次尝试试。1.19984年年至19989年年间我国国企业兼兼并产生生原因分分析自19884年企企业兼并并在保定定市产生生以来至至19889年，全国已已有277个省

58、、自治区区、直辖辖市开展展了企业业兼并活活动。据据有关方方面的不不完全统统计，119844年至19989年年，全国国25个省省、自治治区、直直辖市和和13个计计划单列列市累计计共有66,2226家企企业兼并并了6,9666家企业业，兼并并的存量量资产882.225亿元元，减少少亏损企企业4,0955家，减减少亏损损额5.22亿亿元。关于这一一阶段我我国企业业兼并产产生原因因，我们们可以做做出各种种判断。但要验验证这些些判断，却缺乏乏关于全全国范围围内企业业兼并情情况的有有效的数数据支持持。之所所以会出出现这种种情况，是因为为这一时时期我国国缺乏企企业兼并并统计资资料。但但好在这这一时期期我国经

59、经济体制制改革和和国有企企业改革革在全国国各个城城市的进进程基本本上是相相同的，各个城城市的企企业所面面临的环环境基本本上也是是相似的的，个别别城市的的企业兼兼并的情情况基本本上能够够体现并并折射出出全国企企业兼并并的整体体情况，所以，通过分分析个别别城市的的企业兼兼并产生生原因，可以在在一定程程度上代代表全国国总体的的企业兼兼并产生生原因。基于这这样的考考虑，本本文选取取了武汉汉市和保保定市作作为分析析的样本本城市。选择这这两个城城市是因因为，第第一，这这两个城城市是我我国企业业兼并开开展得最最早的城城市。第第二，这这两个城城市处于于不同的的地域，武汉市市地处华华中地区区，保定定市地处处华北

60、地地区，因因此有较较强的地地域代表表性。第第三，这这两个城城市具有有较强的的城市代代表性，武汉市市可以代代表大城城市的情情况，保保定市可可以代表表中小城城市的情情况。武汉市也也是我国国改革开开放以来来最早出出现企业业兼并的的城市之之一，其其标志是是19884年12月武武汉牛奶奶公司兼兼并汉口口体育餐餐馆。到到19888年3月底，武汉市市发生440起企企业兼并并，共有有40家企企业兼并并了500家企业业。据笔笔者综合合有关人人员对其其中的335起兼兼并动因因的调查查，以获获取投资资资本为为主要动动因的兼兼并占996.33%，其其中以获获取土地地资本为为主要动动因的兼兼并占779.33%，以以获取