尽职详细调查的财务关注要点

1、尽职调查日勺财务关注要点一、IPO财务尽职调查要点：我们一般所做B勺IPO财务尽职调查是在项目开始之前， 找出公司财务核算、内控管理方面与现行IPO制度规定勺差 距，以便公司整治和完善，也是我们判断与否承办项目勺根 据，和其他类型勺尽职调查目勺有明显不同。因此，我们在 调查勺方略、措施以及报告成果方面也有很大不同：在方略 上力求简朴、全面、高效；措施上重要以访谈、分析和查阅 文献为主，不做测算、归集记录等；报告成果不要太长，反 映问题要点、达到目勺就好。无论行业如何，如下几点是要注意勺：历史沿革。注册资本与否依法缴足，与否有抽逃出资、 虚假注资以及其她不规范事项等；近三年来公司与否在同一管理层

2、、同一业务模式下运营; 如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式勺持续性；关联方往来和关联交易比重有多大，与否构成依赖；坚决杜绝同业竞争；5公司与否有独立勺生产、供应、销售系统，具有直接面 向市场独立勺经营能力。与否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算，独立承当责任和风险；访谈理解公司内控五要素B勺执行状况；收入与否按照会计准则确认，理解即可，不需要测算出 来，要测算也是公司自己测算；收入成本与否配比，三年来毛利率分产品简朴对比；不 配比勺阐明现象、因素即可；各项费用及其明细三年来勺发生状况，阐明重大变化 勺因素；资产勺权属与否完整？各项折旧、摊销、减值与否完

3、善；只需大体测算和估计；近三年来前十大勺供应商和客户及其变化状况；往来及其账龄、减值做初步理解和分析，与否存在大 幅减值勺也许；特别关注其她重大往来，有必要勺话，必须查明细账 和原始单据；重大负债要阅读重要条款，或有负债一定要通过查阅 贷款卡、公司信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要 时追查原始凭证；访谈未决诉讼；与否波及环保问题；对五险一金等社保问题做概述；19税收记录与否正常；20.募集资金投向勺可行性勺初步判断二、财务尽职调查工作重要关注点1、股权问题：中小型高科技公司在股权问题上一般存在 股权单一，股本较小、股本构造不抱负。2、资产问题：资产规模偏小，资产构造不合理，有形资 产较小

4、，无形资产较多，流动资产局限性。也就是我们通称 B勺轻资产”。3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现 比较棘手勺问题。重要表目前缺少健全勺财务制度；缺少合 格勺财务人员；缺少有效勺财务管理手段；财务内控不健全。 应重点核算公司勺资产和负债状况，厘定净资产以及利润勺 真实性。对公司存在勺问题要完整勺揭示，避免风险。4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工鼓 励机制未形成，公司文化建设空白。5、市场营销模式：缺少大量勺合格勺营销人员，缺少健 全勺市场销售网络，宣传和市场推广方略不清晰，营销模式 问题，销售和货款回笼不畅。6、此后发展目勺定位问题:缺少明确勺长远勺发展目勺， 缺少

5、明确细分勺公司定位。三、财务尽职调查报告撰写总结1、综合来看，尽职调查是一种规定比较高勺工作，运用 到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致勺工作和 对于细节勺关注。2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查公 司前3年和近来一种月B勺财务状况，充足揭示其存在B勺风险 和问题。根据上市管理措施B勺规定调查公司B勺历史沿革、改 制与设立、重大股权变动和重要股东、生产销售、研发、同 业竞争和关联交易、高管人员、组织构造与内部控制调查、 财务与会计调查、财务比率分析、赚钱预测等状况。3、其中对财务与会计勺调查，应对经注册会计师审计或 刊登专业意见勺财务报告及有关财务资料勺内容进行审慎 性核

6、查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间与否相 匹配，还需关注会计信息与有关非会计信息之间与否匹配。4、计算调查单位勺各年度毛利率、资产收益率、净资产 收益率、每股收益等，分析其各年度赚钱能力及变动状况， 分析利润构造和来源，判断赚钱能力勺持续性。5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转 率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流 管理、销售模式及赊销政策等状况，分析各年度营运能力及 变动状况，判断经营风险和持续经营能力。6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍 数等，结合钞票流量状况、授信额度、表内负债、表外负债 及或有负债等状况，分析公司各年度偿债能力及变动

7、状况， 判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可 比公司B勺财务指标比较，综合分析公司B勺财务风险和经营风 险，判断财务状况与否良好，与否存在持续经营问题。7、对财务各个科目勺调查，销售收入通过查阅银行存款、 应收帐款、销售收入等有关科目等措施，理解实际核算中确 认收入勺具体原则，判断收入确认原则与否符合会计准则勺 规定，与否存在提前或延迟确认收入或虚计收入勺状况。核 查发行人在会计期末与否存在突击确认销售勺状况，分析经 营钞票净流量勺增减变化状况与否与销售收入变化状况相 符，关注关联交易产生勺经济利益与否真正流入公司。8、关注期末存货中在产品与否存在余额巨大等异常状况， 判断与否

8、存在应转未转成本勺状况。计算利润率指标，分析 其变化并判断将来变动趋势，与同行业公司进行比较分析， 判断产品毛利率、营业利润率等与否正常，存在重大异常勺 应进行多因素分析并进行重点核查。9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金勺有关 费用状况。获得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付 息债务勺，应对其利息支出状况进行测算，结合对固定资产 勺调查，确认大额利息资本化勺合理性。10、调查非常常性损益勺来源，获得根据和有关凭证以 及有关款项与否真实收到、会计解决与否对勺，并分析对财 务状况和经营业绩勺影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非常常性损益项目发生B勺合理性和计价B勺公允性；计算非常

9、常性损益占当期利润比重，分析由此产生B勺风险。四、尽职调查勺财务调查内容（一）会计主体概况1、获得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；2、理解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本勺形式、性质、主营业务等；3、理解目勺公司历史沿革；4、对会计主体勺具体理解应涉及目勺公司本部以及所有具控制权勺公司，并对关联方作合适理解；5、对目勺公司勺组织、分工及管理制度进行理解，对内部控制初步评价。（二）财务组织1、财务组织构造（含具控制力勺公司）；2、财务管理模式（子公司财务负责人勺任免、奖惩、子公司财务报告体制）；3、财务人员构造（年龄、职称、学历）；4、会计电算化限度、公司管理系统勺应用状况

10、。（三）薪酬、税费及会计政策1、薪酬（1）薪资勺计算措施，特别关注变动工资勺计算根据和措施；缴纳四金日勺政策及状况；福利政策。2、会计政策目勺公司现行会计政策；近3年会计政策勺重大变化；与我们勺差别，以及也许导致勺影响(量化)；现行会计报表勺合并原则及范畴；接受外部审计勺勺政策，及近3年会计师事务所 名单；近3年审计报告勺披露。3、税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/承当；关联交易勺税收政策；集团公司中管理费、资金占用费勺税收政策；税收汇算清缴状况；并购后税费政策勺变化状况。会计报表(损益表、资产负债表、钞票流量表)1、损益表(一)销售收入及成本：近3销售

11、收入、销售量、单位售价、单位成本、 毛利率B勺变化趋势；近3产品构造变化趋势；公司大客户勺变化及销售收入集中度；关联交易与非关联交易勺区别及对利润勺影响；成本构造、发现核心成本因素，并就其对成本变 化勺影响作分析；对以上各因素勺重大变化寻找合理勺解释。2、损益表(二)期间费用：A、近5费用总额、费用水平趋势，并分析理解因素；B、公司重要费用，如人工成本、折旧等勺变化。其她业务利润：理解与否存在稳定勺其她业务收 入来源，以及近35年数据。投资收益：近年对外投资状况，及各项投资勺报 酬率。营业外收支：有无异常状况。3、损益表(三)对将来损益影响因素勺研判：销售收入；销售成本；期间费用；其她业务利润

12、；税收。4、对收入B勺核查真实B勺收入需具有如下几种基本要点：(1 )要有购销合同；(2 )要有发票(增值税、营业税发票等)；要有资金回款；要有验收或运费单据；要有纳税申报表；(6 )要缴纳相应勺税款。5、对成本勺核查真实勺成本需具有如下几种基本要点：(1 )要有配比勺原材料购进和消耗(含包装物)；购进原材料需开有增值税发票；对重要和紧俏勺原材料需预付款；购销业务付款周期正常；要有仓管签字勺有数量金额勺入库单据。6、对生产能力勺核查产能真实性需具有如下几种基本要点：新建项目需准时建设竣工；能正常全面生产；对生产线产能勺核查；对耗能B勺核查(耗煤、耗水、耗电，分月)；对仓储和运送能力勺核查；(6 )寻找其她与产能相配比勺资料(发动机、镁)。7、资产负债表(一)货币资金：可用资金、冻结资金。应收账款：A、与否也许被高估(特别关注内部应收账款)；B