信息披露业务备忘录年度报告

1、信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2010年1月13日制定，2011年3月12日修订）为规范上市公司年度报告披露行为，提高年度报告披露质量，根据证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2007年修订）（以下简称年度报告准则）等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。一、每股股收益1. 上上市公司司应当根根据公公开发行行证券的的公司信信息披露露编报规规则第99号净资产产收益率率和每股股收益的的计算及及披露（以下下简称9号编编报规则则）、企业业会计准准则第334号每股股收益的规定定，按以以下原则则计算每每股收益益：（1)报报告期发发生发行行新股、

2、回购普普通股等等影响股股东权益益金额的的事项时时，应当当根据已已发行或或回购时时间对发发行在外外的普通通股或潜潜在普通通股进行行加权平平均。(2)发发行在外外普通股股或潜在在普通股股的数量量因派发发股利、公积金金转增股股本、拆拆股而增增加或并并股而减减少，但但不影响响股东权权益金额额的，应应当按调调整后的的股数重重新计算算各列报报期间的的每股收收益。该该变化发发生于资资产负债债表日至至报告批批准报出出日之间间的，应应当以调调整后的的股数重重新计算算各列报报期间的的每股收收益。2. 根根据年年度报告告准则规定，上市公公司在列列报基本本每股收收益时，应当考考虑资产产负债表表日至报报告披露露日，公公

3、司股本本发生变变化产生生的影响响。公司司股本变变化的影影响分为为两种情情形：（1)公公司在资资产负债债表日至至报告披披露日之之间因发发行新股股、回购购普通股股而导致致公司股股本发生生变化，影响公公司股东东权益金金额的，则仍按按报告期期内发行行在外普普通股的的加权平平均数计计算基本本每股收收益，并并填列在在年度报报告全文文和摘要要的 “主要财财务指标标”表内。同时在在年度报报告全文文和摘要要 “主要财财务指标标”表下以以文字说说明资产产负债表表日至报报告披露露日之间间因发行行新股、回购普普通股而而导致公公司股本本发生变变化的情情况，以以及按披披露日股股本计算算的基本本每股收收益。（2)资资产负债

4、债表日至至报告披披露日公公司发行行在外普普通股的的数量因因派发股股利、公公积金转转增股本本、拆股股而增加加或并股股而减少少，但不不影响股股东权益益金额的的，应当当按调整整后的股股数重新新计算各各列报期期间的基基本每股股收益，并填列列在年度度报告全全文和摘摘要的“主要财财务指标标”表内。二、股本本变动及及股东情情况上市公司司在年度度报告中中按照公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第5号公司司股份变变动报告告的内容容与格式式（以以下简称称5号号格式准准则）填报股股份变动动情况表表时，应应当注意意：1股本本变动： 股股份变动动情况表表（指指5号号格式准准则表表1和表表2）中中第一行

5、行的“本次变变动前”、“本次变变动增减减”和“本次变变动后”栏目应应填写“本报告告期变动动前”、“本报告告期变动动增减”或“本报告告期变动动后”的数据据。2. 限限售股份份变动情情况：公公司在填填列限限售股份份变动情情况表变变动表时，如如股东存存在因股股改、增增发等原原因新增增限售股股份的，应当在在“限售原原因”栏内分分别说明明限售原原因及相相应的股股份数量量；股东东所持股股份在报报告期内内存在多多次解除除股份限限售的，应当在在“解除限限售时间间”栏内分分别说明明解除限限售的时时间及相相应的股股份数量量；股东东所持限限售股份份均未解解除限售售的，应应当根据据承诺情情况在“解除限限售时间间”栏内

6、分分别说明明拟解除除限售的的时间及及股份数数量；限限售股股股东数量量较多的的，可详详细披露露前十大大限售股股股东限限售股份份的变动动情况，其他限限售股股股东限售售股份变变动情况况可合并并填列。3.股东东情况：股东东数量和和持股情情况（适用已已完成股股权分置置改革的的公司）（指5号格格式准则则表66）中“前100名无限限售条件件股东持持股情况况”所指的的无限售售条件股股东，应应包含公公司所有有的持有有公司无无限售条条件的股股东。如公司的的某位股股东既持持有公司司的限售售股份又又持有公公司的无无限售条条件股份份，则公公司仍需需要以该该股东持持有的无无限售条条件股份份数量判判断其是是否应列列示在前前

7、10名名无限售售条件股股东中。例如：某股东东甲持有有A公司司51%的股份份，其中中46%为限售售股份，5%为为无限售售股份。A公司司除股东东甲以外外，持有有5%以以上无限限售股份份的股东东共4名名，则AA公司在在填写表表6时应应将股东东甲纳入入前十名名无限售售股份股股东名单单中。三、实际际控制人人上市公司司应当严严格遵守守年度度报告准准则第第24条条的要求求，在年年度报告告中主要要以方框框图形式式辅之文文字补充充说明的的方式，披露公公司与实实际控制制人之间间的产权权和控制制关系，并将将将实际控控制人披披露到自自然人、国有资资产管理理部门或或者股东东之间达达成某种种协议或或安排（含信托托方式）的

8、其他他机构或或自然人人的终极极控制人人层次。如实际控控制人通通过信托托或其他他资产管管理方式式控制公公司，应应披露信信托合同同或者其其他资产产管理安安排的主主要内容容。如公司最最终控制制层面存存在多位位自然人人或自然然人控制制的法人人共同持持股的情情形，且且其中没没有一人人的持股股比例（持有或或控制下下一级控控制层面面公司的的股份比比例）超超过500%的，应当披披露最终终控制层层面持股股比例55%以上上的股东东情况，并须说说明各股股东之间间是否存存在关联联关系或或一致行行动人等等关系。 四、高管管薪酬上市公司司应当严严格按照照年度度报告准准则第第25条条的要求求，在年年度报告告中披露露公司每每

9、一位现现任董事事、监事事和高级级管理人人员在报报告期内内从公司司获得税税前实发发报酬总总额（包包括基本本工资、奖金、津贴、补贴、职工福福利费和和各项保保险费、公积金金、年金金以及以以其他形形式从公公司获得得的报酬酬），以以及全体体董事、监事和和高级管管理人员员的报酬酬合计数数额。五、内部部控制上市公司司应当按按照证监监会年年度报告告准则及本所所主板板上市公公司规范范运作指指引等等规定，对公司司的内控控情况作作如下披披露：（1）参参照附件件1公司司内部控控制自我我评价披披露要求求，对对公司内内部控制制的有效效性进行行评估，作出内内部控制制自我评评价，并并以单独独报告的的形式在在披露年年度报告告的

10、同时时在指定定网站对对外披露露。内部部控制自自我评价价报告须须经董事事会单独独议案审审议通过过，并由由公司监监事会和和独立董董事对公公司内部部控制自自我评价价报告发发表意见见。公司司应当在在年报“监事会会报告”部分说说明监事事会对内内部控制制自我评评价报告告的审阅阅情况及及审阅意意见。本所鼓励励公司聘聘请审计计机构就就公司财财务报告告内部控控制情况况出具审审计报告告。（2）在在年度报报告的“公司治治理结构构”中披露露公司财财务报告告内部控控制制度度的建立立情况、建立依依据和运运行情况况，并披披露本年年内发现现的内部部控制重重大缺陷陷的具体体情况，包括缺缺陷发生生的时间间、对缺缺陷的具具体描述述

11、、缺陷陷对财务务报告和和信息披披露事务务的潜在在影响，已实施施或拟实实施的整整改措施施、整改改时间表表、整改改责任人人及整改改效果。公司如如聘请注注册会计计师对财财务报告告内部控控制进行行审计且且注册会会计师出出具的审审计报告告与公司司的自我我评价意意见不一一致的，应当对对此作出出解释说说明。（3）在在年报“董事会会报告”部分披披露董事事会对于于内部控控制责任任的声明明，境内内外同时时上市的的公司还还应当披披露建立立健全内内部控制制体系的的工作计计划和实实施方案案。六、募集集资金使使用上市公司司在报告告期期初初结余募募集资金金的，应应当按照照本所主板上上市公司司规范运运作指引引的相相关要求求，

12、应当当对年度度募集资资金的存存放与使使用情况况出具专专项报告告（披露露格式参参见上上市公司司信息披披露公告告格式第第21号号：上市市公司募募集资金金年度存存放与使使用情况况的专项项报告格格式），并聘聘请会计计师事务务所对募募集资金金存放与与使用情情况出具具鉴证报报告。公司应当当将注册册会计师师出具的的鉴证报报告与年年度报告告同时在在本所指指定网站站披露。被注册会会计师出出具“保留结结论”“否定结结论”或“无法提提出结论论”的鉴证证结论的的上市公公司，公公司董事事会应当当在年度度报告中中说明差差异原因因及整改改措施。仍处于于持续督督导期的的上市公公司，还还需提交交保荐机机构及保保荐代表表人就公公

13、司募集集资金使使用事项项出具的的核查意意见。如如核查意意见中明明确表示示公司募募集资金金管理存存在违规规情形的的，应当当与年度度报告同同时披露露。七、股权权激励事事项上市公司司应当在在年度报报告中披披露股权权激励事事项的相相关内容容，具体体要求如如下：1. 公公司应当当披露股股权激励励计划在在本报告告期的具具体实施施情况，包括但但不限于于：（1）实实施股权权激励计计划履行行的相关关程序及及总体情情况；（2）股股权激励励基金提提取情况况;（3）股股权激励励股份购购买情况况；（4）对对激励对对象的考考核情况况；（5）对对激励对对象范围围的调整整情况；（6）股股权激励励股份授授予数量量；（7）股股票

14、期权权授予及及行权情情况；（8）股股票期权权行权价价格及行行权比例例等的调调整情况况；（9）股股权激励励授予股股票期权权、限制制性股份份注销情情况（10）涉及股股权激励励的其它它事项。注：公司司只需披披露适用用于本公公司股权权激励计计划的内内容。2. 公公司应当当披露股股权激励励计划中中权益工工具公允允价值计计量相关关的决策策程序；权益工工具公允允价值的的确认方方法；相相关的各各项计算算参数的的选取及及调整情情况的说说明。3. 公公司应当当披露实实施股权权激励计计划对上上市公司司本报告告期及以以后各年年度财务务状况和和经营成成果的影影响。4. 因因实施股股权激励励计划募募集资金金的公司司应当在

15、在年度报报告 “募集资资金使用用情况”中披露露募集资资金及其其使用的的情况。八、利润润分配及及股本转转增1. 利利润分配配：上市市公司董董事会应应当就公公司本年年度是否否进行利利润分配配、利润润分配预预案的安安排是否否符合公司法法、企企业会计计准则、公司章章程等相相关规定定作出明明确说明明。2.现金金分红情情况：上上市公司司应当根根据 HYPERLINK /law_show.asp?LawID=49055 关关于修改改上市公公司现金金分红若若干规定定的决定定(220088年证监监会令557号)的规定定，在年年度报告告中参照照下表11-公公司最近近三年分分红情况况表的的要求，披露公公司前三三年现

16、金金分红的的数额及及与净利利润的比比率。其中，上上市公司司年度现现金分红红的数额额应为含含税金额额，且应应包括当当年中期期现金分分红的数数额（如如适用）；净利利润应以以公司当当年调整整后合并并报表中中归属于于上市公公司股东东的净利利润为准准。表1. 公司最最近三年年现金分分红情况况表分红年度度现金分红红金额(含税)（万元）分红年度度合并报报表中归归属于上上市公司司股东的的净利润润（万元）占合并报报表中归归属于上上市公司司股东的的净利润润的比率率（%）20XXX年20XXX年20XXX年最近三年年累计现现金分红红金额占最近年年均净利利润的比比例（%）注：公司司应该以以列表方方式明确确披露公公司最

17、近近三年现现金分红红的数额额、与净净利润的的比率。3. 公公积金转转增股本本：上市市公司计计划用资资本公积积金转增增股本的的，还应应当在向向本所报报送年度度报告及及董事会会关于转转增预案案决议的的同时，在决议议中就本本次转增增作出说说明，包包括但不不限于：公司期期末资本本公积金金及其余余额、资资本公积积金明细细会计科科目（如如股本溢溢价、其其他资本本公积金金）及其其余额；公司用用于转增增股本的的资本公公积金所所属明细细会计科科目及金金额；以以及该次次转增是是否符合合相关企企业会计计准则及及相关政政策的规规定。如本所或或公司董董事会认认为有必必要的，可以要要求会计计师事务务所就公公司资本本公积金

18、金转增股股本是否否符合相相关企业业会计准准则及相相关政策策的规定定出具专专门意见见。九、重大大担保1.在年年报中披披露对外外担保的的注意事事项上市公司司在年度度报告中中填列报报告期内内发生或或持续到到报告期期内的担担保事项项数据时时，应当当注意：（1）表表中所列列担保发发生额、担保余余额、担担保总额额均应当当为实际际发生的的担保额额，而非非已履行行相关审审议程序序及对外外披露的的担保事事项的担担保额度度；（2）表表中“公司对对外担保保情况（不包括括对子公公司的担担保）”栏目的的“报告期期担保发发生额”和“报告期期末担保保余额”， 应应包括上上市公司司及其子子公司对对外（上上市公司司合并范范围外

19、）提供的的担保金金额。子子公司对对外提供供的担保保金额以以该子公公司对外外担保金金额与上上市公司司占其股股份比例例的乘积积为准。公司及及其子公公司的对对外担保保应在此此处填写写明细情情况。（3）表表中“公司对对子公司司的担保保情况”栏目，仅包括括上市公公司这一一法人实实体为其其子公司司提供的的担保情情况，不不包括上上市公司司子公司司彼此之之间的担担保或子子公司为为上市公公司提供供的担保保数额；（4）表表中“公司担担保总额额情况（包括对对子公司司的担保保）”， 担担保总额额为上述述“报告期期末担保保余额合合计（不不包括对对子公司司的担保保）”和“报告期期末对子子公司担担保余额额合计”两项的的加总

20、数数。（5）表表中“担保发发生额”栏目，指报告告期内累累计对外外提供的的担保金金额，包包括报告告期内提提供担保保后又解解除担保保的相关关金额。（6）表表中“上述三三项担保保金额合合计”栏目，为上述述“为股东东、实际际控制人人及其关关联方提提供担保保的金额额”、“直接或或间接为为资产负负债率超超过700%的被被担保对对象提供供的债务务担保金金额”和“担保总总额超过过净资产产50%部分的的金额”三项的的加总。若一个个担保事事项同时时出现上上述两项项或三项项情形，在合计计中只需需要计算算一次。2.独立立董事对对担保事事项出具具专项说说明的注注意事项项独立董事事应当按按照公公司法、关关于规范范上市公公

21、司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知（证监发发2000356 号）、关于于规范上上市公司司对外担担保行为为的通知知（证证监发200051200号）、上市市公司章章程指引引（证证监公司司字22006638号）及本所所股票票上市规规则等等相关规规定，就就上市公公司累计计对外担担保和当当期对外外担保情情况、执执行有关关规定情情况等出出具专门门说明和和意见，并在年年报全文文“重要事事项”中予以以披露。独立董事事对上市市公司报报告期内内新增对对外担保保及前期期发生但但尚未履履行完毕毕的对外外担保（含公司司为合并并范围内内的子公公司提供供担保）情况出出具专项项说明和和独立意意

22、见，至至少应包包括以下下内容：（1）每每笔担保保的主要要情况，包括担担保提供供方、担担保对象象、担保保类型、担保期期限、担担保合同同签署时时间、审审议批准准的担保保额度、实际担担保金额额以及担担保债务务逾期情情况；（2）公公司对外外担保余余额（不不含为合合并报表表范围内内的子公公司提供供的担保保）及占占公司年年末经审审计净资资产的比比例；（3）公公司对外外担保余余额（含含为合并并报表范范围内的的子公司司提供的的担保）及占公公司年末末经审计计净资产产的比例例；（4）对对外担保保是否按按照法律律法规、公司章章程和其其他制度度规定履履行了必必要的审审议程序序；（5）公公司是否否建立了了完善的的对外担

23、担保风险险控制制制度；（6）公公司是否否充分揭揭示了对对外担保保存在的的风险；（7）是是否有明明显迹象象表明公公司可能能因被担担保方债债务违约约而承担担担保责责任。公司不存存在对外外担保的的，独立立董事也也应出具具专项说说明和独独立意见见。十、同业业竞争、关联交交易及资资金占用用（一）上上市公司司应在年年报“公司治治理结构构”部分披披露是否否因部分分改制等等原因存存在同业业竞争和和关联交交易问题题，如存存在，应应披露相相应的解解决措施施、工作作进度及及后续工工作计划划。（二）上上市公司司应在年年报“重大事事项”部分如如实披露露关联交交易及关关联债务务往来情情况，明明确披露露关联交交易的定定价原

24、则则和依据据。（三）上上市公司司应当根根据关关于规范范上市公公司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知（证监发发2000356 号）的的规定，要求注注册会计计师对控控股股东东及其他他关联方方占用公公司资金金的情况况出具专专项说明明。专项项说明应应与年报报同时在在本所指指定网站站披露。存在大大股东及及其附属属企业非非经营性性占用上上市公司司资金情情况的公公司，还还应当按按附表大股东东及其附附属企业业非经营营性资金金占用及及清偿情情况表的要求求，在年年度报告告中披露露关联方方非经营营性资金金占用及及清偿情情况，包包括发生生时间、占用金金额、发发生原因因、已偿偿还金额额、期

25、末末余额、预计偿偿还方式式、清偿偿时间、责任人人及董事事会拟定定的解决决措施等等。1.“资资金占用用”相关概概念（1）非非经营性性资金占占用根据关关于集中中解决上上市公司司资金被被占用和和违规担担保问题题的通知知（证证监公司司字220055377号），非经营营性占用用资金是是指上市市公司为为大股东东及其附附属企业业垫付的的工资、福利、保险、广告等等费用和和其他支支出；代代大股东东及其附附属企业业偿还债债务而支支付的资资金；有有偿或无无偿、直直接或间间接拆借借给大股股东及其其附属企企业的资资金；为为大股东东及其附附属企业业承担担担保责任任而形成成的债权权；其他他在没有有商品和和劳务对对价情况况下

26、提供供给大股股东及其其附属企企业使用用的资金金或证券券监管机机构认定定的其他他非经营营性占用用资金。（2）大大股东及及其附属属企业 大股东东及其附附属企业业指控股股股东或或实际控控制人及及其附属属企业、前控股股股东或或实际控控制人及及其附属属企业。附属企企业是指指控股股股东、实实际控制制人直接接控制的的企业。2. 填填报注意意事项（1）“大股东东及其附附属企业业”包括以以下几种种情形：实际控控制人；实际控控制人直直接控制制的法人人；控股股股东；控股股股东直接接控制的的法人；控股股股东、实实际控制制人直接接控制的的其他附附属企业业； 原控股股股东、原实际际控制人人及其附附属企业业。（2）“上市公

27、公司的子子公司及及其附属属企业”包括以以下几种种情形：控股子子公司及及其控制制的法人人；参股子子公司及及其控制制的法人人；上市公公司的其其他附属属企业。(3)“关联自自然人”根据股票上上市规则则第十十章第一一节的相相关规定定把握。若关联联自然人人同时是是上市公公司控股股股东或或实际控控制人的的，相关关情况应应当在“大股东东及其附附属企业业”非经营营性占用用资金和和其他资资金往来来中反映映。(4)“其他关关联方及及其附属属企业”包括股票上上市规则则第110.11.6条条认定的的关联人人以及持持有上市市公司55%以上上股份的的法人和和自然人人，具体体包括：根据与与上市公公司或者者其关联联人签署署的

28、协议议或者作作出的安安排，在在协议或或者安排排生效后后，或在在未来十十二个月月内，将将具有股票上上市规则则第110.11.3条条或者第第10.1.55条规定定的情形形之一；过去十十二个月月内，曾曾经具有有股票票上市规规则第第10.1.33条或者者第100.1.5条规规定的情情形之一一（不含含原控股股股东、原实际际控制人人及其附附属企业业）；持有上上市公司司5%以以上股份份的法人人（不含含控股股股东）；持有上上市公司司5%以以上股份份的自然然人（不不含控股股股东）；其他关关联人。(5)会会计科目目包括：a.应收收账款；b.其他他应收款款；c.预付账账款；dd.应收收票据；e.其其他会计计科目等等

29、。在其其他会计计科目，如应付付账款、其他应应付款等等科目借借方核算算占用资资金或其其他资金金往来的的，其借借方金额额应当在在表格中中按正数数填列，并在“上市公公司核算算的会计计科目”一栏中中填列为为“其他会会计科目目”。(6)上上市公司司应当从从资金被被占用或或往来款款项被拖拖欠的角角度出发发认真分分析资金金往来的的实质，占用、往来累累计发生生额和偿偿还累计计发生额额两栏一一律不得得以负数数填列；占用资资金或往往来资金金的利息息额以截截止到220055年122月311日为准准。(7)“大股东东及其附附属企业业”非经营营性资金金占用及及其他资资金往来来，“关联自自然人及及其控制制的法人人”、“其

30、他关关联人及及其附属属企业”资金往往来数据据既包括括前述关关联方与与上市公公司自身身发生数数，也包包括前述述关联方方与纳入入上市公公司合并并报表范范围的控控股子公公司之间间的发生生数；“上市公公司的子子公司及及其附属属企业”资金往往来情况况中，仅仅需要填填写“非经营营性往来来”的情况况。 (8) 上市市公司先先向有关关关联人人借入资资金，其其后向该该债权人人归还资资金的，不需要要在汇总总表中反反映。(9)其其它关联联资金往往来除非经营营性占用用外，上上市公司司与大股股东及其其附属企企业和其其它关联联方的其其它资金金往来应应当在“其它关关联资金金往来”中反映映，但只只需要填填写上市市公司向向大股

31、东东及其附附属企业业和其它它关联方方提供资资金的情情形，其其向上市市公司提提供资金金的，不不需要在在汇总表表中反映映。其他他关联资资金往来来包含经经营性往往来和非非经营性性往来。“大股东东及其附附属企业业”只需要要填写其其与上市市公司之之间的经经营性资资金往来来；“上市公公司的子子公司及及其附属属企业”、“关联自自然人及及其附属属企业”和“其它关关联人及及其附属属企业”只需要要填写其其与上市市公司之之间非经经营性资资金往来来。非经营性性资金往往来的认认定标准准参照本本备忘录录关于非非经营性性资金占占用的认认定标准准执行。(10)清欠方方式可从从“现金清清偿”、“红利抵抵债清偿偿”、“股权转转让

32、收入入清偿”、“以股抵抵债清偿偿”、“以资抵抵债清偿偿”和“其它”中选择择，可多多选。十一、重重大合同同上市公司司在报告告期存在在签约重重大合同同或有效效重大合合同的，应当按按照本所所信息息披露业业务备忘忘录第227号重大大合同在年度度报告中中增加披披露重大大合同的的实施进进展情况况。十二、衍衍生品投投资上市公司司应当按按照本所所信息息披露业业务备忘忘录第226号衍生品品投资的规定定，参照照下表22衍生生品投资资情况表表、下下表3报告期期末衍生生品投资资的持仓仓情况表表在年年度报告告中披露露报告期期内公司司衍生品品投资及及期末衍衍生品投投资持仓仓情况。表2. 衍生生品投资资情况表表报告期衍衍生

33、品持持仓的风风险分析析及控制制措施说说明（包包括但不不限于市市场风险险、流动动性风险险、信用用风险、操作风风险、法法律风险险等）已投资衍衍生品报报告期内内市场价价格或产产品公允允价值变变动的情情况，对对衍生品品公允价价值的分分析应披披露具体体使用的的方法及及相关假假设与参参数的设设定报告期公公司衍生生品的会会计政策策及会计计核算具具体原则则与上一一报告期期相比是是否发生生重大变变化的说说明独立董事事、保荐荐人或财财务顾问问对公司司衍生品品投资及及风险控控制情况况的专项项意见表3. 报告期期末衍生生品投资资的持仓仓情况表表单位： 元合约种类类期初合约约金额期末合约约金额报告期损损益情况况期末合约

34、约金额占占公司报报告期末末净资产产比例（%）合计注：公司司可根据据投资的的衍生品品基础商商品及合合约种类类情况进进行分类类汇总披披露，但但须对所所采用分分类方式式披露的的分类标标准予以以说明。十三、承承诺事项项上市公司司及其董董事、监监事和高高级管理理人员、公司持持股5%以上股股东及其其实际控控制人等等有关方方在报告告期内或或持续到到报告期期内的以以下承诺诺事项的的，应当当参照下下表4公司或或持股55%以上上股东承承诺事项项履行表表在年年度报告告中披露露承诺事事项在报报告期内内的具体体履行情情况：1. 在在股权分分置改革革过程中中作出的的承诺；2. 在在股权收收购及权权益变动动（含增增持股份份

35、）时作作出的承承诺；4. 在在重大资资产重组组时作出出的承诺诺；5. 在在股份（权证、债券等等）发行行时作出出的承诺诺；6. 作作出的其其他公开开承诺（含追加加承诺）。如出现承承诺事项项未履行行、中止止或终止止履行、履行情情形变更更的，还还应当说说明原因因及审议议批准的的程序。表4. 公司司及相关关方承诺诺事项履履行表承诺事项项承诺人承诺内容容履行情况况股改承诺诺股份限售售承诺收购报告告书或权权益变动动报告书书中所作作承诺重大资产产重组时时所作承承诺发行时所所作承诺诺其他承诺诺（含追追加承诺诺）十四、接接受调研研、采访访上市公司司应当在在年度报报告中依依据本所所主板板上市公公司规范范运作指指引

36、第第5.11.111条的规规定，在在年度报报告中按按下表55报告告期接待待调研、沟通、采访等等活动登登记表披露公公司接待待调研、沟通及及采访等等活动情情况： 1.披露露上市公公司接待待特定对对象（应应区分机机构投资资者和个个人投资资者）的的调研、沟通、采访等等活动的的总体情情况，包包括但不不限于披披露接待待特定对对象的次次数、接接待各类类特定对对象的数数量、主主要沟通通问题、提供的的有关资资料以及及有无向向特定对对象披露露、透露露或泄露露未公开开重大信信息等情情况。2.将信信息披露露备查登登记情况况以列表表形式予予以披露露，列表表内容至至少包括括活动时时间、地地点、方方式（书书面或口口头）、接

37、待机机构（或或个人）投资者者名称及及主要人人员姓名名、活动动中谈论论的有关关上市公公司的主主要内容容、提供供的有关关资料等等，列表表格式如如下：表5. 报报告期内内接待调调研、沟沟通、采采访等活活动登记记表接待时间间接待地点点接待方式式接待对象象谈论的主主要内容容及提供供的资料料注：接待待方式指指实地调调研、电电话沟通通、书面面问询等等方式。十五、环环保信息息及社会会责任上市公司司及其子子公司被被环保部部门列入入污染严严重企业业名单的的，应当当按照清洁生生产促进进法、环境境信息公公开办法法（试行行）的的相关规规定，在在年报“重大事事项”部分披披露主要要污染物物的排放放情况、企业环环保设施施的建

38、设设和运行行情况、环境污污染事故故应急预预案、环环保达标标情况、同行业业环保参参数比较较、环保保问题及及整改等等环保信信息。纳入“深深证1000指数数”的上市市公司应应当按照照本所主板上上市公司司规范运运作指引引关于于社会责责任的相相关规定定，参照照附件22公司司社会责责任披露露要求，披露露社会责责任报告告，同时时鼓励其其他公司司披露社社会责任任报告。社会责任任报告应应当经公公司董事事会审议议通过，并以单单独报告告的形式式在披露露年度报报告的同同时在指指定网站站对外披披露。十六、暂暂停、终终止上市市风险揭揭示年报披露露后有暂暂停上市市、终止止上市风风险的公公司，应应在年报报“重大事事项”部分充

39、充分披露露导致暂暂停上市市或终止止上市的的原因以以及公司司采取的的消除暂暂停上市市或终止止上市情情形的措措施。面临终止止上市风风险的公公司，还还应同时时披露终终止上市市后投资资者关系系管理工工作的详详细安排排和计划划。十七、会会计处理理及报表表披露上市公司司应当按按照财政政部财会会2001025号号关于于执行企企业会计计准则的的上市公公司和非非上市公公司企业业做好220100年年报报工作的的通知做好年年报工作作, 并并请注意意以下事事项：1.股东东权益变变动表上市公司司应当根根据财政政部企企业会计计准则讲讲解（220088）的的解释，按上年年度股东东权益变变动表“本年金金额”栏内所所列数字字，

40、填列列股东东权益变变动表中“上年金金额”栏内各各项数字字，有关关项目的的名称和和内容与与本年度度不一致致的，按按本年度度各项目目的列示示方式对对上年度度有关项项目的名名称和数数字进行行重新分分类后填填列。因因当年度度会计政政策变更更和会计计差错更更正对以以前年度度的调整整数应当当在股东东权益变变动表“本年金金额”栏的“会计政政策变更更”、“前期差差错更正正”项目列列示。2.会计计政策及及会计估估计上市公司司在年报报中披露露所采用用的主要要会计政政策和会会计估计计时，注注意不应应简单照照搬准则则的原则则性规定定，而应应将有关关政策结结合公司司经营特特点的具具体情况况予以披披露，如如收入的的确认时

41、时点、内内部研究究开发支支出的资资本化时时点等。3.境内内外会计计准则差差异A+H股股公司的的A股和和H股的的财务报报告不应应存在差差异，同同一交易易或事项项在A股股和H股股的财务务报告中中应当采采用相同同的会计计政策和和会计估估计，不不得采用用不同的的会计处处理。20100年年报报中内地地与香港港会计处处理差异异仍未消消除的，应当在在附注中中充分说说明原因因及消除除的措施施。 4.企企业合并并和合并并财务报报表上市公司司应严格格按照企业会会计准则则第333号合并财财务报表表和企业会会计准则则解释第第4号中关于于“控制”、同一一控制下下的企业业合并、非同一一控制下下的企业业合并等等规定，对企业

42、业合并进进行正确确的会计计处理并并在合并并财务报报表中呈呈报。公司因处处置部分分股权投投资或其其他原因因丧失了了对原有有子公司司控制权权，存在在对该子子公司的的商誉的的，在计计算确定定处置子子公司损损益时，应当扣扣除该项项商誉的的金额。公司应当当关注企企业合并并是否构构成业务务。如企企业合并并产生巨巨额商誉誉的，应应予以重重点关注注。仅通通过合同同而不是是所有权权份额将将两个或或者两个个以上单单独的企企业（或或特殊目目的主体体）合并并形成一一个报告告主体的的企业合合并，也也应当按按照企企业会计计准则第第20号号企业业合并第五条条至第十十九条的的规定进进行会计计处理。5.公允允价值上市公司司应当

43、按按照财政政部财会会2001025号号文的要要求计量量公允价价值，在在计量时时应采用用适当且且可获得得足够数数据的方方法，尽尽可能使使用相关关的可观观察输入入值而避避免用不不可观察察输入值值，并区区分三个个层次来来计量公公允价值值。在披露金金融工具具公允价价值相关关信息时时，应分分别披露露确定金金融工具具公允价价值计量量的方法法是否发发生改变变以及改改变原因因、各个个层次公公允价值值的金额额、公允允价值所所属层次次间的重重大变动动、第三三层次公公允价值值期初金金额和本本期变动动金额等等相关信信息。在在第三层层次公允允价值计计量中，如估值值技术中中使用的的一个或或多个输输入值发发生合理理、可能能

44、的变动动将导致致公允价价值金额额发生显显著变化化的，应应披露这这一事实实及其影影响。6.股份份支付上市公司司应正确确识别企企业集团团内涉及及不同企企业的股股份支付付交易中中有关各各方的权权利和义义务，按按照企企业会计计准则第第11号号股份份支付和企企业会计计准则解解释第44号的的规定，确认公公司所获获得的职职工服务务的成本本或费用用及相关关的所有有者权益益或负债债。 7.因因发行权权益性证证券而发发生的有有关费用用上市公司司应正确确对因发发行权益益性证券券而发生生的有关关费用进进行会计计处理，公司为为发行权权益性证证券（包包括作为为企业合合并对价价发行的的权益性性证券）发生的的审计、法律服服务

45、、评评估咨询询等交易易费用，应分别别按照企业会会计准则则解释第第4号和企企业会计计准则第第37号号金融融工具列列报的的规定进进行会计计处理，但发行行权益性性证券过过程中发发生的广广告费、路演费费、上市市酒会费费等费用用，应当当计入当当期损益益。 8.其其他综合合收益的的项目上市公司司应严格格按照企业会会计准则则解释第第3号的规定定，确定定和披露露构成其其他综合合收益的的项目和和金额。目前其其他综合合收益主主要包括括：相关关会计准准则规定定的可供供出售金金融资产产产生的的利得（损失）金额、按照权权益法核核算的在在被投资资单位其其他综合合收益中中所享有有的份额额、现金金流量套套期工具具产生的的利得

46、（或损失失）金额额、外币币财务报报表折算算差额等等。公司司不得随随意改变变其他综综合收益益的构成成内容。9.关联联方情况况上市公司司根据公开发发行证券券的公司司信息披披露编报报规则第第15号财务务报告的的一般规规定（20110年修修订）的的要求，在财务务报告报报表附注注中披露露公司的的关联方方及关联联交易时时，应全全面披露露所有的的关联方方情况。十八、独独立董事事年度述述职上市公司司独立董董事应向向公司年年度股东东大会提提交年度度述职报报告，报报告内容容至少应应包括：全年出出席董事事会方式式、次数数及投票票情况，列席股股东大会会次数；向公司司提出建建议和发发表独立立意见的的情况；在保护护投资者

47、者权益方方面所做做的其他他工作等等。独立董事事年度述述职报告告应与年年报同时时在本所所指定网网站披露露。独立董事事述职应应作为年年度股东东大会的的一个议议程，但但无需作作为议案案进行审审议。公公司在年年度股东东大会通通知中应应写明“公司独独立董事事将在本本次年度度股东大大会上进进行述职职”。不出出席年度度股东大大会的独独立董事事，可以以委托其其他独立立董事在在年度股股东大会会上宣读读述职报报告。十九、本本备忘录录自发布布之日起起施行。附件1：公司内部部控制自自我评价价披露要要求上市公司司内部控控制自我我评价报报告应当当包括但但不限于于以下内内容：1综述述说明公司司内部控控制的组组织架构构、内部

48、部控制制制度建立立健全情情况、公公司专门门负责监监督检查查的内部部审计部部门的设设立情况况、该部部门人员员配备及及工作情情况、本本年公司司为建立立和完善善内部控控制所进进行的重重要活动动、工作作及成效效，并对对公司内内部控制制情况进进行总体体评价。2重点点控制活活动列出上市市公司控控股子公公司控制制结构及及持股比比例图表表，对照照本所主板上上市公司司规范运运作指引引关于于内部控控制的具具体要求求，逐项项（如适适用）对对控股子子公司、关联交交易、对对外担保保、募集集资金使使用、重重大投资资、信息息披露的的内部控控制情况况进行自自查。3重点点控制活活动中的的问题及及整改计计划（1）说说明报告告期发

49、现现的公司司内部控控制重点点控制活活动中的的重大缺缺陷的具具体情况况，包括括缺陷发发生的时时间、对对缺陷的的具体描描述、缺缺陷对财财务报告告的影响响、已实实施或拟拟实施的的整改措措施、整整改时间间表、整整改责任任人及整整改效果果。（2）针针对中国国证监会会处罚、交易所所对公司司及相关关人员所所作公开开谴责所所涉及的的重点控控制活动动中的内内控问题题，说明明问题产产生的具具体原因因、目前前状况及及整改计计划和措措施；4、注册册会计师师对财务务报告内内部控制制的审计计情况（如适用用）注册会计计师对公公司财务务报告内内部控制制有效性性的审计计意见，如审计计意见为为保留意意见、无无法表示示意见或或否定意意见的，公司董董事会应应当针对对该审计计意见所所涉及的的内控重重大缺陷陷做出专专项说明明，包括括缺陷发发生的时时间、对对缺陷的的具体描描述、缺缺陷对财财务报告告的影响响、已实实施或拟拟实施的的整改措措施、整整改时间间表、整整改责任任人及整整改效果果。公司司监事会会应当对对董事会会作出的的说明发发表意见见。如公司内内部控制制自我评评价报告告与注册册会计师师出具的的财务报报告内部部控制审审计报告告意见不不一致的的，董事事会应