上海航天汽车机公司某某年年度研究报告

1、 PAGE 9 PAGE 111上海航天天汽车机机电股份份有限公公司600115120088年年度度报告二九九年三月月三日目录TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc223685011 一、重要要提示 PAGEREF _Toc223685011 h 22 HYPERLINK l _Toc223685012 二、公司司基本情情况 PAGEREF _Toc223685012 h 3 HYPERLINK l _Toc223685013 三、会计计数据和和业务数数据摘要要 PAGEREF _Toc223685013 h 4 HYPERLINK l _Toc223685014 四、股

2、本本变动及及股东情情况 PAGEREF _Toc223685014 h 6 HYPERLINK l _Toc223685015 五、董事事、监事事和高级级管理人人员 PAGEREF _Toc223685015 h 100 HYPERLINK l _Toc223685016 六、公司司治理结结构 PAGEREF _Toc223685016 h 166 HYPERLINK l _Toc223685017 七、股东东大会情情况简介介 PAGEREF _Toc223685017 h 19 HYPERLINK l _Toc223685018 八、董事事会报告告 PAGEREF _Toc223685018

3、 h 20 HYPERLINK l _Toc223685019 九、监事事会报告告 PAGEREF _Toc223685019 h 35 HYPERLINK l _Toc223685020 十、重要要事项 PAGEREF _Toc223685020 h 338 HYPERLINK l _Toc223685021 十一、财财务会计计报告 PAGEREF _Toc223685021 h 447 HYPERLINK l _Toc223685022 十二、备备查文件件目录 PAGEREF _Toc223685022 h 1109一、重要要提示(一) 本公司司董事会会、监事事会及其其董事、监事、高级管管

4、理人员员保证本本报告所所载资料料不存在在任何虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏，并对对其内容容的真实实性、准准确性和和完整性性承担个个别及连连带责任任。(二) 公司全全体董事事出席董董事会会会议。(三) 上海东东华会计计师事务务所有限限公司为为本公司司出具了了标准无无保留意意见的审审计报告告。(四) 公司董董事长曲曲雁女士士、总经经理左跃跃先生及及财务负负责人兼兼总会计计师何益益明先生生声明：保证年年度报告告中财务务报告的的真实、完整。二、公司司基本情情况公司法定定中文名名称上海航天天汽车机机电股份份有限公公司公司法定定中文名名称缩写写航天机电电公司法定定英文名名称SHANNGHAA

5、I AAEROOSPAACE AUTOMMOBIILE ELEECTRROMEECHAANICCAL CO.,LTTD公司法定定英文名名称缩写写SAAEE公司法定定代表人人曲雁公司董事事会秘书书情况董事会秘秘书姓名名王慧莉董事会秘秘书联系系地址上海市漕漕溪路2222号号航天大大厦南楼楼董事会秘秘书电话话021-6488271176董事会秘秘书传真真021-6488271177董事会秘秘书电子子信箱saaeem公司注册册地址上海市浦浦东新区区榕桥路路6611号公司办公公地址上海市漕漕溪路2222号号航天大大厦南楼楼公司办公公地址邮邮政编码码2002235公司国际际互联网网网址公司电子子信箱saa

6、eem公司选定定的信息息披露报报纸名称称中国证证券报、上上海证券券报、证券券时报登载年度度报告的的中国证证监会指指定网站站的网址址公司年度度报告备备置地点点上海市漕漕溪路2222号号航天大大厦南楼楼公司股票票简况股票种类类股票上市市交易所所股票简称称股票代码码变更前股股票简称称A股上海证券券交易所所航天机电电6001151其他有关关资料公司首次次注册日日期19988年5月月28日日公司首次次注册地地点上海市浦浦东新区区商城路路6600号公司变更更注册日日期2002年12月27日公司变更更注册地地点上海市浦东新区榕桥路661号企业法人人营业执执照注册册号31000001100553399税务登记

7、记号码3101115663111341144组织机构构代码6311134114-44公司聘请请的会计计师事务务所情况况公司聘请请的境内内会计师师事务所所名称上海东华华会计师师事务所所有限公公司公司聘请请的境内内会计师师事务所所办公地地址上海市太太原路887号甲甲三、会计计数据和和业务数数据摘要要(一) 主要会会计数据据单位：元元币种：人民币币项目金额营业利润润23,5503,5766.944 利润总额额45,9987,9622.522 归属于上上市公司司股东的的净利润润29,4483,3722.966归属于上上市公司司股东的的扣除非非经常性性损益后后的净利利润14,8819,8277.955经

8、营活动动产生的的现金流流量净额额144,6755,3332.998(二) 非经常常性损益益项目和和金额：单位：元元币种：人民币币非经常性性损益项项目金额非流动资资产处置置损益5,4668,4414.34计入当期期损益的的政府补补助，但但与公司司正常经经营业务务密切相相关，符符合国家家政策规规定、按按照一定定标准定定额或定定量持续续享受的的政府补补助除外外17,9926,1855.099单独进行行减值测测试的应应收款项项减值准准备转回回1,0336,4463.47除上述各各项之外外的其他他营业外外收入和和支出1,1448,4491.97少数股东东权益影影响额-10,0822,4667.220所得

9、税影影响额-8333,5442.666合计14,6663,5455.011(三) 报告期期末公司司前三年年主要会会计数据据和财务务指标单位：元元币种：人民币币20088年20077年本年比上上年增减减(%)20066年调整后调整前调整后调整前营业收入入1,2335,0027,1233.9221,3550,8831,0400.3771,3550,8831,0400.377-8.5572,1445,6672,3355.699 2,1445,6672,3355.699 利润总额额45,9987,9622.52267,2246,2966.56667,2246,2966.566-31.61143,230

10、0,5228.553143,2300,5228.553归属于上上市公司司股东的的净利润润29,4483,3722.96654,1135,3200.72254,1135,3200.722-45.5496,8810,4700.26695,6606,0733.911归属于上上市公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润14,8819,8277.95516,7725,4311.92216,7725,4311.922-11.39 655,3111,3344.75 61,7758,3788.799基本每股股收益（元/股股）0.03390.07720.0772 -45.830.1229 0.1228稀释

11、每股股收益（元/股股）0.0339 0.0772 0.0772 -45.830.1229 0.1228 扣除非经经常性损损益后的的基本每每股收益益（元/股）0.0220 0.02220.0222 -9.0090.08870.0883 全面摊薄薄净资产产收益率率（%）2.34464.27734.2447减少1.9277个百分分点7.52217.3883加权平均均净资产产收益率率（%）2.35514.19974.1773减少1.8466个百分分点7.60047.4777扣除非经经常性损损益后全全面摊薄薄净资产产收益率率（%）1.17791.3221.3112减少0.1411个百分分点5.07744

12、.7669扣除非经经常性损损益后的的加权平平均净资资产收益益率（%）1.18821.29971.2889减少0.1155个百分分点5.13304.833经营活动动产生的的现金流流量净额额144,6755,3332.998 -97,1144,7553.008-97,1144,7553.008248.97-1377,5559,0041.71-1377,5559,0041.71每股经营营活动产产生的现现金流量量净额（元/股）0.1993-0.1130-0.1130 248.46-0.1184 -0.1184 20088年末20077年末本年末比比上年末末增减(%)20066年末调整后调整前调整后调整

13、前总资产2,4664,7743,4288.533 2,3777,9952,6000.099 2,3777,9952,6000.0993.6552,2228,2285,2288.8772,2228,2285,2288.877所有者权权益（或或股东权权益）1,2556,4495,0622.555 1,2666,8898,4900.2881,2774,5556,1155.499-0.8821,2887,2229,1699.4221,2994,8886,7944.633归属于上上市公司司股东的的每股净净资产（元/股）1.6779 1.6992 1.7003 -0.7771.7220 1.7330四、股

14、本本变动及及股东情情况(一) 股本变变动情况况1、股份份变动情情况表单位：股股本次变动动前本次变动动增减（，）本次变动动后数量比例(%)发行新股股送股公积金转转股其他小计数量比例(%)一、有限限售条件件股份1、国家家持股2、国有有法人持持股449,8222,722060.009-44,9822,2772-44,9822,2772404,8400,444854.0083、其他他内资持持股其中： 境内非非国有法法人持股股境境内自然然人持股股、外资资持股其中： 境外法法人持股股境境外自然然人持股股有限售条条件股份份合计449,8222,722060.009-44,9822,2772-44,9822,

15、2772404,8400,444854.008二、无限限售条件件流通股股份1、人民民币普通通股298,7211,288039.99144,9982,272244,9982,2722343,7033,555245.9922、境内内上市的的外资股股3、境外外上市的的外资股股4、其他他无限售条条件流通通股份合合计298,7211,288039.99144,9982,272244,9982,2722343,7033,555245.992三、股份份总数748,5444,0000100748,5444,0000100股份变动动的批准准情况：公司股权权分置改改革方案案于20006年年3月227日经经相关股股

16、东会议议通过，以20006年年4月55日作为为方案实实施的股股权登记记日，于于20006年44月7日日实施后后复牌。根据股权权分置改改革方案案，有限限售条件件股份44,9822,2772股自自20008年44月7日日上市流流通，无无限售条条件流通通股份增增至3443,7703,5522股，总总股本不不变。2、限售售股份变变动情况况单位：股股股东名称称年初限售售股数本年解除除限售股数数本年增加加限售股数数年末限售售股数限售原因因解除限售售日期上海航天天工业总总公司377,4300,177837,7743,0188339,6877,1660股权分置置改革法法定承诺诺20099年4月月7日上海新光光

17、电讯厂厂35,0090,02223,5009,000231,5581,0200股权分置置改革法法定承诺诺20099年4月月7日上海航天天有线电电厂34,6657,30663,4665,773131,1191,5755股权分置置改革法法定承诺诺20099年4月月7日上海仪表表厂有限限责任公公司2,6445,2214264,52112,3880,6693股权分置置改革法法定承诺诺20099年4月月7日合计449,8222,722044,9982,2722404,8400,4448/(二) 证券发发行与上上市情况况1、前三三年历次次证券发发行情况况截止本报报告期末末至前三三年，公公司未有有证券发发行

18、与上上市情况况。2、公司司股份总总数及结结构的变变动情况况报告期，公司股股份总数数未发生生变动。由于实实施股权权分置改改革方案案，有限售售条件股股份444,9882,2272股股自20008年年4月77日上市市流通，股份结结构发生生变动。详见股股份变动动情况表表。3、现存存的内部部职工股股情况本报告期期末公司司无内部部职工股股。(三) 股东和和实际控控制人情情况1、股东东数量和和持股情情况单位：股股报告期末末股东总总数94,1104户户前十名股股东持股股情况股东名称称股东性质质持股比例例(%)持股总数数报告期内内增减持有有限限售条件件股份数量质押或冻冻结的股股份数量量上海航天天工业总总公司国有

19、法人人50.442377,4300,1778339,6877,1660无上海新光光电讯厂厂国有法人人4.69935,0090,022231,5581,0200无上海航天天有线电电厂国有法人人4.63334,6657,306631,1191,5755无航天科技技财务有有限责任任公司国有法人人1.1998,8993,11248,8993,1124无上海仪表表厂有限限责任公公司国有法人人0.3552,6445,22142,3880,6693无中国银行行嘉实实沪深3300指指数证券券投资基基金未知0.2661,9009,2224283,6744未知中国银行行万家家1800指数证证券投资资基金未知0.1

20、331,0007,0092514,1233未知韩燕未知0.122895,698869,4475未知陈婉笑未知0.111859,4000215,4000未知江阴市富富力咨询询服务有有限公司司未知0.111820,3000未知未知前十名无无限售条条件股东东持股情情况股东名称称持有无限限售条件件股份的的数量股份种类类上海航天天工业总总公司37,7743,0188人民币普普通股航天科技技财务有有限责任任公司8,8993,1124人民币普普通股上海新光光电讯厂厂3,5009,0002人民币普普通股上海航天天有线电电厂3,4665,7731人民币普普通股中国银行行嘉实实沪深3300指指数证券券投资基基金1

21、,9009,2224人民币普普通股中国银行行万家家1800指数证证券投资资基金1,0007,0092人民币普普通股韩燕895,6988人民币普普通股陈婉笑859,4000人民币普普通股江阴市富富力咨询询服务有有限公司司820,3000人民币普普通股高清745,0000人民币普普通股上述股东东关联关关系或一一致行动动的说明明上海航天天工业总总公司、上海航航天有线线电厂是是中国航航天科技技集团公公司的全全资企业业，中国国航天科科技集团团公司是是航天科科技财务务有限责责任公司司的实际际控制人人，上海海新光电电讯厂、上海仪仪表厂有有限责任任公司是是上海航航天工业业总公司司的全资资企业，上海航航天工业业

22、总公司司、上海海航天有有线电厂厂、上海海新光电电讯厂、上海仪仪表厂有有限责任任公司的的行政关关系隶属属于中国国航天科科技集团团公司第第八研究究院，以以上五家家股东间间存在关关联关系系，为一一致行动动人。说明：公公司以特特快专递递或传真的方方式向前10名无无限售条条件的机机构投资资者发去去问询函函，询问其其报告期期内股份份的增减减变动情情况、所所持股份份类别及及所持股股份质押押或冻结结情况等等，截止止审议年年报的董董事会召召开日，除航天天科技财财务有限限责任公公司已回回函外，未收到到其他无无限售条条件股东东的回函函。前十名有有限售条条件股东东持股数数量及限限售条件件单位:股股序号有限售条条件股东

23、东名称持有的有有限售条条件股份份数量有限售条条件股份份可上市市交易情情况限售条件件可上市交交易时间间新增可上上市交易股份份数量1上海航天天工业总总公司339,6877,166020099年4月月7日339,6877,1660全体非流流通股股股东所持持有的航航天机电电股份自自股权分分置改革革方案实实施之日日起，在在二十四四个月内内不上市市交易或或者转让让。上述述承诺期期满后的的十二个个月内，各非流流通股股股东通过过上海证证券交易易所挂牌牌交易出出售航天天机电股股份不超超过股权权分置改改革后其其所持有有股份的的10%。2上海新光光电讯厂厂31,5581,020020099年4月月7日31,5581

24、,02003上海航天天有线电电厂31,1191,575520099年4月月7日31,1191,57554上海仪表表厂有限限责任公公司2,3880,669320099年4月月7日2,3880,6693(四) 股东和和实际控控制人情情况1、控股股股东及及实际控控制人情情况(1) 法人控控股股东东情况单位:万万元 币币种:人人民币名称法定代表表人注册资本本成立日期期主营业务务上海航天天工业总公司朱芝松21,993219933年6月月航天产品品（专项项规定除除外）、通用设设备、金金属加工工机械、汽车配配件、家家用电器器的制造造，国内内商业、物资供供销业（国家专专营、专专项规定定项目除除外），计算机机软

25、件，经济信信息咨询询。(2) 法人实实际控制制人情况况单位: 万元 币种:人民币币名称法定代表表人注册资本本成立日期期主营业务务中国航天天科技集集团公司司 马兴瑞903,544419999年7月1日日国有资产产投资、经营管管理；战战略导弹弹、战术术地对地地导弹、防空导导弹、各各类运载载火箭、各类卫卫星和卫卫星应用用系列产产品、卫卫星地面面应用系系统与设设备、雷雷达、数数控装置置、工业业自动化化控制系系统及设设备、保保安器材材、化工工材料、建筑材材料、金金属制品品、机械械设备、电子及及通讯设设备、医医疗器械械、汽车车及零部部件的研研制、生生产、销销售；航航天技术术科研开开发、技技术咨询询；物业业

26、管理、自有房房屋租赁赁、货物物仓储；专营国国际商业业卫星发发射服务务。(3) 控股股股东及实实际控制制人变更更情况本报告告期内公公司控股股股东及及实际控控制人没没有发生生变更。(4) 公司与与实际控控制人之之间的产产权及控控制关系系的方框框图20088年122月311日，上上海航天天工业总总公司持持有上海海仪表厂厂有限责责任公司司96.13%的股权。截截至审议议年报的的董事会会召开日日，上海海航天工工业总公公司持有有上海仪仪表厂有有限责任任公司1100%的股权权。2、其他他持股在在百分之之十以上上的法人人股东截止本报报告期末末公司无无其他持持股在百百分之十十以上的的法人股股东。五、董事事、监事

27、事和高级级管理人人员(一) 董事、监事、高级管管理人员员的情况况姓名职务性别年龄任期起止止日期年初持股数（股）年末持股数（股）股份增减减数变动原因因是否在公公司领取取报酬津贴报告期内内从公司司领取的的报酬总总额（万元）（税前前）是否在股股东单位位或其他他关联单单位领取取报酬津贴曲雁董事长女4920088-3-3120111-3-30否是姜文正董事男3920088-3-3120111-3-30否是陆本清董事男4520088-8-620111-3-30否是查炳贵董事男5020088-3-3120111-3-30否是左跃董事兼总经理男5020088-3-3120111-3-30是16.110注否柯卫

28、钧董事兼副总经理理男4520088-3-3120111-3-30是16.110注否吕红兵独立董事事男4220088-3-3120111-3-30是6.000否余卓平独立董事事男4820088-3-3120111-3-30是6.000否陈亦英独立董事事女5920088-3-3120111-3-30是6.000否毛以金监事长男4620088-8-620111-3-30否是何卫平监事男4420088-3-3120111-3-30否是傅彤凯监事男5120088-3-3120111-3-30否是徐秀强监事男4120088-3-3120111-3-30是21.882否戴志丰监事男5320088-3-312

29、0111-3-30是17.660否瞿建华副总经理理男4820088-3-3120111-3-3065,889465,8894是21.990否王轶军副总经理理男3720088-7-2120111-3-30是19.444注否蔡向东副总经理理男4320088-3-3120111-3-30否是何益明财务负责责人（总会计计师）男5320088-3-3120111-3-30是21.990否王慧莉董事会秘秘书女4520088-7-2120111-3-30是16.333注否合计65,889465,8894169.19注：左跃跃、柯卫卫钧自220088年3月月31日日起担任公公司高管管，从公公司领取取的报酬酬总

30、额自自上任起起计算；王轶军军、王慧慧莉自220088年7月月21日日起担任公公司高管管，自上上任起领领取相应应的高管管报酬。董事、监监事、高高级管理理人员最最近5年年的主要要工作经经历（截截至报告期期末）：曲雁，硕硕士研究究生学历历，管理理学硕士士，研究究员。曾曾任中国国航天科科技集团团公司第第八研究究院院长长助理。现任中中国航天天科技集集团公司司第八研研究院副副院长、上海航航天工业业总公司司董事、上海航航天汽车车机电股股份有限限公司董董事长、内蒙古古神舟硅硅业有限限责任公公司董事事长、上上海长城城金点定定位测控控有限公公司董事事长。姜文正，大学学学历，工工程硕士士，研究究员。曾曾任上海海空间

31、电电源研究究所副所所长、所所长，中中国航天天科技集集团公司司第八研研究院院院长助理理。现任任中国航航天科技技集团公公司第八八研究院院副院长长、上海海航天汽汽车机电电股份有有限公司司董事、内蒙古古神舟硅硅业有限限责任公公司总经经理。陆本清，硕士研研究生学学历，工工学硕士士学位，研究员员。曾任任上海宇宇航系统统工程研研究所高高级工程程师、副副所长，中国航航天科技技集团公公司第八八研究院院规划计计划部副副部长、部长，第八研研究院副副总经济济师。现现任中国国航天科科技集团团公司第第八研究究院总经经济师、上海航航天汽车车机电股股份有限限公司董董事。查炳贵，大学学学历，硕硕士学位位，高级级政工师师。曾任任

32、上海航航天新亚亚无线电电厂厂长长。现任任中国航航天科技技集团公公司第八八研究院院资产经经营部部部长、上上海航天天物业管管理有限限公司董董事长、深圳上上航物业业管理有有限公司司董事长长、上海海航天汽汽车机电电股份有有限公司司董事。左跃，硕硕士学位位，高级级注册职职业经理理，高级级工程师师。曾任任上海仪仪表厂有有限责任任公司总总经理。现任上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司董事事兼总经经理、上上海德尔尔福汽车车空调系系统有限限公司董董事长、上海太太阳能科科技有限限公司董董事长、上海太太阳能工工程技术术研究中中心有限限公司董董事长、上海汽汽车空调调器厂董董事。柯卫钧，大学学学历，经经济学学学士，高

33、高级会计计师。曾曾任上海海航天精精密机械械研究所所常务副副所长、所长。现任上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司董事事兼副总总经理、党委书书记、上上海汽车车空调器器厂董事事长、上上海神舟舟新能源源发展有有限公司司董事、内蒙古古神舟硅硅业有限限责任公公司董事事、上海复复合材料料科技有有限公司司董事。吕红兵，法学硕硕士，高高级律师师。曾任任华东政政法学院院教师、上海万万国证券券公司法法律顾问问室负责责人、上上海万国国律师事事务所主主任、上上海市律律师协会会会长。现任国国浩律师师集团事事务所首首席合伙伙人。担担任政协协上海市市第十一一届委员员会委员员兼社会会和法制制委员会会副主任任、中华华全国律律师

34、协会会副会长长、金融融证券专专业委员员会主任任、上海海证券交交易所上上市委员员会委员员、上海海外贸学学院和华华东政法法大学兼兼职教授授、中国国国际经经济贸易易仲裁委委员会仲仲裁员、上海仲仲裁委员员会和上上海金融融仲裁院院仲裁员员、上海海航天汽汽车机电电股份有有限公司司独立董董事。余卓平，博士研研究生学学历，博博士学位位，教授授、博士士生导师师。曾任任同济大大学机械械学院副副教授、教授。现任同同济大学学校长助助理、同同济大学学汽车学学院院长长、上海海市嘉定定区人大大副主任任、国家家“8663”节节能与新新能源汽汽车重大大项目总总体组专专家、国国家教育育部科技技委学部部委员、教育部部长江学学者与创

35、创新团队队计划“节能与与环保汽汽车”创创新团队队学术带带头人、汽车节节能与安安全国家家重点实实验室学学术委员员会委员员、汽车车动态模模拟国家家重点实实验室学学术委员员会委员员、汽车车车身先先进设计计制造国国家重点点实验室室学术委委员会委委员、中中国汽车车工程学学会常务务理事、智能交交通分会会常务副副主任委委员兼秘秘书长、中国汽汽车人才才研究会会副理事事长、国国家新能能源汽车车准入专专家委员员会委员员、上海海汽车工工程学会会副理事事长、上上海市汽汽车工业业高级职职称评定定委员会会专家库库主任委委员、上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司独立立董事。陈亦英，大学学学历，注注册会计计师。曾曾任财政政

36、部驻上上海市财财政监察察专员办办事处副副处长。现任上上海建瑞瑞税务师师事务所所业务经经理、长长江投资资实业股股份有限限公司独独立董事事、上海海航天汽汽车机电电股份有有限公司司独立董董事。毛以金，大学学学历，经经济学学学士学位位，高级级工程师师。曾任任中国航航天科技技集团公公司第一一研究院院计划部部机关财财务处处处长、综综合经营营部副部部长，长长征航天天控制工工程公司司副总经经理，中中国航天天科技集集团公司司第十一一研究院院总会计计师。现现任中国国航天科科技集团团公司第第八研究究院总会会计师、上海航航天工业业总公司司董事、上海航航天汽车车机电股股份有限限公司监监事长。何卫平，大学学学历，工工学学

37、士士学位，高级会会计师。曾任上上海新力力机器厂厂总会计计师，中中国航天天科技集集团公司司第八研研究院财财务部副副部长。现任中中国航天天科技集集团公司司第八研研究院财财务部部部长、金金融投资资办公室室主任、内蒙古古神舟硅硅业有限限责任公公司董事事、上海海航天液液压控制制系统有有限公司司董事、上海新新江机器器有限公公司董事事、上海海珂纳电电气机械械有限公公司董事事、上海海航天物物流有限限公司董董事、上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司监事事。傅彤凯，大专学学历，审审计师。现任中中国航天天科技集集团公司司第八研研究院审审计室副副主任、上海航航天实业业有限公公司监事事、上海海新江机机器有限限公司监监

38、事、上上海长城城金点定定位测控控有限公公司监事事、上海海航天汽汽车机电电股份有有限公司司监事。徐秀强，大学学学历，硕硕士学位位，高级级政工师师。曾任任中国航航天科技技集团公公司第八八研究院院纪委办办公室副副主任。现任上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司监事事、党委委副书记记兼纪委委书记、工会主主席。戴志丰，大专学学历，经经济师。现任上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司监事事、投资资部经理理、上海海新光汽汽车电器器有限公公司董事事长、上上海涂装装工程有有限公司司董事、成都航航天模塑塑股份有有限公司司董事。瞿建华，大学学学历，MMBA硕硕士学位位，高级级会计师师。现任任上海航航天汽车车机电股股

39、份有限限公司副副总经理理、上海海神舟新新能源发发展有限限公司董董事长。王轶军，大学学学历，工工商管理理硕士学学位，经经济师。曾任上上海汽车车空调器器厂副厂厂长，上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司总经经理助理理。现任任上海航航天汽车车机电股股份有限限公司副副总经理理、上海德德尔福汽汽车空调调系统有有限公司司董事、上海汽汽车空调调器厂董董事兼厂长、空调国国际（上上海）有有限公司司董事、海南艾艾尔英空空调有限限公司董董事。蔡向东，大学学学历，高高级工程程师。曾曾任上海海精密仪仪器研究究所所长长助理、副所长长。现任任上海航航天汽车车机电股股份有限限公司副副总经理理。何益明，大学学学历，高高级经济济

40、师。曾曾任上海海空间电电源研究究所副所所长、上上海航天天房产建建设公司司财务总总监、新新上广经经济发展展有限公公司财务务总监。现任上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司财务务负责人人兼总会计计师、上上海太阳阳能科技技有限公公司董事事、上海海汽车空空调器厂厂董事、空调国国际（上上海）有有限公司司董事、海南艾艾尔英空空调有限限公司董董事。王慧莉，大学学学历，工工学学士士学位，工程师师。曾任任上海航航天汽车车机电股股份有限限公司董董事会办办公室主主任、证证券事务务代表。现任上上海航天天汽车机机电股份份有限公公司董事事会秘书书。(二) 在股东东单位任任职情况况姓 名名股东单位位名称担任的职职务任期起始

41、始日期任期终止止日期是否领取取报酬津贴贴曲雁雁上海航天天工业总总公司董事20055-044否毛以金上海航天天工业总总公司董事20088-077否在其他单单位任职职情况姓 名名其他单位位名称担任的职职务任期起始日期期任期终止日期期是否领取取报酬津贴贴曲雁雁中国航天天科技集集团公司司第八研研究院副院长20033-122是内蒙古神神舟硅业业有限责责任公司司董事长20077-055否上海长城城金点定定位测控控有限公公司董事长20055-044否姜文正中国航天天科技集集团公司司第八研研究院副院长20088-122是内蒙古神神舟硅业业有限责责任公司司总经理20077-077否陆本清中国航天天科技集集团公司

42、司第八研研究院总经济师师20088-077是查炳贵中国航天天科技集集团公司司第八研研究院资产经营营部部长20044-088是上海航天天物业管管理有限限公司董事长20044-088否深圳上航航物业管管理有限限公司董事长20044-088否左跃上海德尔尔福汽车车空调系系统有限限公司董事长20088-05否上海太阳阳能科技技有限公公司董事长20088-07否上海太阳阳能工程程技术研研究中心心有限公公司董事长20088-05否上海汽车车空调器器厂董事20088-05否柯卫钧上海汽车车空调器器厂董事长20088-05否上海神舟舟新能源源发展有有限公司司董事20088-03否内蒙古神神舟硅业业有限责责任公

43、司司董事20088-03否上海复合合材料科科技有限限公司董事20088-05否吕红兵国浩律师师集团事事务所首席合伙伙人19988-077是余卓平同济大学学校长助理理20077-088是同济大学学汽车学学院院长20044-099陈亦英上海建瑞瑞税务师师事务所所业务经理理20044-066是毛以金中国航天天科技集集团公司司第八研研究院总会计师师20088-055是何卫平中国航天天科技集集团公司司第八研研究院财务部部部长20066-044是金融投资资办公室主主任20088-033内蒙古神神舟硅业业有限责责任公司司董事20088-033否上海航天天液压控控制系统统有限公公司董事20055-033否上海

44、新江江机器有有限公司司董事20055-044否上海珂纳纳电气机机械有限限公司董事20077-122否上海航天天物流有有限公司司董事20077-044否傅彤凯中国航天天科技集集团公司司第八研研究院审计室副副主任20000-100是上海航天天实业有有限公司司监事20000-122否上海长城城金点定定位测控控有限公公司监事20055-055否上海新江江机器有有限公司司监事20055-044否戴志丰上海新光光汽车电电器有限限公司董事长20088-05否上海涂装装工程有有限公司司董事20077-08否成都航天天模塑股股份有限限公司董事20088-05否瞿建华上海神舟舟新能源源发展有有限公司司董事长200

45、88-04否王轶军上海德尔尔福汽车车空调系系统有限限公司董事20088-05否上海汽车车空调器器厂董事20088-055否厂长20088-111空调国际际（上海海）有限限公司董事20088-055否海南艾尔尔英空调调有限公公司董事20088-055否何益明上海太阳阳能科技技有限公公司董事20077-088否上海汽车车空调器器厂董事20088-055否空调国际际（上海海）有限限公司董事20088-055否海南艾尔尔英空调调有限公公司董事20088-055否(三) 董事、监事、高级管管理人员员报酬情情况1、董事事、监事事、高级级管理人人员报酬酬的决策策程序公司独立立董事报报酬由股股东大会会决定，其

46、余董董事未以以董事名名义在公公司领取取报酬，董事左左跃作为为总经理理、柯卫卫钧作为为党委书书记兼副副总经理理在公司司领取报报酬。由由股东代代表出任任的监事事未在公公司领取取报酬，职工代代表监事事徐秀强强作为党党委副书书记兼纪纪委书记记、工会会主席在在公司领领取报酬酬，职工工代表监监事戴志志丰作为为公司员员工在公公司领取取报酬，其报酬酬由经营营班子决决定。高高级管理理人员的的报酬由由董事会会决定。2、董事事、监事事、高级级管理人人员报酬酬确定依依据高级管理理人员实实行基本本薪酬加加年终绩绩效考核核奖励的的办法，由董事事会对高高级管理理人员进进行考核核，董事事会薪酬酬与考核核委员会会提出奖奖励方案

47、案，经董董事会审审议通过过后组织织实施，监事会会监督指指导。3、不在在公司领领取报酬酬津贴的的董事监监事情况况不在公司司领取报报酬津贴贴的董事事、监事事的姓名名是否在股股东单位位或其他他关联单单位领取取报酬津津贴曲 雁雁、姜文正正、陆本清清、查炳贵、毛以金金、何卫平平、傅彤凯凯是(四) 公司董董事、监监事、高高级管理理人员变变动情况况姓 名名担任的职职务离任原 因吴海中董事董事会换换届王泰生董事董事会换换届江 杰董事董事会换换届赵 斌董事兼总总经理换届离任任总经理理，工作作调动离离任董事事吴太石独立董事事董事会换换届王 荣独立董事事董事会换换届万 钢独立董事事董事会换换届周启民监事长工作调动动

48、陈盟飞监事监事会换换届鲁荣裕监事监事会换换届赵德奇监事监事会换换届沈起荣监事监事会换换届陈平平董事会秘秘书工作调动动符育刚副总经理理换届1、公司司第三届届董事会会任期届届满，220088年3月月31日日召开的的20007年年年度股东东大会，选举曲曲雁、姜姜文正、赵斌、查炳贵贵、左跃跃、柯卫卫钧、吕吕红兵、余卓平平、陈亦亦英为公公司第四四届董事事会董事事，其中中吕红兵兵、余卓卓平、陈陈亦英为为独立董董事。2、公司司第三届届监事会会任期届届满，220088年3月月31日日召开的的20007年年年度股东东大会，选举周周启民、何卫平平、傅彤彤凯为第第四届监监事会由由股东代代表出任任的监事事，公司司职工

49、代代表民主主选举产产生了职职工代表表监事徐徐秀强、戴志丰丰。3、20008年年3月331日，公司第第四届董董事会第第一次会会议选举举曲雁为为第四届届董事会会董事长长，聘任任左跃为为总经理理，柯卫卫钧、瞿瞿建华、蔡向东东为副总总经理，何益明明为财务务负责人人（兼总总会计师师），陈陈平平为为董事会会秘书。公司第第四届监监事会第第一次会会议选举举周启民民为第四四届监事事会监事事长。4、20008年年7月，董事赵赵斌因工工作调动动辞去董董事职务务，第四四届董事事会第三三次会议议推荐陆陆本清为为第四届届董事会会董事候候选人，经20008年年8月66日召开开的20008年年度第一一次临时时股东大大会选举举

50、通过。5、20008年年7月，监事长长周启民民因工作作调动辞辞去监事事及监事事长职务务，第四四届监事事会第三三次会议议推荐毛毛以金为为第四届届监事会会监事候候选人，经20008年年8月66日召开开的20008年年度第一一次临时时股东大大会选举举通过，第四届届监事会会第五次次会议选选举毛以以金为第第四届监监事会监监事长。6、20008年年7月，陈平平平因工作作调动不不再担任任董事会会秘书职职务，第第四届董董事会第第三次会会议聘任任王慧莉莉为董事事会秘书书。7、第四四届董事事会第三三次会议议聘任王王轶军为为副总经经理。(五) 公司员员工情况况在职员工工总数1,3885公司需承承担费用用的离退退休职

51、工工人数51员工的结结构如下下：1、专业业构成情情况专业类别别人数生产人员员570销售人员员69技术人员员326财务人员员67行政人员员3532、教育育程度情情况教育类别别人数大专以下下716 大专339 本科260 硕士60 博士10 六、公司司治理结结构(一) 公司治治理的情情况报告期期内，公公司根据据上市市公司治治理准则则以及及中国证证监会、上海证证券交易易所有关关公司治治理的要要求，不不断完善善公司法法人治理理结构和和内控制制度，努努力提高高公司法法人治理理水平。公司董董事会及及各专门门委员会会、监事事会按照照相关法法律法规规、公司司章程的的要求，勤勉尽尽职，诚诚实守信信，维护护公司及

52、及全体股股东利益益。根据中中国证监监会下发发的关关于开展展加强上上市公司司治理专专项活动动有关事事项的通通知和和上海证证监局、上海证证券交易易所的具具体部署署，公司司从20007年年5月至至本报告告期，开开展了分分阶段的的公司治治理检查查、整改改工作，加强了了财务、合同、销售等等核心业业务数据据的实时时采集、监控，制定、完善了了财务、合同、风险、质量管管理等制制度，对对投资链链进行了了梳理，并形成成了公公司治理理专项整整改活动动和情况况报告，经董董事会审审议通过过后公告告。20008年66月，上上海证监局对对公司进进行了现现场检查查，就控控股子公公司上海海太阳能能科技有有限公司司（以下下简称“

53、太阳能能公司”）在规范范运作、存货管管理和会会计核算算等方面面存在的的问题提提出了整整改要求求。公司司董事会会、监事事会以及及经营层层高度重重视，督督促太阳阳能公司司制定整整改措施施和整改改计划，对检查查过程中中发现的的问题，逐条整整改，并并加强了了财务规规范管理理的力度度，把事事后发现现变为事事前监控控，关口口前移，为公司司经营目目标的实实现奠定定了基础础。 (二) 独立董董事履行行职责情情况1、独立立董事参参加董事事会的出出席情况况独立董事事姓名本年应参参加董事事会次数数亲自出席席（次）委托出席席（次）缺席（次次）缺席原因因及其他他说明吕红兵10631因公务临临时出差差外地，未出席席会议余

54、卓平10640陈亦英101000吴太石3300王荣3300万钢303020088年3月月31日日董事会会换届，公司220077年年度度股东大大会选举举吕红兵兵、余卓卓平、陈陈亦英为为公司第第四届董董事会独独立董事事，吴太太石、王王荣、万万钢不再再担任公公司独立立董事。报告期内内独立董董事认真真履行法法律、法法规和公公司章程程赋予的的职责，主动了了解公司司经营情情况，认认真审阅阅董事会会议案，就公司司重大投融资、对对外担保保、关联联交易等等事项提提出专业业建议并并发表了了独立意意见，为为维护公公司和全全体股东东的利益益，勤勉勉尽责。 独立立董事在在年报编编制过程程中，与与年审注注册会计计师就审审

55、计工作作小组的的人员构构成、审审计计划划、风险险判断、风险及及舞弊的的测试和和评价方方法、审审计重点点以及审审计中发发现的问问题进行行了沟通通；听取取了公司司管理层层对本年年度的生生产经营营情况和和投、融融资活动动等重大大事项的的情况汇汇报，听听取了公公司总会会计师对对本年度度财务状状况和经经营成果果的汇报报，并就公司内部控制的自我我评估报告和履行社会会责任报报告的相相关内容容进行了了讨论，充分发发挥了独立董董事的监督作用用。2、独立立董事对对公司有有关事项项提出异异议的情情况独立董事事在审议议董事会会议案或或其他事项项时，从从各自专专业角度度，对部部分议案案及可行行性报告告等提出出修改、补充

56、意意见，经经完善后后的议案案提交董董事会决决议时独独立董事事未提出出异议。(三) 公司相相对于控控股股东东在业务务、人员员、资产产、机构构、财务务等方面面的独立立情况业务方面面独立情情况公司拥有有完整的的业务流流程，在在业务方方面独立立于控股股股东，具有面面向市场场的自主主经营能能力和良良好的业业务独立立性，拥拥有独立立的生产产、采购购、销售售系统。人员方面面独立情情况公司已做做到劳动动、人事事及工资资管理的的独立。 资产方面面独立情情况公司独立立拥有工工业产权权、商标标、非专专利技术术等无形形资产。不存在在以资产产、信誉誉为控股股股东提提供担保保的情况况，也不不存在资资产、资资金被控控股股东

57、东及其关关联单位位无偿占占用的情情况。机构方面面独立情情况公司生产产经营和和办公机机构与控控股股东东分开且且独立运运作，不不存在混混合经营营的情形形，具有有完整的的机构设设置，并并独立行行使职权权。 财务方面面独立情情况公司设立立独立的的财务部部门，独独立开户户。建立立了独立立的会计计核算体体系和财财务管理理制度，依法独独立纳税税。(四) 公司内内部控制制制度的的建立健健全情况况公司严格格按照公司法法、证券法法、上海证证券交易易所股票票上市规规则以以及相关关法律法法规的要要求，规规范运作作，不断断完善公公司法人人治理结结构。目目前已建建立了比比较完备备的内部部控制制制度，内内容涉及及财务管管理

58、、人人力资源源管理、知识产产权管理理、研发发管理、生产管管理、销销售管理理、采购购管理、供应管管理、质质量管理理、内控控管理、监督监监察管理理、环境境职业健健康安全全管理制制度等各各个方面面，基本涵涵盖公司司生产经经营的各各个环节节。 公司设立立了符合合公司业业务规模模和经营营管理需需要的组组织机构构，遵循不不相容职职务相分分离的原原则设置置部门和和岗位，合理划分分职责与与权限，形成各各司其职职、各负负其责、相互配配合的内内部控制制体系。公司控控股子公公司在独独立法人人治理结结构下建建立了相相应的决决策系统统、执行行系统和和监督反反馈系统统。为了从组组织管理理体制上上控制风风险，公司设设立了以

59、以强化制制度建设设、执行效效能监察察和审核核重大合合同为主主要职能能的综合合管理部部。还设立立了审计室室，通过对制度的合理性性、可行性性、遵循循性和业务流流程的效效率、整整改效果果等方面面进行评价价，以实施有有效的内内控监督督。审计室室每年对对公司及及下属各各分子公公司内控控管理出出具内控控评价报报告，并根据据重要性性原则，将检查查结果直直接向董董事会审审计委员员会或管理层报告。审计委委员会根根据检查查结果要要求公司司进一步步加强内内控管理理，重点点关注应应收账款款和存货货的管理理。20088年，风风险控制制部门在在公司（包括公公司投资资控股的的二级和和三级子子公司）以自我我监测、业务指指导、

60、监监督检查查等形式式，全面面开展了了经营管管理内控控制度综综合检查查，内容容涉及企企业重大大决策、货币资资金、固固定资产产管理、采购、质量、销售、全面预预算等114大类类，2000多个个风险控控制点，基本覆覆盖了企企业产供供销内控控管理的的全过程程，为有效效规范公公司的经营管管理，控控制经营营风险起起到了积积极的作作用。公司制定定了信信息披露露管理制制度、募集集资金使使用管理理办法、投投资者关关系管理理制度，认真真履行信信息披露露义务，规范募募集资金金使用的的管理，加强与与投资者者的沟通通，公平平对待投投资者，以增强强投资者者对公司司的认同同感。公司遵循循合法性性、全面面性、重重要性、有效性性