我国多层次资本市场初级知识

1、我国多层次资本市场2013年3月主要内容一、什么是多层次资本市场二、中国资本市场最新发展概况三、多层次资本市场概览四、创业板创新之板、成长之板五、代办股份转让系统六、多层次市场的制度设计特点七、中小企业改制上市建议 一、什么是多层次资本市场1.资本市场结构市场结构（产品、消费者、生产者）资本市场结构（产品、流动性、投资者、证券的供给、范围、市场准入条件）多层次资本市场结构（不同投融资需求）2.多层次资本市场的三层架构及功能分工主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益）创业板：较低条件，活跃的企业股票场外交易市场：上市资源培育系统美国市场、伦敦市场，我国市场的资源优势！3.我国多层次资本市场建设的三

2、个层次 主板市场：上交所深交所(一板) 创业板（三板） 新三板+场外交易市场（OCT） 中小企业板（二板）多层次资本市场之间的关系场外市场中小企业板主 板创业板产权交易市场鼓励两种企业类型：1、合伙制2、股份制3.面对多层次资本市场，你应该选择什么层次？中小企业板？主板？代办股份转让系统？创业板？以中小企业板为界进行实证分析二、中国资本市场最新发展概况深市主板市场(1990年12月1日诞生) 中小企业“隐形冠军”的摇篮(2004年5月17日设立)创业创新的“助推器”(2009年10月23日启动)()上市资源“孵化器”与“蓄水池” （一）深交所多层次资本市场体系截至2010年3月29日，深市主板

3、上市公司485家，总市值4.1万亿人民币。近年来，利用股改契机，推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等，市场质量稳步提高。整体上市优质资产注入换股吸收合并公司债（二）深交所主板市场利用资本市场做优做强（三）中小企业板“隐形冠军” 的摇篮13涌现出一批行业细分龙头有细分行业龙头企业占比40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近40家，进入前三名的近60家；主导产品国内市场占有率排名第一的近130家，进入前三名的近180家。利用资本工具并购扩张 公司简称收购方式收购标的交易额(万元)交易效应金风科技境外收购德国VENSYS70%股权49500获得最新风电技术劲嘉股份现金收购中丰田光电

4、60%股权38200扩大市场占有率东华合创换股收购北京联银通100%股权28895年增利约6700万元顺络电子现金收购南玻电子100%股权9780年增利约2000万元天邦股份现金收购精华生物80%股权9250年增利约2790万元霞客环保现金收购安兴环保70%股权7600解决原料瓶颈问题石基信息现金收购西软科技60%股权6000巩固市场领导地位青岛软控现金收购雁山机械100股权5700核心部件加工南岭民爆现金收购七三二零100%股权5524扩大市场占有率大族激光现金收购麦逊电子61股权4740拓展产业链思源电气现金收购亚太世纪100%股权4438间接入主平高电气通过资本市场并购手段整合生产要素，

5、做大做强，已累计有100多家公司实施近350笔实质性并购业务，涉及交易金额100多亿元。 善用资本市场平台，完善激励机制证券代码证券简称股权激励方式002003伟星股份股票期权002014永新股份限制性股票和股票期权002018华星化工股票期权002032苏泊尔股票期权002038双鹭药业股票期权002045广州国光股票期权和增值权002054德美化工股票期权002055得润电子股票期权和增值权002078太阳纸业股票期权002081金螳螂股票期权002154报喜鸟股票期权002200绿大地股票期权自2006年中国证监会发布上市公司股权激励管理办法(试行)以来，中小板累计有近50家公司推出了股

6、权激励方案，其中股权激励方案已获批并进入实施阶段的公司有近20家。 2003年2005年2009年09比03年增长倍数总资产（亿元）7.543.3358.347倍主营业务收入（亿元）601595838.7倍净利润（亿元）0.983.528.828倍连锁门店数量（家）4330094121倍营业面积（万平方米）1912037719倍募资总额：首发融资4亿元；06、08、09年3次定向增发，共再募集资金67亿元；企业价值：2004年IPO发行价16.33元，目前股价复权后相当于1130多元。福布斯2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，在全球零售业中列居35位。解决了近12万多人的

7、就业。案例：苏宁电器的成长三、多层次资本市场概览各国多层次市场基本情况美国日本欧洲韩国香港台湾美国资本市场体系美国全国性集中交易市场区域性集中交易市场全国性场外交易市场纽约证券交易所（NYSE）纳斯达克（NASDAQ）太平洋、中西部、辛辛那提、费城、波士顿交易所等柜台交易市场（OTCBB）粉单交易市场（Pink Sheets）纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球市场纳斯达克资本市场英国资本市场体系英国全国性集中交易市场区域性集中交易市场全国性场外交易市场伦敦证券交易所伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林交易所等Off Exchange（OFEX）主板AIM韩国资本市场体系韩国主板市场 二板市

8、场 第三市场韩国证券交易所科斯达克（KOSDAQ）KOTCBB香港资本市场体系香港香港联合交易所场外交易市场主板创业板(GEM)台湾资本市场体系台湾集中市场 柜台市场 盘商市场台湾证券交易所兴柜市场 2006年1月试点2009年9月30日创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场 中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立中国的多层次资本市场体系深交所的多层次市场体系几点启示经济规模和经济发展阶段是基础发审和上市制度适合高新技术企业的特点有效的监管是关键不能过早转板行业

9、的多元化四.创业板创新之板、成长之板创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。有助于新兴产业和创新企业的成长。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。 我们要建设一个怎样的创业板？- 创新之板、成长之板项目创业板发行上市标准中小企业板发行上市标准标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最

10、近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股创业板与主板、中小板发行上市标准对比表创业板的主要特点创业板公司的特点平均资产规模、盈利规模相对较小盈利能力强，成长性更高创新特色鲜明的企业居多：主要集中于电子信息，生物医药、连锁经营、专业服务、新能源新材料、环保节能等。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、影视制作、医疗连锁、农机连锁等。研发投入

11、比重高、自主创新能力强轻资产特征相对较明显五.代办股份转让系统 非上市公司股份转让平台（OTC市场）32挂牌公司交易情况挂牌数平均成交价格累计成交笔数累计成交股数累计成交金额 （家）（元）（笔） （亿股）（亿元）合计63522712.314中关村试点发展现状（一） 截至时间：2010年3月29日挂牌公司定向增发一览表公司名称发行前股本（万股）发行规模（万股）发行价格（元）融资规模（万元）发行市盈率（倍）完成时间北京时代318612504500012.682006年12月中科软750030002600027.82007年1月盖特佳3481292387518.732007年12月指南针585014

12、635731552008年1月合纵科技721810003300020.542008年4月现代农装400010005.5550011-152008年12月北陆药业383912505.336662.5112008年7月恒业世纪295010002.32300112008年8月北京时代44367504.053037.5152009年3月33试点作用和效果1、提高了企业改制热情。 目前中关村共有290家股份公司，500多家企业拟改制为股份公司，比试点前大为增加。2、提高了引进PE、创投效率，增发平均市盈率达17倍。3、推动组建了挂牌企业金融服务合作联盟，挂牌企业股权可质押贷款。 发展目标稳步扩大试点规模

13、，建立统一监管下的全国性场外市场 一是要成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台二是要成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台三是要成为股权私募基金与创投的聚集中心四是要成为上市资源的孵化器和蓄水池 场外市场建设过程中，需要充分整合地方政府、自律组织、交易所、证券公司、机构投资者等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢， 为挂牌企业构建综合增值服务体系。维持上市的费用可预测费用中小企业板/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元3

14、0万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元3050万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400600万人民币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/61/3之间。六、多层次市场的制度设计特点你应

15、该选择什么层次？年净利润1000万，销售收入1亿的企业可以考虑深交所中小企业板低于这个标准可以考虑代办股份转让系统首次融资规模较大，首次发行股本超过1亿以上的可以考虑上海证券交易所上市对企业的要求不是仅仅考虑经济指标，还要考虑其它方面主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用资本市场，消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感企业选择什么层次要综合考虑自身的需求，不是层次越高表明企业就越优秀企业还需要考虑上市的时机上市，你准备好了吗？公司的发展战略今后要做什么（3年10年） ？第一步，恰当的募集资金项目，第二步，。每一步源于公司明确的发展战略公司的业务重组拿什么去上市？（上市主体，可以捆绑上

16、市吗？）公司的股权架构不同的股权架构，对公司的影响迥然不同平衡各方利益，股权问题应未雨绸缪（董事长考虑啥？）公司的人员安排上市企业，需要对公司架构进行适当的调整上市公司，需要专业的人才我们要建设什么样的创业板？考虑因素一：如何适应创新型企业的特点考虑因素二：如何适应中国投资者的特点考虑因素三：如何适应中国的监管环境高新技术企业的若干特点如何适应创新型企业的特点？ 规模小：需要门槛低，上市成本低 轻资产：无形资产占比高 属细分行业和产品 经营不稳定性大 民营企业多 改革开放30年积累了巨大的企业数量中国投资者的特点以中小投资者为主体 去年底，深圳市场100万元以下中小投资者的持股比例和交易占比分

17、别为42%和70 投资经验缺乏 去年底，深圳市场30以上的个人投资者开户时间不到2年定价能力缺乏 20042007年赴美上市中国企业IPO市盈率10500倍 去年底纳斯达克上市152家互联网公司，国内只有1家 如何适应中国投资者的特点中国监管环境的特点中介机构：依然有待成熟司法体系：投资者如何起诉上市公司？监管机构：短期内作用不可或缺如何适应中国的监管环境 我们要建设一个怎样的创业板？创业板的制度设计特点创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务于成

18、长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。创业板要成为我国自主创新的推手、新兴产业的摇篮、结构调整的导向。制度设计的原则兼顾国际经验与我国资本市场实际情况兼顾市场发展速度与市场承受力兼顾全面服务成长型创业企业与重点支持自主创新企业兼顾适应创业企业需求与强化风险控制 通过科学合理的制度设计，打造特色鲜明、市场化程度较高、具有国际竞争力的创业板市场。创业板的制度设计特点项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于50

19、0万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股制度设计特点一：宽严适度的门槛为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择,分别适用于盈利水平较高的创业企业和高成长性的创业企业。为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。制度设计特点二：发审委员会单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人，并加大

20、行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。设立行业专家咨询机制发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点制度设计特点三：强化保荐人责任创业板公司持续督导期相比主板延长一年，交易所可视情况继续延长持续督导期要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力保荐机构应当在上市公司公布定期报告后15个工作日内撰写跟踪报告，发表独立意见保荐机构应当对上市公司重大临时公告进行分析并发表独立意见发行人招股说明书不降低信息披露要求，并着力提升信息披露水准 严格的信息披露制度是增强社会监督、保护投资者权益和实

21、现公平的一道保障，较之主板，创业板招股说明书准则总体要求不降低，并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准，着力提升披露的水准、拓展披露的深度，从而提高披露的质量。 强化上市首日信息披露，防范新股上市首日暴炒风险 要求在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。增加上市后信息披露的充分性 上市公司在年报披露后一个月内举行年报说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 新增涉及出售、购买核心技术，核心技术团队或关键技术人员变动以及研发出对公

22、司有重大影响的核心技术情况。 根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求起始点。制度设计特点四：以信息披露监管为核心增加上市后信息披露的及时性要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报。临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露）。特殊情况下可申请临时停牌，并实时披露。强调上市后信息披露的公平性 接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象参观、座谈时，上市公司应妥善安排，避免特定对象有机会接触未公开信息。降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露 不再编制招股说明书摘要。除上市公司定期报告摘 要和发行

23、人招股说明书提示性公告需要在证监会指 定报刊披露外,临时公告、定期报告和招股说明书 全文只需在证监会指定网站及公司网站上披露。制度设计特点四：以信息披露监管为核心制度设计特点五：投资者适当性管理具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署创业板市场投资风险揭示书外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”制度设计特点六：强化优胜劣汰机制公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”、“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的退市情形对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。对净资产为负、财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市其他制度设计特点取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人强化注册会计师的外部监督约束机制，引入“审计报告