审慎调查报告-中文

1、律师事务所关于 公司的初步法律尽职调查报告200 - - 标准文本 PAGE PAGE 44注意事项：本范本旨在提供初步法律尽职调查报告的格式。由于尽职调查的目标公司具体情况千变万化，本范本中的内容不一定与实际情况相符。因此，各位在使用过程中应注意根据具体情况对本范本灵活运用。关于 公司司的初步法法律尽职职调查报报告律师事务务所二零零 年年 月 日声明：本本报告为为公司使用用，未经经律师事事务所的的书面同同意，任任何机构构或个人人不得引引用、摘摘录或使使用本报报告的全全部或部部分内容容。目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Tocc181161994888引言 PAGE

2、REF _Toc181619488 h 4 HYPERLINK l _Toc181619489 定义 PAGEREF _Toc181619489 h 55 HYPERLINK l _Toc181619490 第一部分分法律结结论及建建议概要要 PAGEREF _Toc181619490 h 6 HYPERLINK l _Toc181619491 第二部分分正文 PAGEREF _Toc181619491 h 7 HYPERLINK l _Toc181619492 第一章公司设设立及有有效存续续 PAGEREF _Toc181619492 h 7 HYPERLINK l _Toc18161949

3、3 第一节基本情情况 PAGEREF _Toc181619493 h 7 HYPERLINK l _Toc181619494 第二节公司设设立 PAGEREF _Toc181619494 h 7 HYPERLINK l _Toc181619495 第三节公司历历次股权权和注册册资本变变更 PAGEREF _Toc181619495 h 8 HYPERLINK l _Toc181619496 第四节公司治治理结构构 PAGEREF _Toc181619496 h 9 HYPERLINK l _Toc181619497 第五节各类证证照 PAGEREF _Toc181619497 h 10 HYP

4、ERLINK l _To六节节子公司司和分支支机构 PAGEREF _Toc181619498 h 11 HYPERLINK l _Toc181619500 第七节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619500 h 11 HYPERLINK l _Toc181619501 第二章公司经经营情况况 PAGEREF _Toc181619501 h 12 HYPERLINK l _Toc181619502 第一节经营业业务 PAGEREF _Toc181619502 h 12 HYPERLINK l _Toc181619503 第二节经营资资格及许许可 P

5、AGEREF _Toc181619503 h 12 HYPERLINK l _Toc181619504 第三节经营合合同 PAGEREF _Toc181619504 h 12 HYPERLINK l _Toc181619505 第四节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619505 h 14 HYPERLINK l _Toc181619506 第三章公司财财务状况况 PAGEREF _Toc181619506 h 15 HYPERLINK l _Toc181619507 第一节基本财财务状况况 PAGEREF _Toc181619507 h 15 HYPERLINK l _To

6、c181619508 第二节借款合合同 PAGEREF _Toc181619508 h 15 HYPERLINK l _Toc181619509 第三节对外担担保 PAGEREF _Toc181619509 h 16 HYPERLINK l _Toc181619510 第四节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619510 h 16 HYPERLINK l _Toc181619511 第四章公司资资产 PAGEREF _Toc181619511 h 18 HYPERLINK l _Toc181619512 第一节土地 PAGEREF _Toc181619512 h 18 HYP

7、ERLINK l _Toc181619513 第二节房产 PAGEREF _Toc181619513 h 22 HYPERLINK l _Toc181619514 第三节重要设设备和动动产 PAGEREF _Toc181619514 h 24 HYPERLINK l _Toc181619515 第四节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619515 h 25 HYPERLINK l _Toc181619516 第五章公司知知识产权权 PAGEREF _Toc181619516 h 27 HYPERLINK l _Toc181619517 第一节专利 PAGEREF _Toc18

8、1619517 h 27 HYPERLINK l _Toc181619518 第二节商标 PAGEREF _Toc181619518 h 27 HYPERLINK l _TToc118166195519第三节节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619519 h 28 HYPERLINK l _Toc181619520 第六章建设项项目（包包括在建建） PAGEREF _Toc181619520 h 29 HYPERLINK l _Toc181619521 第一节 项项目 PAGEREF _Toc181619521 h 29 HYPERLINK l _Toc181619522第

9、二节节 项目 PAGEREF _Toc181619522 h 30 HYPERLINK l _Toc181619523 第六节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619523 h 31 HYPERLINK l _Toc181619524 第七章税务 PAGEREF _Toc181619524 h 33 HYPERLINK l _Toc181619525 第一节税务登登记 PAGEREF _Toc181619525 h 33 HYPERLINK l _Toc181619526 第二节适用税税种和税税率 PAGEREF _Toc181619526 h 33 HYPERLINK l

10、_Toc181619527 第三节税收优优惠 PAGEREF _Toc181619527 h 33 HYPERLINK l _Toc181619528 第四节缴税情情况 PAGEREF _Toc181619528 h 34 HYPERLINK l _Toc181619529 第五节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619529 h 34 HYPERLINK l _Toc181619530 第八章劳动 PAGEREF _Toc181619530 h 35 HYPERLINK l _Toc181619531 第一节员工情情况概述述 PAGEREF _Toc181619531 h

11、35 HYPERLINK l _To二节节劳动合合同概述述 PAGEREF _Toc181619532 h 35 HYPERLINK l _Toc181619533 第三节社会保保险和住住房公积积金 PAGEREF _Toc181619533 h 35 HYPERLINK l _Toc181619534 第四节劳动争争议 PAGEREF _Toc181619534 h 35 HYPERLINK l _Toc181619535 第五节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619535 h 36 HYPERLINK l _Toc181619536 第九章环保

12、 PAGEREF _Toc181619536 h 37 HYPERLINK l _Toc181619537 第一节建设项项目环保保情况 PAGEREF _Toc181619537 h 37 HYPERLINK l _Toc181619538 第二节排污登登记/排污许许可证 PAGEREF _Toc181619538 h 37 HYPERLINK l _Toc181619539 第三节主要法法律问题题汇总 PAGEREF _Toc181619539 h 37 HYPERLINK l _Toc181619540 第十章诉讼仲仲裁 PAGEREF _Toc181619540 h 39 HYPERLI

13、NK l _Toc181619541 一、 诉 买买卖合同同纠纷 PAGEREF _Toc181619541 h 39 HYPERLINK l _Toc181619542 二、 诉 合同同纠纷 PAGEREF _Toc181619542 h 39 HYPERLINK l _Toc181619543 附件一： 设设备清单单 PAGEREF _Toc181619543 h 41引言本初步法法律尽职职调查报报告（以以下简称称“本报告告”）是律师师事务所所（以下下简称“本所”或“我们”）受 公公司(“”)的委委托，为为 投资 公司司（以下下简称“本次交交易”）事宜宜，对 公司司（以下简简称“ ”或“公

14、司”）进行行了初步步而有限限的法律律尽职调调查而制制作的。为了出具具本报告告，本所所审慎审审阅了 向本本所提供供的法律律文件，并就在在尽职调调查过程程中发现现的相关关问题与 相相关负责责人进行行了访谈谈。我们假假设，在在尽职调调查过程程中， 向我我们提供供的文件件和材料料均真实实、准确确和有效效，提供供的复印印文件与与原件相相符且内内容完全全一致，该等文文件中的的签字和和印章均均真实有有效，且且相关人人员所做做的口头头陈述无无虚假、误导或或重大遗遗漏。本所作为为中华人人民共和和国（以以下简称称“中国”，为本项项目之目目的，不不包括香香港、澳澳门特别别行政区区和台湾湾地区）律师，根据对对中国现现

15、行法律律法规及及规范性性文件的的理解，就本报报告出具具日之前前已发生生并存在在的事实实出具本本报告，并不依依据境外外法律发发表意见见。受时间和和 提提供的文文件所限限，本所所目前进进行的法法律尽职职调查仅仅是初步步的尽职职调查，因此，本报告告亦将限限于对截截止本报报告出具具日为本本所获知知的有限限情况进进行有限限分析和和判断。此外由由于受时时间所限限，对于于被调查查公司所所声明的的其已经经支付或或收到的的各类款款项，我我们没有有全部核实实支付凭凭证，而而仅仅依依赖被调调查公司司的声明明提供我我们的分分析意见见（除非非本报告告另有说说明）。这类款款项包括括：所有有销售、采购、贷款等等合同项项下的

16、收收款和付付款，所所有应向向政府机机关支付付的税、费，所所有雇员员工资和和福利费费等。如如 认为必必要，本本所将按按照要求求进一步步调查，并将在在进一步步尽职调调查的基基础上对对本报告告的内容容进行修修改和补补充。基于以上上前提、条件、假设及及理解，我们出出具如下下报告。定义以下列出出本报告告中的部部分定义义，以方方便参考考。定义全称第一部分分 法律律结论及及建议概概要请将各各部分的的主要法法律结论论和问题题及建议议概要粘粘贴此处处第二部分分 正文文公司设立立及有效效存续基本情况况根据 市市工商行行政管理理局于2200 年 月 日向公司核发发的企企业法人人营业执执照（注册号号： ，公司目前前的

17、基本本情况如如下：公司名称称 公司住所所法定代表表人注册资本本人民币 万元（实实收资本本人民币币 万元元）公司股东东股东名称称出资额投资比例例人民币 万元人民币 万元企业类型型成立日期期200 年年 月 日营业期限限自2000 年 月 日至20 年 月 日经营范围围年检情况况已未通过2000 年年检检公司设立立公司最初初是由 于 年 月 日投资设设立的中外合合资经营营外商独独资内资企业，其住所为为 ，法定定代表人人为，经营范范围为。公司设设立时的的投资总总额为 ，注册资资本为，其中中(i) 以以现金出出 ，占注册册资本的的 ；（ii） ，以以现金出出资 ，占注册册资本的的 ；（iiii），以实

18、实物出出资 ，占注册册资本的的 。针对该中中外合资资经营企企业的设设立，公公司取得得了下列列批准文文件： 计划委委员会于于核发的的_项项目批准准证书（）； 对外经经济贸易易委员会会于核发的的_批批准证书书（）； 工商行行政管理理局于 核发的的企业业法人营营业执照照。公司历次次股权和和注册资资本变更更第一次变变更描述变变更程序序。变更更后的公公司注册册资本为为人民币币 万元元，经营营范围为为“_”，其股股权结构构如下：股 东东出资额（人民币币）股权比例例 万元 万元根据 会计计师事务务所于 年年 月 日出具具的验验资报告告（），截至至 年 月 日，股股东已经经完成了了其对 的的出资，公司的的实收

19、资资本为 万元。 年 月 日，公司司取得了了新的营营业执照照。第二次变变更描述变变更程序序。此次股权权转让后后， 的股权结结构如下下：股东出资额股权比例例 万元元 万元公司据此此修改并并通过新新的章程程。2000 年年 月 日，公司取取得了新新的营业业执照。3、对企企业实收收资本中中无形资资产转移移的专项项审计报报告注注：如不不适用，请注意意删除 会会计事务务所接受受 委委托，出出具了关于对对企业实实收资本本中无形形资产转转移的专专项审计计报告（ 号号），说说明，非非专利技技术价值值人民币币 万万元，已已经全体体股东确确认，其其就非专专利技术术出资人人民币 万元办理理财产转转移手续续进行了了查

20、账验验证，并并确认其其已记入入了 的“实收资资本”、“资本公公积”和“无形资资产”科目，已办理理了股东东非专利利技术出出资的财财产转移移手续。公司治理理结构根据公司司2000 年 月 日的的章程程，公公司的治治理结构构如下：股东会公司设股股东会，股东会会由全体体股东组组成，股股东会是是公司的的权力机构构，除依依法行使使公司司法第第38条条规定的的第1至至第100项职权权具体是指：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决

21、算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10) 修改公司章程。外，还还行使如如下职权权： ； ；对 作出决决议。股东会会会议由股股东按出出资比例例行使表表决权，股东会会每项决决议需代代表多少少表决权权的股东东通过规规定如下下注: 以下下为列举举，请根根基具体体情况作作修改：股东会对对公司增增加或减减少注册册资本、分立、合并、解散或或变更公公司形式式作出决决议，必必须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东通过过。公司可以以修改章章程，修修改公

22、司司章程的的决议必必须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东通过过。股东会对对公司为为公司股股东或实实际控制制人提供供担保作作出决议议，必须须经出席席会议的的除上述述股东或或受实际际控制人人支配的的股东以以外的其其它股东东所持表表决权的的过半数数通过。股东会的的其它决决议必须须经代表表半数以以上表决决权的股股东通过过。董事会公司设董董事会，其成员员为 人人，经股股东会选选举产生生。董事事会设董董事长一一人，由由董事会会选举产产生。董事会对对股东会会负责，依法法行使公司法法第四四十七条条规定的的第1至至第100项职权权 具体是指：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议

23、； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。，还有职职权为选选举和更更换董事事长。董事会以以召开董董事会会会议的方方式议事事，董事事会会议议应有过过半数的的董事出出席方可可举行。董事按按一人一一票行使使表决权权，董事事

24、会每项项决议均均需经全全体董事事的过半半数通过过。监事会描述监监事会组组成，例例如以下下语言公司设监监事会，其成员员为三人人，其中中：非职职工代表表二人，由股东东会选举举产生；职工代代表一人人，由公公司职工工代表大大会民主主选举产产生。监事会会设主席席一名，由全体体监事过过半数选选举产生生。监事会对对股东会会负责，依法行行使公公司法第五十十四条规规定的第第1项至至第6项项职权 具体是指：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

25、事、高级管理人员予以纠正； (4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。，还有职职权为选举和和更换监监事会主主席。监事会以以召开监监事会会会议的方方式议事事，监事事按一人人一票行行使表决决权，监监事会每每项决议议均需半半数以上上的监事事通过。截至本报报告出具具之日，公司的的董事会会、监事事会和高高级管理理人员名名单如下下：董事监事经理各类证照照目标公司司提供了了如下证证照：组织机构构代码证证 质量技术术监督局局 分局局向 核发了中华华人民共共和

26、国组组织机构构代码证证（），有效期期为自2200 年 月 日到到20 年年 月 日。进出口企企业资格格证书 省对外外贸易经经济合作作厅于220 年年 月 日向向 核发了了中华华人民共共和国进进出口企企业资格格证书。海关进出出口货物物收发货货人报关关注册登登记证书书 省 海关关于2000 年年 月 日向向 核发了了中华华人民共共和国海海关进出出口货物物收发货货人报关关注册登登记证书书，有有效期至至2000 年 月 日。 证书书 证书书子公司和和分支机机构根据公司司的书面面答复， 目目前投资资设立了了如下子子公司：公司名称称经营范围围注册资本本 出资资额出资比例例人民币元元人民币元元%注：请请简述

27、子子公司和和分支机机构的组组织情况况主要法律律问题汇汇总我们注意意到，本本章有以以下问题题注：以下为为举例说说明，可可根据具具体情况况进行修修改或增增补：海关进出出口货物物收发货货人报关关注册登登记证书书未进行行变更登登记 未及时时办理海海关进出出口货物物收发货货人注册册登记变变更手续续。根据中中华人民民共和国国海关对对报关单单位注册册登记管管理规定定，进出出口货物物收发货货人应当当按照规规定到所所在地海海关办理理报关单单位注册册登记手手续。进出口口货物收收发货人人单位名名称、企企业性质质、企业业住所、法定代代表人（负责人人）等海海关注册册登记内内容发生生变更的的，应当当自批准准变更之之日起三

28、三十日内内，向注注册地海海关提交交变更后后的工商商营业执执照或者者其他批批准文件件及复印印件，办办理变更更手续。进出口口货物收收发货人人未按照照规定向向海关办办理变更更手续的的，海关关予以警警告，责责令其改改正，并并可以处处人民币币元以以上元元以下罚罚款。建议公司司尽快到到 海关关办理海关进进出口货货物收发发货人报报关注册册登记证证书的的变更登登记。 股权转转让价款款是否已已全额支支付需进进一步确确认如本章第第三节第第二项所所述，我我们无法法核实 是否已已向全额支支付收购购 的的股权的的股权转转让价款款。建议议跟会计计师进一一步核实实所述股股权转让让价款是是否已全全额支付付。若 未全全额支付付

29、股权转转让价款款，存在在 向公司主张张支付未未支付价价款的风风险。公司经营营情况经营业务务1、营业业执照记记载根据营业业执照的的记载， 的的业务范范围为生生产、加加工、销销售： 2、实际际从事业业务根据公司司的书面面确认， 目目前实际际从事的的主要业业务包括括：生产产、加工工、销售售： 。经营资格格及许可可贸易业务务针对“ ”业务，取得了了 对外外贸易经经济合作作厅于2200 年 月 日核发的的中华华人民共共和国进进出口企企业资格格证书。其他证书书除上述证证书外，公司还还向我们们提供了了如下证证书注：以下为为举例说说明，可可根据具具体情况况进行修修改或增增补： 公司于2200 年 月 日出具的

30、的管理理体系认认证证书书（注注册号 ），证证明生产符符合GBB/T1190001-220000 iddt IISO00011:20000标准要要求。 省质量量技术监监督局于于2000 年 月 日出具具的计计量检测测体系合合格证书书（），确认认 的的计量检检测体系系基本完完善。 省标准准化协会会于2000 年年 月 日出出具的标准化化良好行行为证书书（号号），确确认符合国国家标准准要求，达到AAAA级级。经营合同同 向我我们提供供了如下下现行有效效的经营营合同：采购合同同序号合同名称称供方签署时间间合同期限限标的数量产品价格格执行情况况123456789101112注：此此处可对对以上合合同的法

31、法律问题题作概括括性论述述。销售合同同序号合同名称称买方签署时间间合同期限限标的数量产品价格格执行情况况123456注：此此处可对对以上合合同的法法律问题题作概括括性论述述。注：注注意以下下语言的的适用性性。公司未就就 的销销售与 和 签订订书面的的销售合合同，因因没有长长期的销销售合同同约束，任何一一方可随随时终止止交易，无法保保证交易易的稳定定性。另一方方面，若若双方因因交易价价格、产产品质量量等发生生争议，由于缺缺乏合同同的明确确规定，对明确确双方责责任、快快速解决决纠纷造造成一定定障碍。为保证证交易的的稳定性性，同时时为保障障交易双双方的权权利，明明确交易易双方的的责任，建议公公司就

32、的销售售与 签签订书面面的销售售合同，对产品品数量、交易价价格和支支付方式式、质量量标准、包装和和运输、产品验验收、违违约责任任等作出出明确规规定。其他业务务合同序号合同名称称合同对方方签署时间间合同期限限标的主要条款款执行情况况123456注：此此处可对对以上合合同的法法律问题题作概括括性论述述。主要法律律问题汇汇总我们注意意到，本本章有以以下问题题： 公司财务务状况第一节基本财财务状况况根据 会会计师事事务所有有限公司司20 年 月 日出出具的审计报报告（）（“审计报报告”），截止止2000 年 月 日， 的资资产总计计人民币币 元，总负债债为人民民币 元元，其中流动动负债合合计人民民币

33、元元，固定定资产合合计人民民币 元元，在建建工程人人民币 元。公司司的应收收账款为为人民币币 元，应付账账款为 元。第二节借款合同同股东借款款根据公司司向我们们提供的的信息和相应的的贷款款合同及担保保合同，公司目目前存在在的尚未未偿还的的股东借借款的基基本情况况如下：序号合同编号号合同对方方签署日期期贷款期限限贷款金额额贷款月利利率担保方式式123银行借款款根据公司司向我们们提供的的2000 年 月-2200 年 月银银行借款款发生明明细和和相应的的贷款款合同及担保保合同，公司目目前存在在的尚未未偿还的的借款的的基本情情况如下下：序号合同编号号合同对方方签署日期期贷款期限限贷款金额额贷款月利利

34、率担保方式式12345678910其它借款款注：请请在此处处描述其其他借款款的情况况，包括括关联公公司借款款、公司司借款、个人借借款等。第三节 对外担担保根据公司司向我们们提供的的对外外担保明明细表以及保证合合同，公司目目前存在在如下对对外担保保：序号借款人贷款人借款金额额（人民民币）担保方式式123第四节 主要法法律问题题汇总我们注意意到，本本章有以以下问题题注：以下为为举例而而言，请请根据具具体情况况作修改改： 与关关联方企企业之间间存在企企业间借借贷 与 等等关联方方企业之之间存在在企业间间借贷，详细内内容请参参见本章章第二节节第3项。中国人人民银行行关于对对企业间间借贷问问题的答答复（

35、银条法法1999813号号）规定定，禁止止非金融融机构经经营金融融业务。借贷属属于金融融业务，因此非非金融机机构的企企业之间间不得相相互借贷贷，企业业间订立立的所谓谓借贷合合同（或或借款合合同）是是违反国国家法律律和政策策的，应应认定无无效。根根据非非法金融融机构和和非法金金融业务务活动取取缔办法法，从从事非法法发放贷贷款等非非法金融融业务活活动，构构成犯罪罪的，依依法追究究刑事责责任；尚尚不构成成犯罪的的，由中中国人民民银行没没收非法法所得，并处非非法所得得倍以以上倍倍以下的的罚款；没有非非法所得得的，处处万万元以上上万万元以下下的罚款款。最高人人民法院院关于对对企业借借贷合同同借款方方逾期

36、不不归还借借款的应应如何处处理的批批复（法复19996115号）和最最高人民民法院关关于印发发关于于审理联联营合同同纠纷案案件若干干问题的的解答的通知知（法法（经）发119900277号）规规定，企企业借贷贷合同违违反有关关金融法法规，属属无效合合同，对对于合同同期限届届满后，借款方方逾期不不归还本本金，当当事人起起诉到人人民法院院的，本本金可以以返还，对债权权人已经经取得或或者约定定取得的的利息予予以收缴缴，对债债务人则则应处以以相当于于银行利利息的罚罚款。如果双双方当事事人对借借款利息息未约定定，按同同期银行行贷款利利率计算算进行收收缴和处处罚。借借款人未未按判决决确定的的期限归归还本金金

37、的，应应当加倍倍支付迟迟延履行行期间的的利息。建议公司司尽快收收回或返返还上述述企业间间的借用用的资金金或者将将上述企企业间借借贷转换换成银行行委托贷贷款，从从而使借借款行为为合法化化。对于公司司已经收收取的利利息，我我们不能能排除公公司被按按上述规规定没收收所得、处以罚罚款的风风险。公司资产产第一节 土地根据公司司提供的的国有有土地使使用证、土土地出让让合同、征征地补偿偿协议等材料料以及公公司相关关负责人人的说明明，目前拥拥有五块块土地的的使用权权，用于于建设公公司的厂厂房、生生产设施施、宿舍舍、办公公楼等。 一一期土地地及宿舍舍楼用地地国有土地地使用权权证根据公司司向我们们提供的的国有有土

38、地使使用权证证， 拥有有如下关关于 （具体描描述请参参见第五五章第一一节）和和宿舍楼楼的土地地使用权权： 序号土地证号号座落/地地号用途使用权类类型面积（mm2）终止日期期发证机关关 和和日期备注123建设用地地规划许许可证就上述国国有土地地使用权权，公司司取得了了如下建建设用地地规划许许可证：许可证号号用地单位位用地项目目用地位置置用地面积积发证单位位和日期期 土地征用用手续就上述国国有土地地使用权权，公司司提供了了如下征征用土地地批准通通知书并并签订了了如下征征用土地地协议：征地批准准通知书书批准文号号征地面积积申请人日期 征地协议议签订合同同之征地地方被征地方方征地面积积和征地地补偿款款

39、日期 土地出让让合同就上述国国有土地地使用权权，公司司向我们们提供了了以下土土地使用用权出让让和转让让合同：序号合同编号号面积（mm2）受让人出让年限限土地出让让金/转转让费签订日期期1 23 45 6 经本所律律师审阅阅，上述述6份土土地出让让合同已已涵盖上上述 国有土土地使用用权证的土地地。土地出让让金、征征地补偿偿款及契契税的缴缴纳情况况土地出让让金根据公司司提供的的支付凭凭证， 已缴纳上上述第11项合同同规定的的土地出出让金 元。公司司未提供供上述第第5项和和第6项项合同规规定的土土地出让让金总计计 元的缴纳纳凭证。因此，我们无无法判断断公司是是否已按按土地出出让合同同的规定定足额缴缴

40、纳了土土地出让让金。公司未向向我们提提供 缴缴纳上述述第2项项合同规规定的土土地出让让金 元元的相关关凭证。因此我我们无法法核实 是否按按时足额额缴纳了了土地出出让金以以及是否否最终取取得了相相关的土土地证。但是根据据相关法法律规定定和国国有土地地出让合合同规规定， 只有在在缴纳了了土地出出让金取取得了国国有土地地使用权权证之后后才可以以转让该该土地使使用权。鉴于 已已经将该该土地转转让给 ， 在 年取取得了该该块土地地的国国有土地地使用权权证（证号： ），我们初初步推断断，该 平平方米土土地的土土地出让让金应该该已经缴缴纳。但但我们不不能完全全排除 在转让让土地使使用权的的过程中中存在违违法

41、情形形的可能能。另外，根根据 跟跟 签订订的土土地转让让协议书书（上上述第33项合同同）， 将 平方米米的土地地转让给给集团，转让价价款为 元，由由 直接接支付给给 人民民政府。公司未未向我们们提供 向 人民民政府支支付土地地转让价价款的凭凭证。根根据公司司相关负负责人的的说明，该块土土地后来来由 人人民政府府奖励给给 ， 无需需支付任任何对价价，但公公司未提提供关于于政府奖奖励的任任何文件件。公司未向向我们提提供关于于上述第第4项土地转转让协议议书中中规定的的土地转转让价款款 元的的支付凭凭证，因因此我们们无法判判断是否否 是否否已经按按合同约约定向转转让方支支付了相相应的土土地转让让价款。

42、该土地地转让价价款的支支付与否否不会影影响 已已经取得得的国有有土地使使用权，但若 未实际际向 支支付相应应的土地地转让价价款，则则存在被被 主张张支付相相应价款款的风险险。土地补偿偿款根据公司司提供的的支付凭凭证，公公司已经经向 全全额支付付征地补补偿款 元，并累累计向 支付征征地补偿偿款 元元。根据据公司的的书面答答复，公公司尚未未付清对对 的征征地补偿偿款。公公司已与与 达成成协议，征地补补偿款尚尚未付清清，每年年结算利利息。但但公司未未提供其其与 签签订的关关于迟延延支付征征地补偿偿款的协协议。另外，公公司提供供了一份份于 年年 月 日支支付给 的关于于 元土土地征用用费的支支付凭证证

43、，我们们无法判判断此笔笔资金的的用途。契税根据公司司提供的的 于 年 月 日核核发的契税联联系单， 承承受 土土地 平平方米以以及承受受 市国国土资源源局土地地 平方方米，经经批准缓缓征契税税。抵押情况况根据 同同 银行行股份有有限公司司 省分分行于 年 月 日签签订的抵押合合同以以及抵押押登记文文件，公公司将 国用字第第 号项下的的面积为为 平方方米及其其之上的的房产抵抵押给中中国银行行股份有有限公司司 省分分行为其其于 年年 月 日至至 年 月 日之之间签订订的贷款款合同进进行担保保。 二期、三期土土地国有土地地使用权权证根据公司司向我们们提供的的国有有土地使使用权证证， 拥有如如下关于于

44、 二、三期（具体内内容请参参见第五五章第二二节）的的土地使使用权： 序号土地证号号座落/地地号用途使用权类类型面积（mm2）终止日期期发证机关关 和和日期备注12建设用地地规划许许可证就上述国国有土地地使用权权，公司司取得了了如下建建设用地地规划许许可证：许可证号号用地单位位用地项目目用地位置置用地面积积发证单位位和日期期 土地征用用手续就上述国国有土地地使用权权，公司司提供了了如下征征用土地地批准通通知书并并签订了了如下征征用土地地协议：征地批准准通知书书批准文号号征地面积积申请人日期 征地协议议签订合同同之征地地方被征地方方征地面积积和征地地补偿款款日期 土地出让让合同就上述国国有土地地使

45、用权权，公司司向我们们提供了了以下土土地使用用权出让让和转让让合同：序号合同编号号面积（mm2）受让人出让年限限土地出让让金/转转让费签订日期期1 2 3 4 5 经本所律律师审阅阅，上述述6份土土地出让让合同已已涵盖上上述 国国用（2200 ）字第第 号、 国用用（2000 ）字第 号国有有土地使使用权证证的土土地。土地出让让金、征征地补偿偿款及契契税缴纳纳情况土地出让让金公司向我我们提供供了如下下土地出出让金缴缴纳凭证证：上述第22项合同同规定的的土地出出让金 元的缴缴纳凭证证；上述第55项合同同规定的的土地出出让金是是由集团团统一缴缴纳的。对该合合同规定定的土地地出让金金 元，根据 区

46、局 年 月 日核核发的关于 缓缴土土地级差差地租有有关事项项的函， 被批批准缓缴缴土地出出让金 元，剩剩余 元元，根据据提供的的 土土地出让让金专用用票据， 已已全额缴缴纳。于 年 月 日支付给给 市统统一征地地管理所所的关于于 元的的支付凭凭证（我我们尚不不能确定定其支付付的是那那笔土地地出让金金）公司未向向我们提提供上述述第1、3、44项合同同规定的的土地出出让金共共计 元元的缴纳纳凭证。因此我我们无法法判断 是是否已足额缴缴纳了相相应土地地出让金金。土地补偿偿款公司向我我们提供供了如下下征地补补偿款支支付凭证证：支付给 的关于 元元土地补补偿款的的支付凭凭证；支付给 投资开开发有限限公司

47、累累计 元元土地补补偿款的的支付凭凭证；公司未提提供关于于其征用用 土地地应支付付的征地地补偿款款 元的支付付凭证。根据公公司相关关负责人人的说明明，该笔笔征地补补偿款已已经付清清。契税根据公司司提供的的 区财财政局于于 年 月 日核核发的契税联联系单， 承承受 区区国土资资源局土土地 平平方米，经批准准缓征契契税。根据公司司提供的的 于 年 月 日核核发的契税联联系单， 承承受 土土地 平平方米，经批准准缓征契契税。抵押情况况根据 同同 银行股股份有限限公司 分行于于 年 月 日签签订的抵押合合同以以及抵押押登记文文件，公公司将 国用字字第 号号项下的的面积为为 平方方米及其其之上的的房产抵

48、抵押给 银银行为其其于 年年 月 日至至 年 月 日之之间签订订的贷款款合同进进行担保保。第二节 房产自有房产产公司向我我们提供供如下房房产证：序号房产证号号座落面积用途对应土地地情况发证机关关和日期期备注12345678910除上述所所列第110项房房产，公公司所拥拥有的其其它房产产全部为为自建房房产。根根据公司司的说明明，该房房产的建建设与 一期、二期、三期工工程的建建设是同同步进行行的，因因此与此此自建房房产之建建设所需需之批准准文件请请参见第第五章建建设项目目之详细细描述。租赁房产产注：如如有租约约，请列列表概述述公司提供供了以下下房产租租赁协议议，基本本情况如如下：出租方地址租赁房产

49、产面积（m3）厂区面积积：厂房建筑筑面积：配套用房房建筑面面积：租赁期限限 至 租金 备注或根据据公司的的说明，公司公公司将其其自有房房产租赁赁给其子公司司 作为为办公场场所，双双方并未未就此签签订租赁赁合同。此外，根根据公司司的说明明， 一一期 线线和 线线及其设设备置放放于 的的厂房内内运营。该厂房房建于 拥有土土地使用用权的土土地证为为 国用用（）字字第号的的土地上，因未通通过竣工工验收， 尚未未取得该该厂房的的房产证证。因此此， 同同 尚未未就该厂厂房的租租用签订订租赁协协议。第三节重要设设备和动动产设备概况况根据公司司提供的的进口口设备清清单和和国产产设备采采购合同同清单， 设设备分

50、为为 进口口并转至至公司的进进口设备备、公司司自己进进口的设设备以及及国产设设备。关于进口口设备的的采购合合同，部部分合同同约定适适用外国国法，部部分合同同并未约约定所适适用的法法律。就就合同本本身规定定的条款款而言，进口设设备的采采购合同同一般包包含合同同标的、合同价价格、产产地来源源、包装装、装运运条款、付款、单据、质保期期、检验验和索赔赔、不可可抗力、迟延交交付和罚罚款、仲仲裁条款款、税费费及附则等条款，合同基本本是完整整的，经经审阅也也未发现现合同存存在非正正常条款款。根据据公司的的书面答答复，公公司已按按合同约约定履行行了付款款义务，目前尚尚未就进进口设备备的采购购合同发发生过任任何

51、争议议。对 进口口后转至至 的进进口设备备，根据据公司的的说明， 和 未就就设备的的转让签签订书面面协议， 将将 支支付的关关于所转转让的进进口设备备的购买买款全额额返还给给 。公司未未向我们们提供相相应的支支付凭证证，我们们无法判判断是否已已经全额额支付了了相应的的购买价价款，因因此我们们无法排排除主张支支付设备备购买款款的可能能。建议议跟会计计师进一一步核实实，以确确定对此些些设备享享有完全全的所有有权。关于国产产设备的的采购合合同，合合同一般般包含合合同货物物、合同同价款、包装、交货、付款、验收、保证、索赔、纠纷处处理等条条款，合合同是完完整的，经审阅阅也未发发现合同同存在非非正常条条款

52、。目目前，国国产设备备已经实实际交付付，按照照中国法法律相关关规定，若公司司已按合合同约定定支付购购买价款款（具体体支付情情况需跟跟会计师师进一步步核实），公司司对合同同规定的的国产设设备将享享有完全全的不受受任何约约束的所所有权（除非公公司为设设备设定定抵押）。关于的设备备情况，请参见见附件一一 设设备清单单。进口设备备的海关关监管我们注意意到， 目前前使用的的生产设设备中存存在大量量进口免免税的情情况，根根据中中华人民民共和国国海关法法的规规定，减减征或者者免征关关税进口口的货物物、物品品，只能能用于特特定地区区、特定定企业或或者特定定用途，未经海海关核准准并补缴缴关税，不得移移作他用用。

53、根据据相关监监管法规规，进口口免税的的机器设设备监管管期限为为5年，监监管到期期后，应应当海关关签发减免税税进口货货物解除除监管证证明办办理结关关手续。据此，截截至本报报告出具具之日， 所所有免税税进口设设备进口口时间尚未超超过5年的，均仍处处于海关关监管期期内。任何何对此类类设备转转让、抵抵押、移移作他用用或进行行其他处处置的行行为，均均应得到到监管海海关的同同意。对对于已超超过监管管期限的的设备，应当及及时办理理结关手手续。根据中中华人民民共和国国海关法法和海关行行政处罚罚实施条条例的的规定，未经海海关许可可，擅自自将海关关监管货货物开拆拆、提取取、交付付、发运运、调换换、改装装、抵押押、

54、质押押、留置置、转让让、更换换标记、移作他他用或者者进行其其他处置置的，处处货物价价值5%以上300%以下下罚款，有违法法所得的的，没收收违法所所得。设备抵押押根据和 银行股股份有限限公司于于 签订订的抵抵押合同同（合合同编号号：），公司司将 二期生生产线项项下设备备共项（价值总总计 元）抵押给给 银行股股份有限限公司 支支行，为为其于 年 月 日至 年 月 日向银行股股份有限限公司 支支行的贷贷款提供供抵押。设备保险险根据公司司提供的的 年 月 的和以及及 ， 为为 保险险，保险险期限为为 年 月 日至至 年 月 日。第四节 主要法法律问题题汇总我们注意意到，本本章有以以下问题题注：以以下为

55、举举例，应应根据具具体情况况作相应应修改：土地出让让金、征征地补偿偿款、土土地转让让款支付付问题仍仍需进一一步核实实如本章第第一节所所述，目目前公司司未向我我们提供供总计 元土地地出让金金的缴纳纳凭证，也未提提供应支支付给 的 元征征地补偿偿款的支支付凭证证、部分分契税缴缴纳凭证证以及土土地转让让价款支支付凭证证，我们们无法判判断公司司是否已已经足额额支付了了土地出出让金等等款项。根据土土地管理理法第第55条条规定，以以出让等等有偿使使用方式式取得国国有土地地使用权权的建设设单位，按照国国务院规规定的标标准和办办法，缴缴纳土地地使用权权出让金金等土地地有偿使使用费和和其他费费用后，方可使使用土

56、地地。城城市房地地产管理理法第第15条规定，土土地使用用者必须须按照出出让合同同约定，支付土土地使用用权出让让金；未未按照出出让合同同约定支支付土地地使用权权出让金金的，土土地管理理部门有有权解除除合同，并可以以请求违违约赔偿偿。公司与 国土资资源局签签订的国有土土地使用用权出让让合同规定，受让人人必须按按照本合合同约定定按时支支付土地地使用权权出让金金。如果果受让人人不能按按时支付付土地使使用权出出让金的的，自滞滞纳之日日起，每每日按迟迟延支付付款项的的千分之之一向出出让人缴缴纳滞纳纳金，延延期付款款超过66个月的的，出让让人有权权解除合合同，收收回土地地，受让让人无权权要求返返还定金金。根

57、据上述述规定，若公司司未按约约定足额额缴纳土土地出让让金，将将构成违违约，除除支付滞滞纳金外外，还存存在由出出让人解解除合同同收回土土地的风风险。建建议就土土地出让让金支付付问题进进一步向向公司或或会计师师核实，若公司司未按约约定足额额缴纳，要求公公司承诺诺在交易易前补缴缴所欠土土地出让让金及滞滞纳金，以避免免被解除除土地出出让合同同，收回回土地使使用权。另外，公司若若未足额额支付相相应的征征地补偿偿款、土土地转让让款等款款项，将将构成对对被征地地方和土土地转让让方的违违约，需需承担继继续支付付相应款款项等违违约责任任。建议议相关征征地补偿偿款支付付问题进进一步与与公司或或会计师师核实，若公司

58、司未按约约定支付付，要求求公司承承诺在交交易前支支付所欠欠款项，并赔偿偿投资方方由此产产生的一一切损失失。公司知识识产权第一节 专利1、专利利根据提供的的文件，目前 共获获得了 项实用新新型专利利权（参见见附件二）。根据我们们在国家家知识产产权局官官方网站站上的查查询， 还还申请了了以下专专利，并并已经由由国家知知识产权权局进行行了公告告，但该该等专利利的专专利权证证书等等相关权权利证明明文件并并未向我我们提供供：序号申请号专利名称称2、专利利申请权权根据提供的的文件，目前安安东石油油共申请请了 项项专利，包括 项发明明和 项项实用新新型（参参见附件件二）。该等申申请目前前仍然处处于审查查阶段

59、，还未正正式授权权。3、专利利许可根据的书面说明明，目前前 未与与任何第第三方签署任任何专利利许可的的协议，包括向向第三方方许可专专利的协协议，及及接受第第三方专专利许可可的协议议。4、专利利权纠纷纷 第二节 商标1、注册册商标根据 向我我们提供供的注册商商标的相关文件件，及我们在在国家工工商行政政管理总总局商标标局官方方网站上上的查询询，注册了了以下商商标：序号注册号类号商标有效期限限申请人1232、商标标许可根据与签订的的商标许许可合同同，许可 使用用下列商商标：序号商标注册/申申请号注册/申申请人有效期类别商品和服服务许可期限限1 根据公司司的说明明，上述述商标许许可合同同已提交交商标局

60、局进行备备案，目目前尚未未收到商商标局的的商标标许可使使用合同同备案通通知书。第三节 主要法法律问题题汇总我们注意意到，本本章有以以下问题题：建设项目目（包括括在建）第一节 项项目1、项目目简介 项目目： 年 月开工， 年 月 日试运行行，包括括 ，生产能能力为 。2、批准准文件针对项目，公司取取得了如如下批准准文件：立项批复复 关于于 的的批复（） 关于于等建设设项目变变更投资资主体及及确认建建设规模模的批复复（） 关于于 有有限公司司补办建建设项目目的批复复（） 于 年 月 日作作出的关于同同意有限公公司引进进关键仪仪器技改改项目可可行性研研究报告告批复的的函（） 于 年 月 日作作出的关