股权转让协议（股权回购）

1、股权转让协议PAGE PAGE 26编号：【】股权转让协议本协议由以下各方于2016年 月 日在 签署：转让方/甲方：（以下亦简称为“A公司”）住所： 执行事务合伙人委派代表：联系人：联系办公地址：联系电话：邮件：受让方/乙方：（以下亦简称“B公司”）住所：法定代表人：联系人：联系办公地址：联系电话：邮件：目标公司/丙方：（以下亦简称为“目标公司”）住所：法定代表人：联系人：联系办公地址：联系电话：邮件：目标公司其他股东/丁方：（以下亦简称为“C公司”）住所：xx市耀达大厦289号1811室法定代表人：梁信军联系人：联系办公地址：联系电话：邮件：鉴于：目标公司设立于【】年【】月【】日。本协议签

2、署时，C公司（即丁方）持有目标公司100%的股权；2016年 月 日，根据甲方与目标公司、目标公司其他股东C公司签署的股权转让协议（简称“A公司受让股权的股权转让协议”）商定，甲方拟受让丁方持有的目标公司50%的股权，成为目标公司新股东，甲方受让目标公司前述股权后，目标公司的股东及持股情况为：甲方与丁方分别持有目标公司50%股权。xx年 月 日，甲方在成为目标公司的股东后，拟向目标公司提供贷款人民币【】亿元，为此，甲方与目标公司签署了借款协议。现各方经过协商一致，在甲方取得标的股权后，乙方不可撤销地收购该标的股权，按本协议商定向甲方支付股权转让价款。丁方同意就本协议项下股权转让放弃优先购买权。

3、各方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国协议法的规定，经协商一致，就上述转让事宜，达成如下协议： 定义本协议/股权转让协议：指甲、乙、丙、丁四方签署的股权转让协议及其附件、以及对本协议的任何有效修订、变更和补充。A公司受让股权的股权转让协议：指甲、丙、丁三方签署的编号为【】的股权转让协议及其附件、以及对该协议的任何有效修订、变更和补充。借款协议：甲方与目标公司签署的借款协议及其附件、以及对该协议的任何有效修订、变更和补充。差额补足协议：甲乙各方签署的差额补足协议及其附件、以及对该协议的任何有效修订、变更和补充。质押协议:为担保乙方履行本协议，丁方作为出质人，甲方作为质权人而签署的股权质押协

4、议及其附件、以及对该协议的任何有效修订、变更和补充。交易资料文件：指本协议、A公司受让股权的股权转让协议、借款协议、差额补足协议、质押协议（一）、质押协议（二）以及为本次交易之达成而签署的其他法律资料文件（如有）的合称。标的股权：甲方拥有的目标公司50%股权。股权转让价款：指乙方根据本协议商定，应向甲方支付的受让标的股权的股权转让价款。甲方股权投资的原始金额：指根据A公司受让股权的股权转让协议商定，甲方向丁方支付的股权转让价款。甲方股权投资的起始日：指甲方根据A公司受让股权的股权转让协议商定，由甲方向丁方支付股权转让价款之日。甲方股权投资的届满日：根据不同的情形，分别具体为：如甲方未根据本协议

5、商定要求乙方提前支付股权转让价款的，且乙方也未根据本协议第【七】条商定要求提前受让标的股权的，则甲方股权投资的届满日为：甲方股权投资的起始日满3年的对应日，如该对应日为非工作日的，则顺延至其后的第一个工作日；如甲方根据本协议商定要求乙方提前支付股权转让价款的，则甲方股权投资的届满日为：甲方向乙方发出要求提前支付股权转让价款通知书，并送达至乙方（送达日按本协议第【11.3】条商定确定，下同）后的第【5】个工作日。如乙方根据本协议第七条商定要求提前受让标的股权的，则甲方股权投资的届满日为：第7.1条商定的提前受让日。甲方股权投资的投资期限：自甲方股权投资的起始日（含当天）起，至甲方股权投资的届满日

6、（含当天）的实际存续天数。甲方债权投资金额：指甲方根据借款协议的商定，实际向目标公司支付的借款金额之和。甲方债权投资的起始日：指甲方根据借款协议的商定，实际向目标公司支付第一笔借款之日。甲方债权投资的届满日：与甲方股权投资的届满日为同一日。甲方债权投资的投资期限：自甲方债权投资的起始日（含当天）起，至甲方债权投资的届满日（含当天）的实际存续天数。其他应付费用：指根据本协议的商定，乙方应向甲方支付的违约金（如有）、损害赔偿金（如有）及其他税费（包括但不限于第8.2条商定计算的税费）等乙方应向甲方支付的全部费用。日：非特指工作日，即为自然日。工作日：指中国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政

7、府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。对应日：指某日在某月或某年对应的日期，若该月不存在某日的对应日，则以该月的最后一日为对应日，若该年不存在某日的对应日，则以某日所在月份在该年的对应月的最后一日为对应日。为避免歧义，各方确认：本协议所述的满*月或满*年的对应日，均指满该月或该年后的首个对应日，例如，xx年xx月1日，在满3年的对应日为xx年xx月1日，在满60个月后的对应日为2021年xx月1日，以此类推。本协议未特别说明或定义的词语，以其他交易资料文件中相关定义和简称为准。本协议在提及任何一个资料文件时，都包括对该资料文

8、件的有效修订和补充。 标的股权甲方取得目标公司的50%股权后，甲方拥有的目标公司50%股权。目标公司剩余50%股权由丁方继续持有。股权转让各方同意：甲方按本协议商定，向乙方转让标的股权，乙方受让标的股权。乙方不可撤销地同意按本协议商定，向甲方支付股权转让价款，具体股权转让价款的计算方式以本协议第四条商定为准。目标公司同意前述股权转让；丁方确认不可撤销地放弃本次交易的股权优先购买权。 股权转让价款及支付股权转让价款乙方应向甲方支付的股权转让价款=（甲方股权投资的原始金额+甲方债权投资金额（如有）+甲方股权投资的原始金额【】%甲方股权投资的投资期限360+甲方债权投资金额甲方债权投资的投资期限【】

9、%360-目标公司已归还的甲方向目标公司提供的借款本金+其他应付费用（如有）+目标公司应向甲方支付的其他应付费用（如有）-乙方根据差额补足协议已向甲方支付的差额补足款前述 “目标公司应向甲方支付的其他应付费用（如有）”为：目标公司根据借款协议的商定，应向甲方支付的违约金（如有）、损害赔偿金（如有）及其他税费等目标公司应向甲方支付的全部费用。除本协议另有商定，股权转让价款的具体数额由甲方在甲方股权投资的届满日前15个工作日确定。为避免歧义，各方进一步确认如下：甲方在确定该数额时，是基于：A.乙方按本协议商定，在商定的转让价款支付日，全额向甲方支付股权转让价款；B.根据甲方届时自行判断，可能并未将

10、第8.2条商定的税费计算在该股权转让价款中。如其后根据相应税务机关或有权机关的要求或说明，要求甲方支付该等税费的，各方应按第八条商定执行。甲方未及时确定该具体数额或确定的该具体数额有计算错误的，不影响、减轻或免除乙方根据本协议商定应向甲方支付股权转让价款的义务。支付方式乙方应在甲方股权投资的届满日，一次性向甲方支付按第4.1条商定的计算方式计算并由甲方确定的股权转让价款。支付顺序：如乙方向甲方支付的费用不足以覆盖乙方全部应付款的，则乙方已经支付的费用应按以下顺序（同一顺序依照所有金额比例）进行清偿：（1）甲方实现债权而发生的合理费用；（2）因乙方违反本协议而造成或产生的违约金、损害赔偿金等；（

11、3）股权转让价款。同时，甲方有权自行决定并调整前述已经支付的费用对应的清偿顺序。 xx变更登记的办理自甲方收到乙方支付的本协议第四条商定的股权转让价款之日起，各方依照下述第5.2条的商定办理标的股权xx变更登记手续。在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日前，各方确认，即使乙方向甲方支付了部分股权转让价款，但标的股权的任何所有权及相关权益未发生任何转移，仍归甲方所有。自甲方收到乙方支付的本协议第四条商定的股权转让价款之日起15个工作日内，甲方配合乙方到相应的xx行政主管部门办理标的股权变更登记至乙方的手续，乙方保证丁方及目标公司应给予相应配合。乙方可以要求将标的股权转让登记至乙方或乙方指派的其

12、他关联方，如乙方要求将标的股权转让登记至乙方指派的其他关联方的，乙方应在甲方收到乙方支付的本协议第四条商定的股权转让价款之日起2个工作日内，书面告知甲方并列明其指派的其他关联方具体名称，该通知一经发出，不得撤销或变更，甲方届时另行同意的除外。本协议其他相关方给予相应配合。甲方将标的股权变更登记至乙方指派的其他关联方，视为甲方已经按本协议商定履行标的股权xx变更登记的全部义务，乙方或乙方指派的关联方不得对此提出任何异议或要求恢复原状、补偿、赔偿等。甲方收到乙方支付的本协议第四条商定的股权转让价款后，经相应的税务主管机关确认甲方已经支付完毕全部税费（包括本协议第8.2条商定的税费）后15个工作日内

13、，甲方应配合丁方及目标公司办理质押协议（一）及质押协议（二）商定的股权质押登记注销手续。因办理股权xx变更登记所造成或产生的所有费用由乙方承担。 提前支付股权转让价款甲方持有目标公司股权期间，如发生以下一种或多种情形的，甲方有权通知乙方（甲方提前行权通知格式详见附件一），要求乙方一次性提前支付全部股权转让价款，乙方应在甲方股权投资的届满日，依照甲方的通知向甲方支付股权转让价款，具体股权转让价款金额仍以本协议第四条商定为准，乙方不得以任何理由拒绝：乙方发生下列情形中的一种或多种：目标公司发生违反借款协议的违约行为，并且乙方未按差额补足协议商定及时履行差额补足义务，向甲方足额支付补足费用的； 乙方

14、经审计的财务报表（指合并后的财务报表）被审计师出具除标准无保留建议或意见之外的，影响乙方履约能力的审计建议或意见； 乙方出现经营不善、财务状况恶化或其他可能致使其未能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解；发生被托管（接管）、减少注册资本、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、控股股东/实际监控人变更、涉及金额【】万元及以上的重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或重大法律纠纷并且影响支付股权转让价款能力中任何一种；丧失对丁方的实际监控权

15、；经甲方委托的大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、xx新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司和中诚信证券评估有限公司等上述任何一家评级机构下调对乙方的评级，下调至【】及/或以下（包括【】，下同）的，并且在3个月内未达到如下任何一种情形：经甲方委托的评级机构评级，乙方达到AAA的信用级别；乙方采取相应措施改善乙方情况，且乙方改善之后，各方已经书面方式确定认可乙方的改善结果。乙方发生对银行、信托等银行等金融机构或类银行等金融机构的违约；或发生对任何主体金额【】万元以上的违约行为；乙方明确表示或以其行为表示将不履

16、行/或不及时履行本协议商定的支付股权转让价款的义务的；乙方实际监控人郭广昌发生变更或该实际监控人无法实际对乙方进行实际监控；乙方违反本协议第九条任何声明与承诺内容的（包括但不限于违反本协议第七条的声明与保证或其所作声明、保证或信息披露为不真实、不准确、不完整或故意使人误解）；乙方发生其他交易资料文件项下违约行为，且经甲方要求其改正后，未按甲方要求及时改正的。其他可能影响本协议的有效性、可执行性、对乙方财务状况或其履行本协议项下义务的能力造成或产生重大不利影响的情形。目标公司发生下列情形中的一种或多种的：出现经营不善、财务状况恶化或其他致使其未能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整

17、/和解；发生被托管（接管）、减少认缴资本、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、股东会及/或董事会无法正常履行职责中任何一种；其他影响目标公司主体资格/资质存续的情形；目标公司发生违反A公司受让股权的股权转让协议第四条商定的一种或多种情形；针对A公司受让股权的股权转让协议第条商定的应经全体股东一致同意通过的事项，未经甲方和丁方共同作出书面股东会决议/或未经各方书面同意的，目标公司擅自行事（包括但不限于

18、未经甲方和丁方共同作出书面股东会决议/或未经各方书面同意的，目标公司对外新增融资、对外担保、物业资产抵押等）；A公司受让股权的股权转让协议中商定的北区贷款协议或南区贷款协议的任何债权人要求目标公司承担违约责任或宣布债权全部或部分提前到期； 经甲方委托的仲量联行、戴德梁行、世邦魏理仕、高力国际、第一太平戴维斯中的相应资产评估公司任何一家对目标公司50%股权价值的评估结果低于【】亿元，且经甲乙各方共同协商解决满3个月后，该评估结果仍低于【】亿元的；除签署本协议前，目标公司已经向甲方披露的物业资产预售情况外，目标公司未经目标公司股东会书面同意，擅自向任何第三方预售、转让或通过其他方式处分（日常经营性

19、租赁除外）物业资产；目标公司未按A公司受让股权的股权转让协议的商定，履行目标公司印章共管方案，并确保甲方委派的财务人员对目标公司印章实施有效共管。违反A公司受让股权的股权转让协议、或甲乙各方与目标公司签署的股权转让协议的商定，经甲方要求改正后，目标公司10个工作日内仍未改正完毕。目标公司违反A公司受让股权的股权转让协议及/或本协议任何声明与承诺内容的（包括但不限于其所作声明、保证或信息披露为不真实、不准确、不完整或故意使人误解）；丁方发生下列情形中的一种或多种的：出现无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解；发生被托管（接管）、减少认缴资本、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被

20、）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、实际监控人发生变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、股东会及/或董事会无法正常履行职责中任何一种；丁方持有的目标公司股权被查封或丁方设置其他权利负担（交易资料文件商定的股权质押除外）；未经甲方书面同意，丁方转让或通过其他方式处分其持有的目标公司股权；丁方作为目标公司负责日常运营管理的股东，发生违反A公司受让股权的股权转让协议第条商定（包括但不限于丁方未履行其承诺/保证义务致使目标公司违反的情形，）的一种或多种情形；丁方作为目标公司负责日常运营管理的股东，

21、针对A公司受让股权的股权转让协议第条商定的应经全体股东一致同意通过的事项，未经甲方和丁方共同作出书面股东会决议/或未经各方书面同意的，目标公司擅自行事（包括但不限于未经甲方和丁方共同作出书面股东会决议/或未经各方书面同意的，丁方致使目标公司对外新增融资、对外担保、物业资产抵押等）；丁方未按A公司受让股权的股权转让协议第【】条商定，代目标公司向该债权人承担相应违约责任，支付相应费用等。丁方未按A公司受让股权的股权转让协议的商定，履行目标公司印章共管方案，并确保甲方委派的财务人员对目标公司印章实施有效共管。违反A公司受让股权的股权转让协议的其他商定，经甲方要求改正后，丁方10个工作日内仍未改正完毕

22、。丁方违反A公司受让股权的股权转让协议及/或本协议任何声明与承诺内容的（包括但不限于其所作声明、保证或信息披露为不真实、不准确、不完整或故意使人误解）。发生其他下列情形中的一种或多种的：目标公司的设立、运作和/或甲方的设立、运作和/或乙方受让标的股权的交易和/或信托公司发起设立的信托计划，违反法律、法规或关于监管政策、或被任何政府有权部门或国家、地方关于部委、其他有权机构提出异议或者被要求提前终止、被清理；或者因为法律、法规或关于监管政策变更而致使目标公司的设立、运作和/或甲方的设立、运作和/或乙方受让标的股权的交易和/或信托公司发起设立的信托计划，违反法律、法规或关于监管政策、或被任何政府有

23、权部门或国家、地方关于部委、其他有权机构提出异议或者被要求提前终止、被清理。根据本协议以及交易资料文件的相关商定，甲方有权要求乙方提前支付股权转让价款的其他情形。乙方要求提前受让标的股权在甲方未根据本协议第六条商定要求乙方提前支付股权转让价款的前提下，自甲方股权投资的起始日满1年后，乙方有一次要求提前受让标的股权的权利，具体如下：提前受让日：提前受让日应同时满足如下条件：7.1.1 为甲方股权投资的起始日满1年后的工作日；7.1.2 应为甲方收到乙方的行权通知书（格式见附件二）之日起，至少2个月后的指派工作日；7.1.3在甲方股权投资的起始日满3年之前的工作日。在满足前述条件的情况下，提前受让

24、日具体以乙方行权通知书记载日期为准。行权前提及行权时间：在提前受让日前至少提前2个月之前的工作日，乙方应将行权的书面通知送达至甲方，要求提前向甲方收购标的股权，提前支付股权转让价款（不得要求拆分标的股权转让或要求支付部分股权转让价款）。如乙方未按本款前述商定将行权的书面通知送达至甲方或行权通知记载的提前受让日不符合本协议商定或行权金额不符合本协议商定的，除甲方和乙方另有书面商定外，均视为乙方本次未行权。该行权通知一经送达至甲方，未经甲方书面同意，不得变更或撤销。行权后的支付安排：一旦乙方选择要求提前受让标的股权的，乙方应在提前受让日向甲方一次性支付按本协议第四条商定计算的股权转让价款，并按第八

25、条商定支付相应税费对应的股权转让价款（如有）。如乙方逾期支付的，乙方应按本协议商定承担相应违约责任。交易税费各方一致确认，相关各方签署的交易资料文件，属于一个整体交易，乙方、丙方、丁方在履行交易资料文件过程中，可能造成或产生的全部税、费均应由其自行承担。各方的声明与保证各方分别而非连带地声明并保证如下:各方是依法设立并有效存续的公司，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；各方拥有签订本协议并履行本协议义务的全部权力与授权；本协议的签署或履行不违反法律法规、各自的公司章程，或对各方具有约束力的协议或协议；在本协议上签字的代表，已经取得充分授权。甲方享有标的股权完整的权利，标的股权未设

26、置任何质押或其他权利负担，本协议第十一条有商定的除外。在乙方及目标公司均按本协议及借款协议商定及时向甲方支付全部股权转让价款、归还股东借款的前提下，甲方未经乙方书面同意不得直接或间接转让、出售或以其他方式处置其持有的目标公司股权或其收益权的任何部分，或在其持有的目标公司股权的任何部分上设置质押、信托等任何其他权利负担，但是，交易资料文件另有商定的除外。乙方的特别声明与保证如下，且乙方的声明与保证视为每天重复做出：乙方向甲方提供的全部资料文件资料或信息均为真实、准确、完整、有效，无遗漏、无偏差或误导性的陈述，所提交的复印件、扫描件均与原件相符，财务报告系依国家关于部门颁布的会计制度编制，真实准确

27、地反映了乙方在该报告年度内的财务状况，且自最近的报告日以来，乙方的财务状况并未出现恶化的迹象；乙方已就签署本协议根据法律法规和本公司的规定取得了全部所应取得的内部的批准、同意、授权、决议等；乙方已履行了本次受让标的股权所需的程序性或实体性的相关必要的批准手续，并确保本次受让标的股权及任何时点应支付的股权转让价款完全符合相关法律法规、本公司规定、相关授权等规定。乙方不存在任何足以影响甲方按期收回股权转让价款的重大不利情形或潜在风险，包括但不限于足以影响乙方履约能力的未决诉讼、仲裁以及未决或潜在的重大行政处罚。乙方将不以本协议签署后发生的任何事项（包括但不限于标的股权价值降低、政策变化、政府或上级

28、机关的指示等）为由拒绝履行本协议。特别声明与承诺：本协议的签署或履行不违反法律法规、监管规定、乙方公司章程，或对乙方具有约束力的协议或协议；在本协议上签字的代表，已经取得充分授权；乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上、规则上的冲突；乙方承诺如发生有可能影响乙方正常经营或履行本协议履约能力的，乙方自发生之日起5个工作日内书面告知甲方；本协议为乙方的一种独立于其他交易资料文件的独立受让资料文件，乙方承诺：即使（a）任何一份或多份交易资料文件被证明存在瑕疵、被确认为无效、被撤销、被解除或终止的；或（b）标的股权自身被证明存在瑕疵

29、、被确认为无效或价值存在严重减损的；基于甲方已向丁方支付股权转让价款的事实，甲方即可要求乙方受让标的股权，按本协议第四条商定支付全部股权转让价款。标的股权的届时实际价值不影响本协议商定的股权转让价格。乙方不以任何理由（包括但不限于标的股权未经xx登记或xx登记有瑕疵、登记比例与商定不一致、未签署正式的标的股权转让协议、未履行完内外部审批/批准/备案程序、目标公司启动清算程序、物业资产发生价值重大减损或目标公司发生的其他变更（如有）等）免除、减轻或要求延期履行本协议商定的乙方支付股权转让价款等义务；根据中国法律及信托计划相关资料文件商定，如信托计划变更受托人或变更受益人的，乙方明确，无需书面告知

30、乙方或征求乙方任何建议或意见，也不影响乙方根据本协议商定向甲方支付股权转让价款等任何义务。未经甲方书面同意，乙方不得转让其基于本协议享有的任何权利和义务；在甲方持有标的股权期间，乙方按甲方的要求及时提供季度财务报表、半年度财务报表及年度已审计的财务报告，并保证其准确、真实、完整与有效，具体见第十条商定；乙方承诺，未经甲方书面同意，不进行有可能影响本协议项下乙方债务履行能力的（被）合并（兼并）、分立、减少注册资本金、申请停业整顿、解散、申请破产/和解/重整、重大资产转让、以低价或无偿转让等可能见底履约能力的方式处置资产或减免第三方债务，及其他可能严重影响履约能力的行为；在乙方履行完毕本协议全部义

31、务前，乙方保证对丁方享有的实际监控权；在乙方履行完毕本协议全部义务前，乙方保证其实际监控人郭广昌不发生变更，且该实际监控人能够实际延续地对乙方进行实际监控；保证郭广昌在经济或政治方面不会发生重大不利事项；乙方承诺其作为丁方的关联方，就丁方/目标公司在A公司受让股权的股权转让协议项下的违约赔偿责任（包括但不限于支付违约金等），承担无条件连带保证责任；乙方知悉并认可目标公司的所有风险、包括但不限于：（1）丁方作为目标公司日常经营管理人，丁方擅自对外处分物业资产等；（2）物业资产因为市场原因或其他任何原因出现价值贬损的情形；自愿承担相关风险，无论该等风险是否发生及影响标的股权的价值和状态，均将按本协

32、议商定履行支付股权转让价款的义务。就A公司受让股权的股权转让协议未尽事宜，各方甲方、丙方及丁方进一步补充和变更如下：目标公司的股东借款以及最大负债限制、转让方股东借款劣后原则：甲方成为目标公司股东后，目标公司将根据借款协议的商定，接收甲方提供的相应股东借款，金额合计不超过亿元。丁方应根据目标公司实际经营所需，向目标公司提供将来的相应股东借款（但不得使用A公司受让股权的股权转让协议项下股权转让价款）；在不包括前述第（2）项商定的丁方将来向目标公司提供的股东借款的情况下，丁方应确保目标公司合并口径范围内的负债总额不超过人民币亿元；如包括前述第（2）项商定的丁方将来向目标公司提供的股东借款的情况下，

33、丁方应确保目标公司合并口径范围内的负债总额不超过人民币亿元.各方一致同意，变更A公司受让股权的股权转让协议第【】条商定。变更为：未经公司全体股东一致书面同意，目标公司不得向股东分红。但是，如根据本协议第【】条的商定，甲方有权分红的情形除外。本协议各方均特别承诺：丁方及/或乙方及/或其关联方对目标公司的债权劣后于甲方对目标公司的债权，即：在目标公司向甲方清偿完毕全部债务前，目标公司不得向丁方及/或乙方及/或其关联方清偿任何债务，且丁方及/或乙方及/或其关联方亦不得要求目标公司清偿。甲方及目标公司就借款协议第【】条进一步明确如下：本协议项下乙方应向甲方支付股权转让价款之日，亦为借款协议项下的全部剩

34、余借款本金的还款日，即在该日，目标公司应向甲方一次性归还全部剩余借款本金。如甲方根据本协议商定要求乙方提前支付本协议商定的股权转让价款的，目标公司亦应在该日同时向甲方一次性归还全部剩余借款本金。信息披露乙方应接受甲方对乙方资金、财产和经营状况的监督，根据甲方的要求提供财务报表、审计报告等关于信息、资料文件、资料文件资料，并保证其准确、真实、完整与有效。在每个自然季度终止后的30日内，乙方应向甲方提供根据中国通用会计准则筹备的未经审计的乙方季度财务报告；在每个自然年度的xx月30日前，乙方应向甲方提供根据中国通用会计准则筹备的未经审计的乙方半年度财务报告；在每个自然年度终止后的90日内，乙方应向

35、甲方提供根据中国通用会计准则筹备的、带有审计师报告以及审计师和乙方之间的其他通信往来的已经审计的财务报告。乙方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际监控人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、被采取诉讼保全措施、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，乙方应立即书面通知甲方，并依照甲方要求落实本协议项下支付义务的承担、转移或承

36、继，或者为本协议的履行提供甲方认可的其他担保。乙方应向甲方提供真实有效的能够证明其合法主体资格/资质的法律资料文件，乙方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等xx登记事项变更的，应当在变更后【3】个工作日内书面通知甲方，并附变更后的相关材料。乙方作为控股股东或实际监控人的企业发生合并、分立、股权变更、增减资本、合资、联营、被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等情形，乙方应立即通知甲方。违约责任乙方逾期向甲方支付任何股权转让价款或其他任何应付费用的，乙方应自逾期之日起，依照应付未付的费用每天万分之【】的标准向甲方支付违约金，并且乙

37、方应继续履行本协议。前述违约金应在违约责任发生之日起5个工作日内支付给甲方。如因乙方违反交易资料文件的商定，致使甲方按本协议第六条商定，要求乙方提前支付股权转让价款的，乙方除应按本协议商定支付股权转让价款外，还应另行支付甲方投资合计金额的【】%作为整体交易的补偿违约金。各方一致同意：如乙方逾期向甲方支付任何股权转让价款或其他任何应付费用的，超过【15】个工作日的，则甲方有权同时采取如下一种或多种措施，乙方、丙方、丁方应给予充分配合，且相应放弃优先购买权：向任何第三方转让、出售、或设置其他权利负担的方式处置标的股权，且无需返还乙方已支付的股权转让价款。向任何第三方转让本协议及/或其他交易资料文件

38、的权利义务，且无需返还乙方已支付的股权转让价款。如甲方选择第【】条商定的方式处置标的股权的，甲方有权要求丁方与甲方一起出售目标公司全部股权，处置价格不低于甲方拟对外处置的价格，丁方应在收到甲方书面通知后【5】个工作日内积极按甲方届时书面要求与相关新的受让方签署相关标的股权的转让资料文件；目标公司分红：要求目标公司在法律允许的范围内立即向甲方进行分红；同时，在甲方根据本协议及借款协议实现全部债权，收回全部费用前，丁方不得从目标公司分红。出售部分或全部物业资产：要求目标公司出售部分或全部物业资产，目标公司取得收益后，应优先偿还对甲方的债务、并在法律允许的范围内立即向甲方进行分红；根据质押协议行使相

39、应质押权；要求乙方及/或目标公司提供令甲方满意的担保措施（包括但不限于提供物业资产抵押给甲方）。差额赔偿：甲方根据第11.3条商定，采取处置标的股权、要求丁方一起处置目标公司股权等行为并不减轻、免除乙方签署的本协议商定的任何责任、义务，乙方仍应赔偿甲方因乙方违约所遭受的损失（该损失指：甲方向任何第三方转让、出售、或设置其他权利负担的方式处置标的股权实际所得的金额与本协议商定的股权转让价款之间的差额以及甲方为实现债权而造成或产生的全部费用）。如乙方及/或丙方及/或丁方违反本协议所述之任何陈述、保证或承诺的（包括但不限于所作的陈述、保证或承诺或信息披露为不真实、准确或故意使人误解），则每发生一项该

40、等行为，且甲方认为该项行为影响乙方履约能力、或影响目标公司的实际价值的，甲方每次有权要求乙方及丁方连带地依照甲方投资合计金额0.5%的标准向甲方支付违约金，如该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿。甲方应当自收到乙方支付的本协议第四条商定的股权转让费用后的【15】个工作日内向xx提交足够履行本次股权转让的全部材料，并积极配合乙方以履行将标的股权经xx变更登记至乙方或乙方指派的任意第三方名下的将来工作。如甲方未能在上述时间内履行全部材料的递交，或甲方在本次xx变更中存在明显的消极行为，甲方应当立即限期改正，并承担因此对乙方造成的合理损失。 法律适用与争议解决本协议的签订、效力、说明

41、和履行均应适用中华人民共和国（为本协议的目的，不含xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区）法律。本协议执行或履行中造成或产生的任何争议，各方应通过友好协商解决。如无法协商一致的，则任何一方均应将争议提交本协议签署地的法院诉讼。在协商和诉讼期间，除争议事项以外，各方应继续履行本协议。其他独立性各方确认：即使本协议被确认为无效、被撤销、被解除或终止的，基于甲方已向丁方支付股权转让价款及甲方已经向目标公司提供借款（如有）的事实，丁方及目标公司均应连带地依照甲方股权投资的原始金额和甲方债权投资金额的合计金额（简称“甲方投资合计金额”），日利率为5.4%/360的标准，向甲方支付资金占用费，计算期间分别自甲方向丁方支付股权转让价款之日、甲方向目标公司支付借款之日起至甲方收回全部甲方投资合计金额及资金占用费之日止。乙方同意，乙方无条件不可撤销地代目标公司向甲方返还该等甲方投资合计金额并支付资金占用费，且应在本协议被确认为无效、被撤销、被解除或终止后【10】个工作内向甲方支付完毕前述费用。如甲方此前已收到股权转让价款或清偿的借款本金的，相应抵扣前述应支付的费用。乙方不得以任何