大宗商品交易价格评估公司并购重组与合作战略

1、泓域/大宗商品交易价格评估公司并购重组与合作战略大宗商品交易价格评估公司并购重组与合作战略目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113030040 一、 国际化战略的历程 PAGEREF _Toc113030040 h 1 HYPERLINK l _Toc113030041 二、 收购 PAGEREF _Toc113030041 h 4 HYPERLINK l _Toc113030042 三、 新建全资子公司 PAGEREF _Toc113030042 h 6 HYPERLINK l _Toc113030043 四、 对竞争力的国内影响：比较优势 PAGEREF

2、 _Toc113030043 h 7 HYPERLINK l _Toc113030044 五、 波特的国家竞争优势 PAGEREF _Toc113030044 h 9 HYPERLINK l _Toc113030045 六、 重组的效果 PAGEREF _Toc113030045 h 13 HYPERLINK l _Toc113030046 七、 杠杆收购 PAGEREF _Toc113030046 h 14 HYPERLINK l _Toc113030047 八、 并购的历史 PAGEREF _Toc113030047 h 15 HYPERLINK l _Toc113030048 九、 阻碍

3、并购成功的因素 PAGEREF _Toc113030048 h 17 HYPERLINK l _Toc113030049 十、 战略联盟的主要动因 PAGEREF _Toc113030049 h 26 HYPERLINK l _Toc113030050 十一、 战略联盟主要的表现形式 PAGEREF _Toc113030050 h 29 HYPERLINK l _Toc113030051 十二、 公司简介 PAGEREF _Toc113030051 h 31 HYPERLINK l _Toc113030052 十三、 项目概况 PAGEREF _Toc113030052 h 32 HYPERL

4、INK l _Toc113030053 十四、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113030053 h 33 HYPERLINK l _Toc113030054 十五、 组织机构管理 PAGEREF _Toc113030054 h 44 HYPERLINK l _Toc113030055 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113030055 h 45国际化战略的历程国际化经营区别于传统国内经营的最根本之处在于企业是否直接参与了商品、劳务、资源和技能的跨国转移与转化。也就是说，现代公司国际化经营的真正内涵不仅在于其产品由国内市场走向国际市场，而且更重要的在于企业的经营视野、经营范围乃

5、至管理水平真正摆脱国内市场的束缚而跨越国界。从历史的发展来看，现代企业的国际化经营经历了一个不断向更高层次演变的过程。在这一发展过程中，国际化经营所面临的环境日趋复杂，对企业经营管理水平的要求也不断提高，国际化经营本身的内涵也越来越丰富。纵观这一发展历程，大致可以区分出三个比较典型的阶段。第一阶段是19世纪中期至第二次世界大战之前。这是现代企业国际化经营的萌芽和初步发展时期。1865年，德国拜尔化学公司在美国纽约投资开设了一家苯胺工厂，此外还有制造甘油炸药的瑞典诺贝尔公司以及前面提到的美国胜家公司等，它们的跨国经营活动拉开了现代公司国际化的帷幕。当时，企业国际化经营活动主要以进口贸易为主，跨国

6、投资的方式较少且所涉及的国家和行业也十分有限，此时的跨国投资主要是被当作各发达国家企业保卫各自海外市场的防卫手段。第二阶段是“二战”以后到20世纪80年代。这是现代公司国际化经营活动空前大发展的时期。随着科技的迅猛发展，国际分工的不断深化以及世界市场的空前广阔，各国企业，都以更为主动的姿态开展国际化经营。这一阶段突出的特征在于，国际化经营的产物跨国公司成为世界经济的核心组织者和最主要经济活动主体。对外直接投资成为企业国际化经营的主导方式，其发展速度远远超过了国际贸易。在这一阶段里，发达国家的现代公司在国际化经营中继续保持领先地位。著名的财富杂志每年公布的“全球500强”企业绝大多数为发达国家的

7、跨国公司，它们控制了全球范围内绝大部分高水平、高技术、大规模的贸易、服务和投资活动，成为国际化经营的主力。另外，一些新兴工业化国家和发展中国家的跨国公司也纷纷崛起，如韩国的三星公司、巴西的石油公司、墨西哥的石油公司等，成为国际化经营中的一支重要的新兴力量。第三阶段为20世纪80年代到目前的时期，尤其是20世纪90年代以来，随着经济信息化和全球竞争的空前加剧，现代公司的国际化经营进入了一个崭新的阶段，跨国公司通过无所不包的全球战略和错综复杂的网络结构，形成全球一体化的生产经营体系。在全球竞争环境剧变和经济信息化的冲击下，90年代国际化经营的视野、理念、方法等都出现了大的变化，现代公司开始迈进“无

8、国界经营、全球竞争”的新时代。大多数企业发展的历史就是从区域化到全国化再到国际化变的历史。在美国，其总部在美国，但年利润50%以上来自于在国外企业的大公司就有IBM、花旗集团、可口可乐等。今天，随着经济全球化和信息技术的发展，在全球市场竞争已经不再是大公司的专利，本节主要研究企业特别是中国企业国际化经营战略问题。收购当公司通过收购其他公司进入国际市场时，它所完成的就是跨国收购。具体来说，跨国收购是指一个国家的公司购买另一个国家的公司的股权或者是将其全部购买。随着自由贸易在全球范围内不断扩展，跨国收购的数量也与日俱增。跨国收购为公司提供了快速进入新市场的能力，这也是公司得以成长的关键原因。事实上

9、，在五种进入模式中，收购是公司进入国际市场最快捷的手段。如今，随着公司的多元化发展，跨国收购的范围也越来越广。越来越多的中国公司开始通过跨国收购进入国际市场。位于江西省新余市经济开发区的赛维LDK太阳能高科技公司，是一家纵向一体化的光伏产品的主要生产商，同时也是主要的太阳能晶片制造商。美国SolarPowerInc.是一家高度纵向一体化的光伏太阳能开发公司，赛维LDK收购了该公司70%的股权，在谈到对这笔交易的看法时，赛维LDK的CEO说：“该交易增加了公司在下游进行纵向一体化的机会，为双方公司提供了共同开发美国业务的机会，从而进一步强化了SPI公司在北美洲的竞争优势。”因此，双方公司都期望能

10、从交易中获利。晶澳也是中国的一家太阳能公司，它也采取了跨国的进入模式。作为全球最大的高效太阳能电池和太阳能产品生产商之一，它收购了SilverAgeHoldings公司的全部股权，这是一家位于英属维尔京群岛的公司，拥有太阳硅谷电子科技公司。晶澳公司的管理者在对此收购可能带来的收益进行评价时说：“收购增加了晶澳公司内部的晶片容量，我们希望能获得更大的规模经济，并提高公司的利润率。”尽管跨国收购越来越流行，但这种进入模式并非没有成本，而且要想获得成功也并非一件容易的事。跨国收购也具有本土收购的一些劣势。另外，跨国收购的公司需要进行债务融资，这也会造成额外的成本。进行跨国收购的公司需要考虑的另一个问

11、题是，与本土收购相比，跨国收购中的新公司的合并过程也更加复杂，因为公司不仅要面对企业文化上的差异，还要处理好社会文化和习俗方面的不同。这些差异使公司收购之后的整合过程面临更多的挑战，否则，一旦整合因文化差异而拖延或陷入困境，公司将很难获得潜在的协同效应。因此，虽然跨国收购作为进入新市场的快捷方式越来越流行，但公司在选择实施时，还是需要特别注意该战略的潜在成本和风险。新建全资子公司绿地投资是指公司直接向其他国家或市场进行投资建立全新子公司，这是个复杂且成本很高的过程，但它却能最大限度地控制子公司的运作，对公司提高战略竞争力有非常大的潜在作用。尤其是当公司拥有很强的无形能力，绿地投资又能平衡这种能

12、力的时候，这种模式的潜在作用将更大。当公司拥有产权技术时，对国外市场上的运营进行全面控制将更有利于公司的发展。研究还显示，在服务业，全资子公司和驻外工作人员会受到更多的偏爱，这些行业往往与终端客户有着密切的接触，并且要求公司具有高水平的专业技能、专业化知识和订制化服务。研究还显示，当公司的业务更多地依赖于资本密集型制造工厂的品质时，投资和绿地投资的效果会更显著。相反，对于人力资本密集型的公司来说，则更有可能以跨国收购作为进入模式。比如，当地工会的影响力以及文化上的巨大差异，会对绿地投资中的知识向东道国的转移造成更多的障碍。当然，绿地投资也具有相对大的风险，因为在一个新的国家和市场建立新的公司需

13、要支付高额费用。为了支持国外新公司的运营，公司需要通过雇佣东道国的员工，有时甚至是挖竞争对手的员工，或者通过咨询公司来获取当地市场的知识和专业技能，这也需要支付高昂的成本。但这些知识和专业技能是建立新公司和分销网络所必需的，也是学习如何实施营销战略来帮助公司获得新市场的竞争成功所必不可少的。需要特别强调的是，公司在采取这些行动时必须保持对产品的技术、营销和分销的控制。研究还认为，当国家风险比较高时，公司更倾向于建立合资公司而不是进行绿地投资。但是，如果公司之前已经在该国获得了一定的经验，则更有可能选择绿地投资而不是建立合资公司。航空货运行业的全球化对UPS和联邦快递这样的公司来说意义更大。全球

14、化的冲击在中国和亚太地区尤为显著。预计在2023年之前，中国的航空货运行业将保持每年11%的增长速度。因此，这两家公司分别在上海和广州建立了新的运营枢纽。北京奥运会期间，这些枢纽为公司的分销和物流业务提供了支持。它们建立的都是全资公司，因为需要保持其IT和物流系统的整体性，以达到效率的最大化。绿地投资还帮助这两家公司保持了各自系统的特有属性。对竞争力的国内影响：比较优势国内资源可得性对国际竞争力的影响可以借用比较优势原理来说明。该理论认为，如果一国利用自身丰富的资源来生产需要密集使用该种资源的产品，那么就有比较优势。中国有丰富的劳动力资源；美国拥有丰富的技术资源，比如受过良好训练的科学家和工程

15、师、研究设施和大学。那么中国在劳动力密集型的产品生产上就有比较优势，比如服装、手工艺品、玩具、鞋子和消费类电子产品装配等；而美国则在技术密集型产品上有比较优势，比如微处理器、电脑软件、制药、医疗诊断设备和管理咨询服务等。比较优势这个专门术语是指生产不同产品的相对效率。然而，只要汇率不发生急剧的变化（即汇率不能大幅度偏离购买力平价水平），那么比较优势就应该转化为竞争优势。在国际贸易模型中，资源禀赋在决定各国的比较优势时的作用是非常明显的。发达的工业化国家一般都是劳动密集型产品和低技术科技含量产品的进口国，而它们出口的则主要是资本密集和技术密集的产品以及需要复杂技巧的服务，例如咨询、信息、医疗和金

16、融服务。表131列出了几种产品和几个国家的比较优势指数。其中，正值表示比较优势，负值表示比较劣势。从表中可以看到，日本在机械和运输工具方面具有比较优势，而在石油及炼制品具有较大比较劣势。在传统上，比较优势理论将重点放在国内资源禀赋、人口和资本存量上。但是，实证研究表明，文化、宗教信仰、社会因素和诸如技术、人力资本、管理能力和基础设施（如交通和通信设施以及法律制度）等可以累积的资源也有重要作用。政府也可以通过政策和基础设施影响比较优势。当最小最佳经营规模的要求也比较大，或者市场需求受到分割时，一国国内市场的大小就会影响这些产业的比较优势。国内市场容量巨大一直是美国企业的一个传统优势，欧洲联盟和北

17、美自由贸易区的创建也正是为了扩大市场范围。波特的国家竞争优势在一个针对13个工业化国家的比较优势的模式和决定因素的研究中，迈尔克，波特使我们对国内环境对企业竞争优势的影响有了更加深入的理解。波特的分析建立在以下三个原则之上。（1）一国的竞争力依赖于该国企业的竞争力，但国内环境也会对企业产生重大影响，它能够为企业的资源、能力和关键管理行为的发展提供一个基地。（2）一国若想在某一部门长期保持竞争优势，就必须获得动态优势，也就是说，该国企业必须通过创新和提升自己的资源与能力，拓展各自的竞争优势的基础。日本汽车产业里的成功表明，日本企业有强大的能力去拓展它们的竞争优势；而英国在许多产业部门的失败正好与

18、之相反，表明了英国正是由于缺乏持续创新和提升的能力，终于使得一度拥有的优势变成明日黄花。（3）国内环境对企业竞争优势的影响较少发生在国内资源的可行性上，而更多发生在影响创新和提升能力的动态环境上。1、要素状况传统的比较优势理论注重的是含义宽泛的资源禀赋，而波特则强调了两种资源，一是累积性资源；二是发展专业化资源。例如，在分析好莱坞为何会主导电影时，波特就指出了熟练劳动力的地区集中，其中包括洛杉矶大学和南加州大学电影学院的作用。同样，资源限制也会鼓励替代能力的发展。日本由于自然资源的匮乏，小型化和低故障生产能力非常强；意大利则由于劳动法的严格规定，自动化生产得到了巨大的发展。2、相关产业和支持产

19、业相对许多产业来说，相关产业和支持产业的存在是一个关键资源。波特的实证发现，国家竞争优势与产业群有密切关系。例如，美国的半导体、电脑和电脑软件就是这样的一个产业群，德国的化学制品、人造染料、纺织品和纺织机械也是这样一个互相支持的产业群。3、需求状况国内市场需求状况为创新和质量改进提供了主要的动力，例如，瑞士和比利时的巧克力生产商的卓著表现与两国消费者的挑剔不无关系；日本照相机生产企业能在市场上居于主导地位，在很大程度上要归功于日本人对业余摄影的热情和对创新的积极态度；德国汽车公司在高档市场取得了巨大的成功（如梅赛德斯、宝马和保时捷），而在大众市场则表现平平，这可能与德国人偏爱高质量机械设备和过

20、分追求高速驾车的乐趣有很大的关系。4、战略、结构和竞争一国在特定部门的竞争力离不开该国企业在这些产业的战略和结构。波特对国内企业竞争在创新和竞争优势提升方面的作用非常重视。与国际竞争相比，国内竞争往往更加直接、更加人性化，结果，国内市场上的激烈竞争就可能为创新和效率提供强有力的刺激。日本汽车产业的一大特点就是九大汽车生产商并存，彼此之间为争夺国内市场而进行激烈的竞争，照相机、消费类电子产品和传真机行业的情况也大同小异。欧洲一些国家虽然在创立民族品牌方面下了非常大的功夫，但收效甚微，这也可能是因为欧洲国家的国内竞争不够充分。5、战略与国内环境的一致性要想在全球竞争的产业里确立竞争优势，就必须在经

21、营战略与比较优势模式之间达成一致。例如，对英国餐具行业来说，中国企业由于工资水平低和钢材价格低，竞争力相当强，所以像J.比拉姆公司这样的英国企业要想在大众不锈钢餐具市场上生存几乎没有可能性，能够生存下去的只有那些依赖于先进技术（如理查德森的厨刀）或定位于高档银餐具市场的企业。在音响和其他视听器材行业，欧洲和美国公司主打技术密集和设计密集型产，品，索尼等日本公司以产品创新和自动化生产线为依托展开竞争，而低端产品由泰国、中国、马来西亚等国家提供。企业竞争优势与国内竞争环境之间的联系并非战略与国内可得资源和能力之间达成一致这么简单，它还涉及企业组织能力的开发和完善。而企业内部能力的发展又与一国的文化

22、和社会结构有着密切关系。日本企业善于整合不同技术开发出新产品，在通过持续改进强化质量方面也有建树，这其中，吸收外来观念和协作日本传统发挥了较大的作用。同样，美国企业卓越的财务管理技术和企业家的开拓精神、个人主义和利己主义的传统也有较大的关系。所以，在设计确立企业市场地位和发展组织能力的长期战略时，必须考虑到对民族特性的充分利用。美国的埃克森、可口可乐和通用公司，都是在各自产业取得了巨大成功的杰出企业，它们都有着一个共同的特点，那就是协调了自身能力与关键的民族特征之间的关系。重组的效果精简一般不会给公司带来很好的业绩表现。事实上，一些研究结果发现，对美国和日本的公司来说，精简甚至会降低公司的回报

23、。这些国家的股票市场都对精简做出了负面评价，认为精简不利于公司获得长期战略竞争力。这些国家的投资者也认为，精简会导致公司涌现出一系列其他问题，之所以会有这样的观点，主要是因为在宣布大规模精简之后，公司的声誉会不断下滑。人力资本的流失是精简存在的另一个潜在问题。具有多年经验的老员工的流失实际上就代表了大量知识的流失。在全球经济下，知识对于公司获得竞争性成功是至关重要的。研究还显示，人力资本的流失会逐步降低顾客的满意度。因此，总体来说，研究证据和公司经验都表明，精简更具有策略性价值（或者短期价值），而不是战略性价值（或者长期价值），这也就意味着，公司在重组过程中使用精简策略时需要特别谨慎。一般来讲

24、，无论长期还是短期，与精简或杠杆收购相比，收缩都会给公司带来更积极的效果。收缩对长期高绩效的渴望，是公司降低债务成本以及强调对核心业务的战略控制的结果。在这种情况下，重新聚焦的公司可以提高竞争力。尽管公司整体杠杆收购因为被视为财务重组的一种重大创新而备受瞩目，但它也会不可避免地带来一些负面影响。首先，大量的债务会增加公司的财务风险。20世纪90年代，大量公司在实施整体杠杆收购之后申请破产的案例就是很好的证明。有时，公司提高被收购公司的效率并且在58年将其出售的意图会导致短期行为并将管理聚焦于风险规避，结果是，这些公司对研发投入明显不足，或者无法采取行之有效的行动来保持或提高公司的核心竞争力。研

25、究还显示，在充满创业精神的公司里，尤其是在负债不太高的情况下，收购可以带来更多的创新。然而，由于收购经常导致大量的债务，因此，大多数杠杆收购都发生在具有稳定现金流的成熟行业中。杠杆收购杠杆收购是指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有化而买下公司的全部资产的重组战略。一旦交易完成，公司的股票将不再上市交易。一般来讲，杠杆收购是作为一种纠正管理错误的重组战略，因为管理者在进行决策时是以自己的利益而不是股东的利益为出发点。然而，也有一些公司利用杠杆收购来丰富公司资源，进一步寻求扩张，而不是简单地重组不良资产。公司被私人股权投资公司接管后，这些被收购的公司可以在单一收购的基础上，自由地进行“附

26、加”收购或“角色”收购来组建业务。然而，由于为了收购融资经常会造成大量的债务，因此才产生了杠杆收购。为了偿还债务，收缩战线，集中精力发展核心业务，公司的新东家可能会立即出售一部分资产。有些公司通过杠杆收购其他公司，并且在58年内对被收购公司进行重组，直到能够将其出售并从中获利，这种现象还是比较普遍的。管理层收购、员工收购和公司整体收购是杠杆收购的三种方式。在这三种方式中，公司或者合伙人收购的都是整个公司，而不只是其中的一部分。由于管理层收购比员工收购和整体收购对管理者的激励更大，因此，采用管理层收购可以收缩战线，提升战略聚焦程度，并且改善经营业绩。研究发现，管理层收购可以给公司带来更多的企业家

27、行为和公司增长。因此，可以说，收购是公司重获新生的一种方式，它能够更好地促进企业家获得成就，并且刺激公司的战略性增长和生产率。并购的历史企业并购在经济发展的早期就已出现，但是在业主企业或家族企业时代，企业并购并不普遍。从19世纪60年代开始，伴随着企业制度演化为现代企业制度后，企业并购才开始活跃起来。在迄今为止的一百多年间，全球已发生了五次大规模企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期在18991903年。此次并购浪潮主要是在同行业内部把大量分散的中小企业合并为少数几家具有行业支配地位的大企业，形成行业寡头。通过这次横向并购，美、日、德形成了一大批大型工业垄断企业集

28、团，如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95%；第二次并购浪潮发生在19151930年之间，19281929年达到高峰。这次并购浪潮主要是一些已经形成的行业性支配企业，凭借其强大实力，采取“大鱼吃小鱼”的办法并购大量的中小企业。此次并购的另一重要特点是以纵向并购为主要形式；第三次并购浪潮发生在第二次世界大战之后的五六十年代，19671969年达到高潮。此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业；第四次并购浪潮发生于19751992年间，19881999年达到高潮。此次并购呈现出

29、形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购目标也逐渐拓展到国际市场。阻碍并购成功的因素收购能增强公司的战略竞争力，并帮助公司获得超额利润，然而，收购战略并非不会出现任何问题。研究表明，在所有的并购中，大约20%是成功的，60%的结果是不尽如人意的，剩余的20%则是完全失败的；有证据显示，技术收购的失败率更高。一般来讲，有效地实施收购战略还是可以增加公司的能力的。分析家提出，尽管许多研究发现，在宣布合并两年后，约有3/4的合并损害了股东的价值，但埃森哲公司的研究以及随后对客户的跟踪却显示，有一半的大公司合并至少可以

30、创造出边际收益。收购越成功，公司越可以积累更多的能力，包括选择正确的收购目标、避免支付过高的费用、高效地整合收购公司和被收购公司。以下几个因素会阻碍收购获得成功。1、整合的困难绝对不能低估成功整合的重要性。一位研究整合过程的研究人员指出，管理实践和学术研究都表明，收购后的整合阶段是合并和收购过程中，决定能否创造股东价值的唯一重要因素。尽管整合对收购能否成功至关重要，但公司还应意识到，整合两个不同的公司是一个非常艰巨的任务。融合两个公司的文化，连接不同的财务和控制系统，建立有效的工作关系（尤其是两个公司的管理风格相左的时候），以及解决被收购公司原有管理人员的地位问题等，都是公司在整合过程中会遇到

31、的挑战。整合是非常复杂的，会涉及大量的工作，包括发展战略整合、管理整合、人事整合、企业文化整合等一系列运作。如果忽视这一点将导致非常严重的问题。例如，UPS收购了一家大型物流连锁公司MailboxesEtc.，看上去这是一次能够给收购双方都带来利益的合并，问题是，MailboxesEtc.的多数门店都是特许经营店。收购之后，特许经营店将失去与其他物流公司交易的能力，从而降低竞争力。另外，特许经营店还抱怨UPS总是在距离自己很近的地方开设UPS自营门店。这些产生的矛盾不断升级，并没有达到之前的并购目标。2、对收购对象评估不充分尽职调查是指潜在收购者对收购对象进行评估的过程。有效的尽职调查过程从各

32、方面检查上百个项目，包括拟进行的交易的财务问题、收购双方企业文化的差异、交易带来的税收问题，以及为成功融合双方的员工而采取的措施。尽管积极寻找收购的公司也会从内部组建自己的尽职调查小组，但尽职调查通常都是由一些专业机构来执行，如投资银行德意志银行、高盛银行，以及会计师、律师和管理咨询顾问等。尽管尽职调查大多集中在评估财务定位以及会计标准的准确性方面，但还需要审查战略适应情况，以及收购公司有效地整合被收购公司来实现交易的潜在目标的能力。无法完成有效的尽职调查过程，将很容易导致实施收购的公司为收购对象支付高昂的费用。研究发现，由于放松尽职调查而导致股票价格较高或股票价格增加时，公司可能会因此支付过

33、多的费用，同时也会影响新组建公司的长期业绩表现。研究还发现，如果不进行尽职调查，那么收购价格将由市场上同类型交易的价格决定，而不是对何时、何地以及如何管理才能获得真实业绩所进行严格评估来决定。另外，有时，即使公司意识到目标的投标已经超出了尽职调查的界限，还是会情不自禁地陷入针对目标公司的投标战中。3、巨额或非正常水平债务20世纪八九十年代，有些公司为了扩展实施收购的融资渠道而急剧增加了它们的债务水平。实现这些融资拓展的一个方法是发行垃圾债券，这是一种融资手段，通过向投资者（通常称为债券持有者）借钱并允诺支付高额回报来实现风险性收购。由于垃圾债券没有固定保障（指没有指定的资产作抵押），所以它的利

34、率非常高，在80年代通常在18%20%之间。一些主要的金融家把债务视为一种约束管理者的手段，使它们能更好地为股东谋取最大利益。垃圾债券目前已经很少用于金融收购，而且人们越来越不认为债务可以约束管理者。然而，一些公司为实施收购仍然负担着大量的债务，例如，在开篇案例中提到的印度Tata钢铁公司对英国CorusGroupPLC的收购，就是通过这种方式完成的。首先，Tata钢铁公司和巴西的CiaSiderurgicaNacional公司通过了9轮竞标，最后巴西的CSN公司的报价为113亿美元，要比Tata的报价高出34%。但是Tata宣布将采用发行债券的方式进行集资，声明一出，Tata的股价立即下跌1

35、1%。一位分析员说：“Tata收购Corus的代价太大了，如果通过发行债券进行集资的话，将影响到公司来年的赢利水平。”负债过高有很多不利影响，例如，高负债水平也会增加破产的可能性，并导致诸如穆迪和标准普尔之类的机构对公司信用评级的调低。实际上，当大家得知Tata要收购Corus后，标准普尔声明会调低对Tata债券的评级，此消息一出，立刻影响了公司的股价。不仅如此，高负债水平也使公司在研发、人力资源培训和市场推广等方面的投资减少，而这些领域从长期来看，对公司发展很重要。另外，杠杆融资可以使公司抓住诱人的扩张机会，对公司的发展起正面的推动作用，然而，杠杆率过高（例如过度负债）也会产生负面效应，例如

36、推迟或削减一些从长期来看是维护公司战略竞争力所必需的投资（如研发费用）。4、难以形成协同效应协同效应源自希腊语“Synergos”，原意是“共同工作”。当各单位一起工作产生的价值超过它们独立工作的成果之和时，就意味着产生了协同效应。另一种说法是，当资源链接在一起比单独使用更有价值时，会产生协同效应。对于股东来说，协同效应为他们赢得了财富，而他们自己使用多元化组合的方法是不可能达到或超过这些效应的。通过来自规模经济、范围经济和兼并业务中的资源（如人力资本和知识）共享产生的效率，将产生协同效应。只有当交易产生独有的协同效应时，公司才能通过收购战略发展竞争优势。这种独有的协同效应是指收购双方的资产通

37、过联合和整合所产生的能力和核心竞争力是其中任何一家公司与其他公司整合所达不到的。独有的协同效应产生于公司的资产具有独特的互补性，也就是说，这种独特的互补性是收购双方中一方与其他任何公司的联合所不可能产生的。由于其独特性，独有的协同效应让竞争对手难以理解和模仿，同时这种效应也难以产生。公司解决成本问题的能力影响着收购的成败，对于建立以收入和成本为基础的协同效应的预测，这种能力是必要的。公司通过收购产生独有的协同效应时会产生一些费用。公司在实施收购战略产生协同效应时会发生交易成本。交易成本可能是直接成本或者是间接成本。直接成本包括律师费和那些为收购方实施尽职调查的投资银行家们的费用。而评估目标公司

38、和进一步谈判所花的时间，以及由于收购而失去的关键管理人员和雇员，都被认为是间接成本。当公司计算由于整合收购方和被收购方资产而产生的协同效应的价值时，它们常常会低估间接成本的总额。5、过度多元化多元化战略如果使用得当会获得战略竞争力和超额利润。一般来说，实施相关多元化战略的公司业绩要强于采用非相关多元化战略的公司。然而，采用非相关多元化战略的集团也能获得成功，例如，美国联合技术公司。在某些时候，公司会变得过度多元化。是否过度多元化应视各公司具体情况而定，原因是各公司能够成功管理多元化的能力不同。实施相关多元化比非相关多元化需要处理更多的信息。为了能够处理越来越多的多元化信息，实施相关多元化战略的

39、公司与实施非相关多元化战略的公司相比，过度多元化的业务部门相对较少。不管实施哪种多元化战略，非相关多元化都会导致公司业绩不佳，进而各个业务部门被剥离。在汽车行业中，把之前并购的但是业绩不佳的业务进行剥离，就是一种过度多元化的模式。福特汽车花65亿美元击败了大众和菲亚特，收购了沃尔沃汽车，但沃尔沃并没有给福特带来期待的效益，反而使福特的负债越来越重，最后不得不相继出售了当年收购的奢侈品牌（捷豹、阿斯顿马丁和路虎）。通用汽车也有这样的剥离行为，它出售了在菲亚特以及富士重工的股份。19601980年间，这种收购后再出售的行为在美国也很流行。即使公司并未过度多元化，高度多元化对公司的长期业绩也可能有负

40、面影响。例如，一系列多元化后业务范围的扩展使经理们更多地依赖于财务指标而不是战略控制来评估各业务部门的表现。由于缺乏对业务部门战略目标的深刻理解，这些管理者更多地依赖财务控制来评价业务部门及其经营者的表现。财务控制以目标评估体系为基础，例如公司的投资回报率。当为了短期利润的提升而使长期投资降到一定程度时，就会影响到公司今后的发展。过度多元化引起的另一个问题是公司会倾向于用收购行动来代替自我创新。通常来说，经理们并不是存心要用收购行动来取代创新，但是一个循环印证的怪圈会由此产生。收购行动的费用可能会导致一些和自我创新相关活动（例如研发）的经费减少。没有足够的经营支持，公司的创新能力会逐渐衰退，而

41、没有内部的自我创新能力，唯一的选择就只有通过收购行动来获取创新的机会。但从长期来看，不断依赖其他公司的创新活动作为获取战略竞争力的源泉是很困难的。事实上，有证据表明，那些用收购活动替代自我创新发展的公司最终都遇上了问题。6、经理们过度关注收购通常来说，收购战略需要管理者花费大量的时间和精力来构建公司的战略竞争力。经理们涉及的工作包括寻求各种收购对象、完成有效的尽职调查工作、准备谈判，以及收购完成后的管理整合过程。高层经理们并不亲自搜集收购活动所需的数据和信息，然而，关于公司的收购目标和收购时采用的谈判方式等类似的决策还是由高层经理们最终来决定。一些公司的经验表明，实施收购战略时的许多活动使参与

42、其中的经理们分散了注意力。本来他们可以更多地关注一些与公司取得长期竞争优势相关的活动，例如，认真考虑公司的目标以及与董事会成员和外部利益相关者的沟通。理论和研究都表明，收购双方在收购活动中都会花费大量的时间和精力。一个观察家认为，一些高管过于关注如何选择收购目标以及如何完成最后的收购。丽诗加邦公司就是很好的例子。过去的几年中，公司的高管收购了几家运动服装厂商，使得公司的品牌从16个发展到了36个，销售额从一开始的8亿美元一路上升到了50亿美元。但是，当公司的高管过多地关注于收购时，他们并没有意识到过多的品牌会给公司带来麻烦。公司的销售大多来自传统的百货商店，但是考虑到百货商店中消费者的消费行为

43、，公司不可能把收购后多达36个品牌一起放到百货商店中去销售。此外，像Coach这样的专卖店也在不断发展，挤压了公司原有的品牌空间。因此，公司的新任CEO威廉麦库姆打算出售多达16个品牌，让公司可以专注于最有发展潜力的几个品牌。7、规模过于庞大大多数公司在收购发生后会变得更为庞大。从理论上说，公司规模的扩大有利于在各职能部门形成规模经济，例如，两家公司的销售部门合并之后，可以减少销售代表的数量，因为每个销售代表都可以销售这两家公司的产品（特别是当被收购公司和收购公司业务高度相关时）。许多公司寻求规模上的提高，原因是潜在的规模经济和提高的市场影响力（如前面所讨论的）。达到一定程度之后，大规模公司所

44、导致的巨额管理成本有时会超过规模经济所带来的收益。因为在面对由于规模扩大而产生的一系列复杂问题时，经理们，特别是那些来自实施收购公司的经理，通常倾向于采用相对官僚的作风来进行管理。这种官僚式控制是指制度化的监管机制、行为准则和相关政策，通常被用来保证跨部门之间的相互一致。决策与行动的一致对于公司是大有好处的，最基本的作用是能实现可预测性和降低成本。可是，随着时间的推移，追求一致的控制方式会导致僵化的管理模式，并形成许多标准化的规章制度与公司政策。所以，从长远看，这种缺乏灵活性的管理模式可能对鼓励企业进行创新带来危害。由于创新对于获取竞争优势的重要性是不言自明的，因此庞大组织机构（往往由于收购造

45、成）所导致的官僚式控制可能对整体绩效产生危害。正如一位分析家所说，盲目追求庞大的公司规模并不能给公司带来成功。实际上，那些为了取代企业组织自身成长而进行的收购，并不能为企业带来多大的价值。花旗集团是世界上最大的金融服务公司，市值达到了2700亿美元。但是，为了降低运营金融行业内多个不同职能的难度，同时也考虑到其他一些跟自己同等规模但是业务构成没有自己复杂的公司股票的强势表现，花旗集团决定出售其旗下一些资产。花旗之前的保险和银行交叉销售的做法也并没有给公司带来预期的价值。战略联盟的主要动因1、提升企业的竞争力在产品技术日益分散化的今天，已经没有哪个企业能够长期拥有生产某种产品的全部最新技术，企业

46、单纯依靠自己的能力已经很难掌握竞争的主动权。为此，大多数企业的对策是尽量采用外部资源并积极创造条件以实现内外资源的优势相长。其中一个比较典型的做法是与其他企业结成战略联盟，并将企业的信息网扩大到整个联盟范围。借助与联盟内企业的合作，相互传递技术，加快研究与开发的进程，获取本企业缺乏的信息和知识，并带来不同企业文化的协同创造效应。战略联盟与传统的全球一体化内部生产战略和金字塔式管理组织相比，除了具有更为活跃的创新机制和更经济的创新成本，还能照顾到不同国家、地区、社会团体甚至单个消费者的偏好和差异性，有利于开辟新市场或进入新行业，因而具有更强的竞争力。2、获得规模经济的同时分担风险与成本激烈变动的

47、外部环境对企业的研究开发提出了如下三点基本要求：不断缩短开发时间、降低研究开发成本、分散研究开发风险。对任何一个企业来说，研究和开发一项新产品、新技术常常要受到自身能力、信息不完全、消费者态度等因素的制约，需要付出很高的代价。而且随着技术的日益复杂化，开发的成本也越来越高。这些因素决定了新产品、新技术的研究和开发需要很大的投入，具有很高的风险。在这种情况下，企业自然要从技术自给转向技术合作，通过建立战略联盟、扩大信息传递的密度与速度以避免单个企业在研究开发中的盲目性和因孤军作战引起的全社会范围内的重复劳动和资源浪费，从而降低风险。与此同时，市场和技术的全球化，提出了在相当大的规模和多个行业进行

48、全球生产，的要求，以实现最大的规模和范围经济，从而能在以单位成本为基础的全球竞争中赢得优势。虽然柔性制造系统可以将新技术运用到小批量生产中，但规模和范围经济的重要性对于企业的全球竞争力来说仍具有决定意义。建立战略联盟是实现规模经营并产生范围经济效果的重要途径。3、低成本进入新市场战略联盟是以低成本克服新市场进入壁垒的有效途径。例如，在20世纪80年代中期，摩托罗拉开始进入日本的移动电话市场时，由于日本市场存在大量正式、非正式的贸易壁垒，使得摩托罗拉公司举步维艰。到1987年，它与东芝结盟制造微处理器，并由东芝提供市场营销帮助，此举大大提高了摩托罗拉与日本政府谈判的地位，最终获准进入日本的移动通

49、信市场，成功地克服了日本市场的进入壁垒。1984年，美国的长途电话业解除管制后，美国电报电话公司（AT&T）获得了产品经营的自由，进入了个人电脑市场。IBM采取的反击措施是与AT&T在长途电话行业的主要竞争对手MCI结成联盟，并收购了MCI20%的股份，通过MCI在长途电话行业的低价战略来钳制AT&T。与此类似，日本的几家规模较小汽车公司，马自达、铃木和五十铃在进入美国市场时都采取了与美国汽车企业联营的办法，来克服进入壁垒。4、挑战“大企业病”单个企业为了尽可能地控制企业的环境，必然要求致力于企业内部化边界的扩大，这一努力过程不仅伴随巨大的投入成本，为企业的战略转移筑起难以逾越的退出壁垒，甚至

50、将企业引入骑虎难下的尴尬境地，而且容易出现组织膨胀带来内耗过大的所谓“大企业病”现象：由于企业规模的扩大、管理层次的增加、协调成本上升正使得一些大企业的行政效率向着官僚式的低效率迈进，致使企业决策缓慢，难以对瞬息万变的市场做出敏锐的反应。而战略联盟的经济性在于企业对自身资源配置机制的战略性革新，不涉及组织的膨胀，因而可以避免带来企业组织的过大及僵化，使企业保持灵活的经营机制并与迅速发展的技术和市场保持同步。与此同时，战略联盟还可避免反垄断法对企业规模过大的制裁。战略联盟主要的表现形式战略联盟主要有合资、研发协议、定牌生产、特许经营、相互持股这五种形式。1、合资合资由两家或两家以上的企业共同出资

51、、共担风险、共享收益而形成企业，是目前发展中国家尤其是亚非等地普遍的形式。合作各方将各自的优势资源投入到合资企业中，从而使其发挥单独一家企业所不能发挥的效益。2、研发协议研发协议是为了某种新产品或新技术，合作各方鉴定一个联发协议。这种方式汇集各方的优势，大大提高了成功的可能性，加快了开发速度，各方共担开发费用，降低了各方开发费用与风险。3、定牌生产如果一方有知名品牌但生产力不足，另一方有剩余生产能力，则另一方可以为对方定牌生产。一方可充分利用闲置生产能力，谋取一定利益。对于拥有品牌的一方，还可以降低投资或并购所产生的风险。4、特许经营特许经营即通过特许的方式组成战略联盟，其中一方具有重要无形资

52、产，可以与其他各方签署特许协议，允许其使用自身品牌、专利或专用技术，从而形成一种战略联盟。拥有方不仅可获取收益，并可利用规模优势加强无形资产的维护，受许可方当然利于扩大销售、谋取收益。5、相互持股相互持股指合作各方为加强相互联系而持有对方一定数量的股份。这种战略联盟中各方的关系相对更加紧密，而双方的人员、资产无须合并。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：曾xx3、注册资本：920万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-4-77、营业期限：2012-4-7至无固定期限8、注册地址：xx市x

53、x区xx（二）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx投资管理公司2、项目性质：

54、新建3、项目建设地点：xx园区4、项目联系人：曾xx（二）项目选址项目选址位于xx园区。（三）项目总投资及资金构成项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资39366.16万元，其中：建设投资30659.51万元，占项目总投资的77.88%；建设期利息395.24万元，占项目总投资的1.00%；流动资金8311.41万元，占项目总投资的21.11%。（四）项目资本金筹措方案项目总投资39366.16万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）23233.79万元。（五）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16132.

55、37万元。（六）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：86200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：69319.30万元。3、项目达产年净利润（NP）：12343.36万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.32%。5、全部投资回收期（Pt）：5.42年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：31354.91万元（产值）。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提

56、出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

57、独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

58、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公

59、司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

60、作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求