并购 风险 案例

1、并购风险案例篇一：投行经典并购案例分析招商银行并购永隆银招商银行并购永隆银行案例分析内容提要2021年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧， 银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇， 市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣 布愿意出售永隆银行53.1的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计 港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12的股份。商业银行的并购，有助于深 入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增 强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通二、并购定价按照香港

2、公司条例和收购守则中的规定，收购人收购上市公司股份 超过30，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12股份 属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港公 司条例和收购守则中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌 交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前 六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2） 在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平 均价格的算术平均值的90。招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相当于港币 156

3、.50元/股，约为永隆银行207年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下 列方式支付对价：三、并购方案202163买卖协议的约定有条件地收购永隆银行123, 336, 170股股份， 232,190,115 股的 53.12。2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。3、本次收购是有条件地收购伍梨宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股 股份（约占永隆银行总股本的28.22）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有 的永隆银行57, 811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90）。4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有 永隆银行约5

4、3.12的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永 隆银行全部已发行股份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意 收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在买卖协议签署 日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常 过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有 关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）；（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2021中 期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港

5、币一亿元之个人责任、索赔、行 动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协、和解、免除或解除任何责任、索赔、行 动、要求或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至2021年6月30及须于目 标股份收购完成前或2021年9月30日或之前合并资产负债表、损益表及现金流 量表之副本。6本公司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）但在一 些有限的特定的情况除外。四、并购过程中的博弈并就该收购行动在战略、财务、1、有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这 正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛 的客户群以及分销网络的独特机会。“扩张外围市

6、场业务”的战略决策定位，另一 个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应 了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对 招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展 起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银 行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是 继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格 对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是 要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一

7、定的时间。2、反对方的观点：对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资 本充足率。207年底，招行的核心资本充足率为9.02，资本充足率为10.67。本次 收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8，资本充足率将降至8.1。收购完 成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度 的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净 利润3.76亿港元形成反差。与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商 银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心 资本构成重大影响，但

8、具体影响将取决于其未来的资本补充计划、生资本创造能 力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后总资产比率将由2021年一 季度末的5.12大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。购的漩涡，其支付的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8显然与 363五、并购的启示法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启 示如下：在并购的过程中，定价在不同市场条海外并购的根本目的是为了取得收要考虑并购目标与行为是否与自身的发展 战略相契合。一般取得良好的协同效应，对国内业务发展和海外业务拓1+12的协 同效应。即能否有效控制并购目标。金融业是各国严格监管的高风险行业，这一特性

9、决定了国内金融机构要成功地实施海外并购，应该以足够的管理水平作为支撑。对 于中资金融机构来说，要跟文化背景、市场环境存在较大差异的机构进行整合，并 有效控制和监督是不容易的。假如缺乏有机整合管理的能力，使被并购对象原有的 市场优势或业务优势丧失，并购肯定难以实现预期目的。总之，金融业作为市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特 点选择合适的并购对象，还要审慎评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是 要客观评估和加强自身的管理监管等能力进行整合达到预期的目标。这样国内金融 机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。篇二：吉利收购沃尔沃风险管理案例的分析最终版吉利收购沃尔沃风险管理案例的

10、分析2021年中国吉利控股集团与美国福特汽车签署正式合约以18亿美元获得沃 尔沃轿车100%的股权及相关资产，此举创下了国产汽车商收购海外整车最高金额 纪录。业内分析吉利此举有以下几个原因：第一，拓展海外业务，获取世界一流的 品牌；第二，取得沃尔沃汽车独特的技术，尤其是在整车的安全方面能得到全面的 提升。第三，获取国际一流的管理团队及全球化的销售网络。但是舆论也认为完成 收购后吉利在未来几年将承担极大的风险，其整合任务会很艰巨。主要问题有以下 几点：第一就是在品牌定位及客户流失的问题。原本的沃尔沃客户承不承认吉利这 个新东家，毕竟沃尔沃原来是和宝马、奔驰齐名的全球高端车，及时由于营销战略 的问

11、题销售一直不佳，但瘦死的骆驼比马大。吉利收购沃尔沃后势必将通过降低成 本来实现赢利，但随着价位的下调必定会让人有产品质量有没有保障的顾虑。第二，文化问题。沃尔沃具有80余年的历史文化，而吉利的发展历程却相对 较短，原本沃尔沃的员工是否认同吉利的企业文化，毕竟中西方的文化差异很大， 企业最终的竞争是人才的竞争，统一的企业的文化才能使广大员工有归属感，这一 点特别重要。沃尔沃最有价值的核心资产是人才。那些研发、管理、财务、市场等 方面的精英，才是沃尔沃真正有价值的财富，离开了这些人，沃尔沃就不过是一个 空壳子的品牌。如何留住这些人才，是对吉利的一次巨大考验。第三，资金问题。为了收购沃尔沃，吉利可谓

12、倾囊而出。尽管吉利把收购资 金转嫁到国内外银行及项目基地的地方政府方面，但玩转沃尔沃的庞大资金极有可 能从此拖累吉利。资本运营从来都是唯利是图，吉利如何处理好这些利益攸关方的 关系也是一道难题。如果在未来一段时期内，吉利不能满足这些资本的回。报诉 求，必将会给“吉一一沃”的运营带来阻碍。第四，核心技术处理问题。根据吉利公布的股权收购协议，吉利收购的是沃 尔沃百分之百的股权；沃尔沃作为独立公司，拥有关键技术和知识产权所有权，以 及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权；吉利作为股东， 通过沃尔沃拥有关键技术和知识产权所有权，以及大多数知识产权的使用权，包括 沃尔沃的安全与环保方面

13、的知识产权。简单地说，吉利只是收购沃尔沃的自由知识产权，沃尔沃和福特之间的技术 合作协议仍将继续履行。吉利收购沃尔沃后的相关技术只能在沃尔沃品牌中使用， 不能用于吉利自身品牌，这对于吉利中低端产品及技术的提升作用不大。而且福 特、沃尔沃某些车型存在平台技术的相互借用，所以吉利很难收购沃尔沃全部的知 识产权。这也是中国车企对外收购知名汽车品牌时面临的一道难题。为了成功应对上述存在的风险，吉利总裁李书福在收购吉利后作出了如下措 施：第一，为了留住优秀的海外技术人员，吉利采取了以下措施：在企业文化融 合过程中，有效的沟通是非常重要的。李书福提出了吉利高层员工要注意两个个词 一是真诚，二是尊重。为促进

14、联想不同国籍员工之间文化融合联想以实际行动来证 实他们对人才的重视，并购完成后的头6个月，吉利把原有人才，文化整合停留在 加强沟通、在沃尔沃事业部改用英语为官方语言、跨文化培训等。对高层管理人员 和核心技术人员则认真宣讲公司愿景，给予高级员工充分的施展空间，并承诺在一 定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与原先沃尔沃的相同，而且沃尔沃高级副总裁史蒂芬.沃德留任收购完后的吉利的工 作吉利还宣布不裁员以稳定员工心态。第二，吉利对对客户流失的风险是有预计的，在国外吉利就是一个无名小 卒，为此自收购沃尔沃后吉利专门成立了一个小组其目的就是负责与原来忠实的沃 尔沃用户进行沟通，让其了解收购

15、后吉利对沃尔沃的重新定义，并且承诺不会对其 外观及技术上座任何改变，彻底杜绝用户的顾虑。第三，为应对可能出现的资金链断裂的情况，吉利在收购初期就向中国工商 银行，美国花旗银行，巴黎银行等签署了高达10亿美元的融资防议，用于维持吉 利汽车的正常运营。此外还得到高盛投行的2.5亿美元的投资，彻底解决了吉利的 后顾之忧。第四，在最核心的技术方面，吉利在收购沃尔沃后近距离了学习国外关键技 术。虽然沃尔沃公司作为一个吉利旗下的独立公司，沃尔沃有依旧持有核心技术的 专利，吉利只有使用权。吉利了解的沃尔沃技术只能用于制造沃尔沃汽车。但是通 过收购带来了大批的技术专家，原有的专利有国界，但这带来的研发工程师的

16、研发 能力是无极限的。吉利公司对这些研发团对关怀备至通过赠送住房，赠送股票等一 系列措施彻底解决海外技术人员后顾之忧。这种举措的效果也是显著地，这些人员 研发的新产品已经有不少用在了吉利高端品牌“帝豪”中，提升了品牌的竞争力。总之，吉利并购沃尔沃具有重大意义：实现以“走出去”为主的战略性转折。自主品牌、核心技术和零部件一直 被视为中国汽车业的三大软肋。事实上，国内汽车企业在参与国际化的“引进来” 阶段，长期以引进外资、引进国外企业先进技术及现成的装备和车型来实现技术转 型和产业升级，因而一再陷入“引进一落后一再引进”的怪圈。此次吉利用一次性 支出并购沃尔沃，可以为中国汽车产业自主创新提供原始技术依据，实现技术跨 越，迅速提升中国汽车及零部件在欧美日市场的比例，并成功实现中国汽车产业由 先前的“引进来”为主战略向“走出去”为主战略转型，也标志着中国汽车业走向