管理咨询（第二版）第12章企业并购

1、第12章 企业并购12.1 企业并购管理咨询的目的与意义12.1.1 企业并购管理咨询的目的企业并购管理咨询是指由具有咨询资格的专业人士，依据客户的委托，对客户的并购项目进行调查研究，确定该并购项目可能存在的风险，并提出、改进、完善和帮助实施并购方案的工作过程。企业并购管理咨询的根本目的是帮助客户确定并购项目可能存在的风险，并提出、改进、完善和帮助实施规避风险的方案，实现企业并购的目标。12.1.2 企业并购管理咨询的意义 1企业并购的复杂性急需通过管理咨询来为企业把好脉2管理咨询专家的专业服务可以帮助企业最大限度规避风险图121 交易经验与成功率的比较12.2 企业并购的主要内容12.2.1

2、 企业并购的内涵及类型1企业并购的内涵并购是兼并和收购的统称。其中，兼并是指两家及两家以上的企业合并成一家企业，包括吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家企业吸收其他企业，被吸收的企业解散。新设合并是指两家及两家以上的企业合并设立一家新的企业，合并各方解散。兼并后成立的企业要承担原来企业的权利和义务。收购是指一家企业通过购买另一家企业的全部或部分资产或股权，从而对另一家企业达到控制的行为，原来的企业各方并不解散。2企业并购的类型（1）按并购方和被并购方的行业关系分类按并购方和被并购方的行业关系分类，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 （2）按并购方和被并购方是否直接接触分类按并购方和被并购方是

3、否直接接触分类，可以分为直接并购和间接并购。（3）按并购动机分类按并购动机分类，可以分为善意并购和恶意并购。 （4）按并购资金来源分类按并购资金来源分类，可以分为杠杆并购和非杠杆并购。 （5）按并购的内容不同分类按并购的内容不同分类，可以分为股权并购和资产并购。12.2.2 管理层收购与员工持股计划1管理层收购管理层收购（MBO），是指目标企业的管理层或经理层购买本企业股权，改变企业股权结构的行为。通过收购，企业管理层变成了企业的所有者。MBO的目标企业通常是上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、国有企业等。 2员工持股计划员工持股计划（ESOP）是指企业内部员工个人出资认购本企业部分股

4、份，委托持股会等相关机构进行集中管理的产权组织形式。 12.2.3 上市公司并购上市公司并购是指并购方通过证券交易或其他合法途径持有一家上市公司股份达到一定比例，从而取得或可能取得该上市公司实际控制权的行为。随着我国证券市场的健全和资本市场的发达，上市公司并购在我国也日趋活跃。 12.2.4 跨国并购跨国并购是指一国企业将另一国企业的整个资产或足以实施控制权的股份购买下来，从而取得目标企业所有权或控制权的行为。跨国并购是20世纪90年代全球企业第五次并购浪潮的主要特征之一，作为经济全球化的重要方式之一，以跨国公司为主体的跨国并购近些年日渐活跃。 12.3 企业并购可能发生的问题 12.3.1

5、目标企业价值评估的问题 12.3.2 企业并购融资的问题 12.3.3 恶意收购和反收购的问题 12.3.4 企业并购的财务问题 12.3.5 企业并购的人力资源问题 12.3.6 企业并购的法律问题 12.3.7 企业并购整合的问题 整合程序如图122所示。12.4 企业并购管理咨询的程序 12.4.1 项目前期工作准备 1初步接洽与一般了解 2确定与客户的关系 3确定课题和目标并与客户签订合同 12.4.2 深入调查与问题分析1并购企业内部调查与分析 第一，了解企业的长期发展规划。 第二，了解企业的业务。 第三，了解企业的资源。 2并购环境调查与分析 第一，了解政策环境。 第二，了解市场环

6、境。 3目标企业调查与分析 第一，商业调查的主要目的在于了解目标企业的成长性如何。 第二，法律调查的主要目的在于了解目标企业可能存在的法律风险。 第三，财务调查的主要目的在于核查目标企业的历史和现在的业绩。 4近期典型并购案例剖析 12.4.3 设计并购方案1总体思路的形成 2拟订并购各环节方案 3具体方案的整合 4并购方案的可行性分析 12.4.4 并购实施与后续服务 1制订实施方案 2并购实施 3并购后企业整合 4项目总结与文件归档 12.5 企业并购管理咨询的方法 12.5.1企业并购管理咨询方法概述 企业并购管理咨询常用方法如表121所示。 表121 企业并购管理咨询各阶段主要咨询方法

7、一览表 工作步骤主要方法前期工作准备资料收集整理深入调查分析并购企业调查与分析SWOT分析法、7S分析法、专题讨论会法、调查问卷法、因素分析法、ABC分析法并购环境调查与分析PEST分析法、ABC分析法目标企业调查与分析SWOT分析法、7S分析法、个别访谈法、5WH解析法、ABC分析法、因子分析法、因素分析法、相关分析法、流程图法近期典型错弊案例的深入剖析个别访谈法、ABC分析法、因子分析法、因果分析法、因素分析法、相关分析法、专题讨论会法设计并购方案总体思路的形成专题讨论会法、5WH解析法、德尔菲法、头脑风暴法拟订并购各环节方案专题讨论会法、5WH解析法、德尔菲法、头脑风暴法具体方案的整合与分析专题讨论会法实施与后续服务统计分析法、敏感性分析法、成本效益评价法、结构分析法12.5.2 ABC分析法 12.5.3 SWOT分析法 12.5.5 7S分析法 12.6 企业并购管理咨询案例A公司协议收购与B公司股东达成协议通知B公司次日向证监会、交易所提交报告并公告通知交易所申请停牌履行协议过户股东出让前对收购人调查并披露交易所无异议图123 A公司