智慧冷链自动售卖机公司治理评估

1、泓域/智慧冷链自动售卖机公司治理评估智慧冷链自动售卖机公司治理评估目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112765377 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112765377 h 3 HYPERLINK l _Toc112765378 二、 发展基础 PAGEREF _Toc112765378 h 3 HYPERLINK l _Toc112765379 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112765379 h 6 HYPERLINK l _Toc112765380 四、 股东 PAGEREF _Toc112765380 h 7 HYPERLI

2、NK l _Toc112765381 五、 股东权利 PAGEREF _Toc112765381 h 12 HYPERLINK l _Toc112765382 六、 股东会会议的类型及运行机制 PAGEREF _Toc112765382 h 16 HYPERLINK l _Toc112765383 七、 股东（大）会 PAGEREF _Toc112765383 h 21 HYPERLINK l _Toc112765384 八、 证券市场的基本概念与作用 PAGEREF _Toc112765384 h 22 HYPERLINK l _Toc112765385 九、 完善我国证券市场，促进公司治理

3、 PAGEREF _Toc112765385 h 26 HYPERLINK l _Toc112765386 十、 商业银行治理概述 PAGEREF _Toc112765386 h 27 HYPERLINK l _Toc112765387 十一、 “距离”型银行的监督机制 PAGEREF _Toc112765387 h 28 HYPERLINK l _Toc112765388 十二、 产品市场及其竞争激励 PAGEREF _Toc112765388 h 29 HYPERLINK l _Toc112765389 十三、 经理市场及其作用 PAGEREF _Toc112765389 h 31 HYP

4、ERLINK l _Toc112765390 十四、 企业集团的类型 PAGEREF _Toc112765390 h 34 HYPERLINK l _Toc112765391 十五、 企业集团在现代经济中的作用 PAGEREF _Toc112765391 h 36 HYPERLINK l _Toc112765392 十六、 韩国模式的特点、问题及启示 PAGEREF _Toc112765392 h 39 HYPERLINK l _Toc112765393 十七、 美国模式的特点、问题及启示 PAGEREF _Toc112765393 h 45 HYPERLINK l _Toc112765394

5、 十八、 企业集团治理定义与目标 PAGEREF _Toc112765394 h 49 HYPERLINK l _Toc112765395 十九、 企业集团治理与企业治理的异同 PAGEREF _Toc112765395 h 50 HYPERLINK l _Toc112765396 二十、 公司简介 PAGEREF _Toc112765396 h 54 HYPERLINK l _Toc112765397 二十一、 发展规划 PAGEREF _Toc112765397 h 56 HYPERLINK l _Toc112765398 二十二、 法人治理结构 PAGEREF _Toc112765398

6、 h 63 HYPERLINK l _Toc112765399 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc112765399 h 75 HYPERLINK l _Toc112765400 （一）优势分析（S） PAGEREF _Toc112765400 h 75 HYPERLINK l _Toc112765401 1、自主研发优势 PAGEREF _Toc112765401 h 75 HYPERLINK l _Toc112765402 公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于

7、国内领先水平。 PAGEREF _Toc112765402 h 75产业环境分析我省自身发展也面临一些突出问题和制约因素，主要是：经济发展结构性、资源性、体制性矛盾十分突出；市场经济意识不强、市场化程度不高、市场主体活力不足等问题明显存在；发展环境还要大力优化；各级政府部门还存在专业化不够，以及不作为、乱作为、不会作为的现象。这些问题必须从根本上把握，下大气力加以解决。发展基础“十三五”以来，我市肉类、果蔬、水产品、乳品、速冻食品、疫苗、生物制剂、药品等冷链产品市场需求快速增长，冷链物流市场规模不断扩大、基础设施网络持续完善、业态模式不断创新、产业地位不断提高，冷链物流产业已成为稳增长、促消费

8、、惠民生的重要新兴力量。冷链物流市场规模不断扩大。“十三五”末，全市农业基础进一步夯实，肉类、果蔬、水产品、牛奶生产总量达2794万吨、年均增长3.6%。居民消费水平不断提高，冷链物流需求持续增强，在生产和消费两端的共同推动下，冷链物流快速发展，2020年冷链市场交易额达864亿元，较2015年增加193亿元、年均增长5.2%。冷链流通率、冷链流通环节腐损率分别为46%、18%，较2015年分别提高19个百分点、降低5个百分点。随着出海出境大通道和开放口岸、海关指定监管场所等加快建设，国际冷链物流规模持续扩大，进口冷链产品规模达96万吨。冷链物流基础设施日趋完善。城乡冷链物流基础设施建设加速推

9、进，全市冷库库容达526万立方米，较2015年增加328万立方米、年均增长9.7%，其中中心城区冷库库容达242万立方米、占全市52%；冷藏车保有量约2700辆，比2015年增长130%；基本形成以“冷链物流+交易市场”为主，冷链加工、运输、仓储为支撑的现代冷链物流体系。现代冷链服务主体日益壮大。“十三五”期间，全市冷链物流产业发展迅速，涌现出一批核心竞争力、综合服务能力较强的冷链物流企业，全市规模以上的冷链物流市场主体达400家。重庆明品福集团、重庆万吨冷储公司、重庆医药集团、重庆友生活公司等企业快速发展，新世纪、永辉超市、顺丰冷运、盒马鲜生、京东物流等企业生鲜冷链配送体系不断完善，市场竞争

10、能力显著增强。冷链物流新业态新模式涌现。随着电子商务、农村经济蓬勃发展和城乡一体化快速推进，在生鲜电商、新零售、新餐饮等新业态新模式推动下，冷链物流发展日趋多元化，“生鲜电商+冷链宅配”“中央厨房+食材冷链配送”等新型业态不断发展，呈现出以批发市场为主导的市场型、加工龙头企业为主导的直销型与第三方物流全面融合发展的冷链物流模式，构建了相辅相成、优势互补、共同发展的新格局，持续推动消费不断升级。冷链物流营商环境持续改善。“十三五”期间，我市相继出台重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市城乡冷链物流体系建设方案（20202025年）的通知（渝府办发202075号）、重庆市人民政府口岸和物流办公室关于印

11、发重庆市冷链物流发展政策操作办法（暂行）的通知（渝口岸物流发20219号）等政策文件，加强了对冷链物流发展的政策引导，加大了对冷链物流发展的投入，开展了全程冷链物流可追溯试点，强化了对冷链物流监督管理，为全市冷链物流快速发展创造了良好环境。目前，重庆冷链物流总体发展态势良好，但规模化、系统化冷链物流服务体系尚未形成。突出表现在：一是缺少统筹规划，区域结构失衡。规划引领不足，既有的冷链物流设施网络呈现出“城区强、农村弱”“销地库强、终端和产地弱”“低温库强、高温库弱”等特征，低水平服务供给过剩，超低温、变温、冷鲜库等中高端服务供给不足，对新发展格局下的消费结构升级支撑引领能力不够。二是基础设施不

12、强，有效监管不足。产销两端冷处理设施少，冷链运输环节监管缺失、冷藏车数量偏少，新能源冷藏车发展相对滞后；冷链物流监管制度不全，全链条监管体系有待完善。三是服务能力不足，冷链覆盖度低。冷链物流标准体系有待完善，信息化、智能化、标准化水平不高，各个环节信息资源有效衔接不足，跨运输方式、跨作业环节衔接转换效率较低，冷链物流的服务质量不高等。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公

13、司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体

14、。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。（二）股东资格的确认依照公司法及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误。（2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力。（3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土

15、地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。（4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先

16、考虑股东名册的记载。（三）股东的特征一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。（1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系。（2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。（3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例

17、外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任。（四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受

18、取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的

19、股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司

20、的原始资本，只构成公司的新增资本。4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据上市公司章程指引的规定，控股股东必须具备下列条件之一：此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事此人单独或者与他人一致行动时，可

21、以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。按照我国公司法以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实

22、利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利。优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利。2、管理权股东以

23、其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。参与股东大会权。这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件。表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决

24、权施加任何相对限制，或剥夺。召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。4、救济权

25、所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。股份买入请求权。在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利。危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法

26、行为。申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组。股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公

27、司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国公司法里也写入了这点。股东会会议的类型及运行机制由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权。显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议。（一）股东会会议类型股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类。（1

28、）定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议。定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开。（2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的。法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开临

29、时股东会，还应当由监事会做出决议。这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开。公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况。（二）股东大会的运作1、会议的召集股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议。但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理

30、“架空”，损及股东利益。因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。（1）会议的召集人我国现有公司法第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议

31、职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（2）召集通知和时间股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议。我国现行公司法第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告。2、会议的议事规则股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，主

32、要包括：股东的出席率。股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比。法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。对于股东出席率，我国现行公司法第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。表决要求。一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则。多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数。简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可。绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数（

33、2/3）同意才能通过。我国现行公司法对此有明确的规定。对于有限责任公司，我国现行公司法第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可以看出，我国公司法对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决。对于股份有限公司，现行公司法第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司

34、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决方式。对于有限责任公司，我国现行公司法第四十三条规定，股东会会议同股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。我国现行公司法对于表决方式的规定较为灵活，给予了充分自由。股东表决权行使的方式包括：一是本人投票制与委托投票制；二是现场投票制与通讯投票制；三是直接投票制与累积投票制。对于股份有限公司，我国现行公司法第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权。第一百零六条规定，股东大会会议选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大

35、会的决议，实行累积投票制。第一百零七条规定，股份有限公司有股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人在授权范围内行使表决权。会议记录。公司法第四十二条第二款规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司法第一百零八条规定，股份有公司的股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席委托书一并保存，以备后续查阅参考。股东（大）会股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机构，它是公司的权力机

36、关，是股东行使股东权利的组织。在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股东会具有以下特征：（一）股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务。（二）股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进行活动。（三）股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下，才可以不设

37、立股东会，如我国公司法第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。证券市场的基本概念与作用（一）证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权

38、交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在：（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时，由于资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困

39、境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变现的愿望。同时，发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。（3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。综上，在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上，而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上，作用的发挥有赖于证券市场的有效性。（二）证券市场的作用总的来看，证券市场对公司治理的有效性，在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的发展实

40、践来看，它对完善和改进公司治理起到了积极的作用，在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场，对公司治理的作用主要体现在以下几个方面，一是资本市场的融资机制，使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提高公司的治理结构；二是资本市场的价格机制，可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；三是资本市场的并购机制，可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还

41、本付息的压力，但融资的大小受到公司业绩的影响，投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会，公司经营者会通过改善公司管理，提高公司的营运水平、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时，融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响，进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中，公司股票的市场价格提供了公司管理效率的信息，反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期，可以评价公司经营者的管理水平，降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力，促使经营者尽

42、职尽责，并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析，此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺，主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中，即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况，但企业仍然存在着经营不善的倾向和情况，当公司的股价下跌时，公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职，但公司的经营并未得到改善，因此通过并购使得外部力量强制进入公司，介入公司经营和控制，重新任免公司的经营层。通过并购机制，使得经营者面临“下岗”的威胁，为此经营者会在股价下跌时，不断改进公司的经营

43、。在股价下跌时，中小投资者通过出卖股票减少损失，此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应，排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作，改善公司经营管理，以避免恶意收购的发生。完善我国证券市场，促进公司治理在现代市场经济，仅仅依靠市场的自发调节作用（亚当斯密“看不见的手”）很难达到资源的最优配置，证券市场也不例外。因此，世界各国的通行做法是：让政府对市场运作进行干预（“看得见的手”），纠正市场缺陷，作为社会公共利益的代表，提供公共产品为社会服务。对于证券市场而言，由于其影响面较广，因此政府的监管就更是不可或缺。在我国证券市场上，监管部门主要是中国证券监督委员会，它承担着证券市场

44、的监管者和证券市场投资者（特别是中小投资者）的保护屏障两大功能。证券监管部门的监督作用，主要是中国证监会依据国家有关法律、法规、政策完善我国证券市场，主要包括信息披露制度、投资者利益保护制度、防止内部人控制制度、禁止内幕交易制度等基本制度。商业银行治理概述在20世纪90年代中期之前，虽然“银行”一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构

45、密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司治理问题的主要特征，本节理当包括两部分的内容：一是商业银行作为债权人对公司治理的参与；二是商业银行自身的治理。按照一般的公司治理理论架构，商业银行（“治理者”的角色）是重要的外部治理机制之一，但是对于银行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司治理理论在商业银行这一特殊的金融中介的应用。【阅读】从治理者到被治理者：金融机构公司治理的角色转换对于非金融企业公司治理而言，金融机构是作为公司治理的重要监督力量的“治理者”。20世纪90年代中期之后，金融机构的这种单一角

46、色有了改变，主要原因在于，东南亚金融危机使我们认识到商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机进而产生巨大的金融成本，从而使银行业自身的治理问题成为关注的热点。1999年9月，巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发的加强银行机构公司治理和2002年6月4日中国人民银行发布的股份制商业银行公司治理指引及股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引两个商业银行公司治理方面的指导性文件，将商业银行治理结构问题推到了从未有过的历史高度。这样，银行不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为公司治理理论应用的对象之一。从一般公司的“治理者”转变到“被治理者”，是金融机构公司治理问题的主要特征，也将

47、公司治理理论带入非金融机构公司治理和金融机构公司治理并重的新阶段。“距离”型银行的监督机制如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制，而不是对公司的经营决策直接干预，所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见，“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依赖较深，商业银行与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制，通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制，推动公司的效

48、率，并由此实现外部投资者对企业的监控。产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，

49、但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以

50、说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争

51、地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就

52、是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的

53、目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，

54、可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的

55、存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平

56、高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人

57、力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。企业集团的类型通过分析古今中外的各种企业联合如康采恩、卡特尔、托拉斯等垄断体以及当今的跨国企业集团等，企业集团基本可以分为两类：财团型企业集团、母子公司型企业集团，或者称为环形持股型集团、垂直持股型集团。财团型企业集团的核心以金融机构为主，有的也包

58、括工商企业，成员企业环状持股，集团没有统一的投资和累积机构，其规模往往庞大，实力雄厚。如日本的三菱、三井等大财团。母子公司型企业集团是以大型公司为核心，通过控股、参股或契约而形成比较紧密的企业联合。其核心公司在从事经营活动的同时又是控股公司（母公司）。通过控制、协调和影响众多的子公司、关联企业、协作企业，形成具有共同经济利益的企业联合体。母子公司型企业集团的特征产权联结性。无论是财团型企业集团还是垂直持股型企业集团，集团内的企业之间以产权联结为主要纽带。当然也不排除以技术、契约为联结方式。组织规模性。企业集团是若干企业的联合，必须是一个具有相当规模的组织。集团的组织规模性体现在两个方面：一是资

59、本规模与资产规模；二是具有独立法律地位的企业的数量规模。非法人性。集团不具有独立的法律人格。集团内的母公司、子公司、关联公司、协作企业各自都是独立的企业法人。层级组织性。集团内企业之间基于产权联结程度不同形成控制程度不同的多层次结构。企业集团在现代经济中的作用企业集团介于企业组织与市场机制之间，通过利用企业组织和市场机制，在优化资源配置、加速技术进步、增强市场竞争力等方面发挥着重要作用。（一）优化资源配置在经济发展的一定阶段内，人类可以利用的资源都是有限的，资源供给的有限性和社会对资源需求的无限性之间的矛盾，需要通过资源配置的最佳方式来解决。企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样，

60、交易从市场转移到企业内部，资源分配通过企业内部行政权威实施，大大降低了交易费用。企业集团是介于单个企业和市场之间的中间组织，具有独特的组织形态。企业集团可以利用其核心企业的辐射功能，模拟市场机制手段，将原来各企业间的纯市场关系变成一种准市场关系，调节资源的配置，使企业的许多购销活动在企业集团内部进行。这样，集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款，核心企业也能从中小企业获得高质量、低价格的零部件，减少了一些不必要的中间环节，节约了市场组织交易成本，提高了经济效益。此外，企业集团利用其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威，使包括商标优势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内