公司战略与风险管理(2020)考试辅导-第A107讲-,经理人对于股东的“内部人控制”问题

1、第五章+公司治理公司战略与风险管理（2020）考试辅导第 PAGE 1页第五章 公司治理第一节公司治理概述【知识点 4】公司治理理论过去六年（20142019）考查情况回顾：一、委托代理理论年份单选多选简答综合2019NoneNoneNoneNone2018NoneNoneNoneNone2017NoneNoneNoneNone2016NoneNoneNoneNone2015NoneNoneNoneNone2014NoneNoneNoneNone第 PAGE 8页（一）委托代理理论是制度经济学契约理论主要内容之一。（二）委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定

2、、雇佣另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。（授权者就是委托人，被授权者就是代理人。）（三）委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。（四）在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关二、资源依赖理论（一）资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。（二）组织对环境及其中资源的依赖，是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的始点。（三）资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者

3、，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。（四）资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。（五）相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。（六）董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要。具体而言：董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响了董事会为公司提供核心资源的能力。董

4、事会的规模并不是随意的、独立的，是对外部环境条件的理性反映，随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。公司当前的战略和早期财务绩效也是影响董事会规模的因素。董事会成员给公司带来资源的能力也是公司治理关注的重要问题。处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。三、利益相关者理论（一）利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。（二）利益相关者管理理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。（与传统的股东至上主义相比较）（三）企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜

5、在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人、雇员、消费者、供应商、债权人、社区、政府等，这既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。（四）企业虽是由出资者设立、以获取盈利为出发点，但存在于社会之中，与社会及其他社会成员之间存在着千丝万缕的联系。这些利益相关者都对企业承担着不同的风险，企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系， 而股东只是利益相关者之一。因此从利益相关者视角来分析企业的公司治理问题， 如今得到了普遍的认可。（五）利益相关者理论要点在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。并不是只有股东

6、承担剩余风险，职工、债权人、供应商等所有利益相关者都可能是剩余风险的承担者。所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产并处于风险状态。为激励专用性资产进入公司，需要给予其一定的剩余收益，应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权，即所有的利益相关者都应该参与公司治理。从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。在现代经济生活中，绝大多数资本所有者只是小股东，只不过是市场上的寻利者，大多只会“用脚投票”，而放弃“用手投票”权，对企业承担的责任日益减少；真正为企业的生存和发展操心的，是与企业利害关系更为密切的经理人员和广大职工。公司治理结构不能仅仅局

7、限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表。从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的。【知识点 5】公司治理的重要性过去六年（20142019）考查情况回顾：年份单选多选简答综合2019NoneNoneNoneNone2018NoneNoneNoneNone2017NoneNoneNoneNone2016NoneNoneNoneNone2015NoneNoneNoneNone2014NoneNoneNoneNone一、公司治理被人们高度重视的实践

8、根源在于，公司发展所产生的各式各样的问题引起了股东、经理、员工等利益相关者的不满。面对这些问题，公司治理的直接功能是在现代公司制度的安排上，建立一种保障机制，以减小公司权力结构安排的负面影响。二、影响公司治理重要性的主要因素有：（一）公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满（二）机构投资者的监管意识在不断提高（三）更多的利益相关者介入到公司治理中（四）随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显（五）大股东和中小股东的冲突加剧三、良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，其既需要国家强制性法规的作用，还需要那些与市场环境变化相适应的、具有非约束性的、灵活的公司治理原则。四、公司治理问

9、题的根源是公司制度本身，因此公司治理是针对公司制度的治理； 随着企业制度的不断演进，公司治理过程并非一劳永逸。五、公司治理最大的特点是动态性。企业需要基于自身特点及股东权责分配过程建立不同的公司治理机制。公司治理模式因受到不同国家制度环境、资源稀缺性、竞争全球化等多种原因的影响，因而具有动态发展特征。第二节三大公司治理问题【知识点 6】三大公司治理问题二、企业与其他利益相关者之间的关系问题是公司治理的第三类问题。过去六年（20142019）考查情况回顾：一、公司治理的问题主要包括：代理型公司治理问题和剥夺型公司治理问题。就本质而言，这两类公司治理问题都属于委托代理问题。类型内涵本质提炼代理型公

10、司治理问题涉及股东与经理之间的关系，即传统意义上的委托代理关系。是公司所有者与经营者（亦即股东与经理之间）的代理问题。“ 经理人对于股东的内部人控制”问题剥夺型公司治理问题涉及股东与股东间的利益关系。是大股东与中小股东之间的代理问题。“ 终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题年份单选多选简答综合201920182017【知识点 7】经理人对于股东的“内部人控制”问题一、“内部人控制”问题的内涵按照委托代理理论，现代企业可以看作是一系列委托代理合约的结合。所有者与经营者之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标利益的不一致与信息的不对称，企业的外部成员（股东、债权人、主管部门等）无法实施有效的监

11、督，从而使企业的内部成员（厂长、经理或工人）能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业的实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的有效控制，并以此来侵蚀作为外部人（股东） 的合法权益。二、“内部人控制”的成因（一）内部人控制问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下， 委托代理关系所带来的必然结果。所有者与经营者并非相同的利益主体，所有者目标较为单一追求企业利益最大化；而代理人的目标更为多元化，既追求个人收入也追求权力、地位与在职消费等。当两者之间发生利益冲突时，经营者往往会利用控制公司的特殊地位和拥有公司大量信息的有利条件，设法

12、弱化所有者的约束，放弃甚至侵害所有者的权益以实现自身利益的最大化。（二）公司治理机制不完善为内部人控制提供了有利条件。三、“内部人控制”问题的主要表现形式经理人对股东负有忠诚、勤勉的义务，然而由于委托代理问题和缺乏足够的监督， 经理人在经营管理中通常会违背忠诚和勤勉义务，从而导致内部人控制问题。（一）违背忠诚义务导致的内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目 过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快， 侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。（二）违背勤勉义务导致的内部人控制问题主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。四、治理“内部人控制”问题的基本对策当前公司治理中存在的内部人控制问题虽然出现在企业内部，但根源却在企业外部的制度和机制，即外部职责的懈怠和治理功能的缺失。解决内部人控制问题可以从以下 3 个方面着手：（一）完善公司治理体系，加大监督力度。在明确股东大会、董事会、监事会和经理层职责的基础上，使其运作流程更加规范，信息更加透明、公开。这既有利于监管企业的日常经营活动，也能为建立更好的经理人激励机制