公司的组织机构与结构

1、理的好坏紧密联系起来。 （3）公司组织机构的成员必须具备一定的素质，但对不同成员素质的要求是不同的 二、公司的决策机构 (一)股东大会 1.股东东 一个公司司的股东东是指持持有该公公司股票票的个人人或组织织。 任何拥有有财产的的组织或或个人都都有资格格购买公公司股票票而成为为该公司司的股东东。但公公司不可可自为股股东，否否则，当当公司停停业解散散时，属属于公司司的那部部分股份份将没有有最终的的所有者者。 股东对公公司具有有一定程程度的管管理权和和监察权权，还有有取得股股息的受受益权以以及对公公司资产产的拥有有权。股股东对公公司行使使的控制制权一般般都是在在股东大大会上或或以书面面同意方方式通过

2、过决议而而实现的的。股东东通过选选举而控控制董事事会，进进而获得得对公司司业务的的控制权权。股东东所拥有有的管理理权一般般不是指指股东直直接管理理，而是是指股东东通过董董事会间间接地参参与对公公司日常常行政事事务的领领导和管管理。股股东还要要承担一一定的义义务和责责任。股股东的权权利和义义务的大大小完全全由其所所持有的的股票或或股份数数量的多多寡而定定。这些些权利和和义务的的具体内内容由各各公司的的章程和和内部细细则规定定。 2.股东东大会股东大会会是由公公司全体体股东组组成的决决定公司司重大问问题的最最高权力力机构，是股东东表达其其意志、利益和和要求的的主要场场所和工工具。 （1）股股东大会

3、会的种类类有： 股东普普通年会会，即公公司一年年一次必必须召开开的股东东大会。普通年年会一般般由董事事会组织织召开。通常由由公司法法对两个个年会之之间的间间隔期限限做出具具体规定定。如果果公司超超过一定定的期限限仍不召召开会议议，有管管辖权的的法院有有权根据据任何股股东的请请求，迅迅即责令令公司举举行会议议。会议议的主要要内容，在公司司法规定定的范围围内，一一般由各各个公司司的章程程或内部部细则具具体规定定。通常常包括如如下内容容： 第一，普普通权限限，即经经常性的的只需普普通决议议的权限限，包括括： A.通过过公司的的年度财财务预算算、资产产负债表表、损益益表以及及其他会会计报表表； B.董

4、事事会和监监察委员员会成员员的选任任、解任任及其报报酬的确确定； C.审议议董事会会和监察察委员会会的报告告； D.分配配红利，确定并并宣布股股息。 第二，特特别权限限，即需需经过特特别决议议的权限限，包括括： A.公司司章程或或内部细细则的制制定和修修改； B.缔结结、变更更和终止止关于转转让、出出租、委委托经营营或与他他人共同同经营的的契约； C.决定定股份资资本的增增减和股股票的发发行； D.决定定公司的的改组、合并或或解散； E.讨论论并通过过股东提提出的各各种决议议草案。 第三，公公司章程程或内部部细则规规定的其其他权限限。 股东特特别大会会，即在在两次年年会之间间不定期期召开的的讨

5、论决决定公司司重大决决策问题题的股东东会议。通常可可以采用用如下三三种办法法召开股股东特别别会议： A.董事事会集体体通过决决议或董董事会签签署书面面同意书书后由董董事会召召开。 B.由法法定的持持有一定定数目股股权的股股东召开开。公司司法一般般规定股股份有限限公司需需要根据据占一定定百分比比的有表表决权的的股票持持有者的的要求召召开股东东特别会会议。公公司一般般得在上上述股东东正式向向董事会会提交要要求书后后的一定定期限内内召开股股东特别别会议，否则，占上述述股权四四分之一一的股东东可以自自行召开开会议。 C.有管管辖权的的法院根根据自己己的动议议或任何何一个董董事或有有表决权权股东的的申请

6、，视情况况发布命命令，强强行要求求公司按按其认为为适当的的方式召召开股东东大会。同时，法院可可以拒绝绝任何股股东的反反对意见见，单独独行使管管辖权来来召开会会议。 特别大会会的内容容往往在在法律上上予以明明确规定定。 法定股股东会议议，即法法律明确确指定必必须召开开的股东东会议。这类会会议只在在英国公公司法中中有所规规定。规规定要求求股份有有限公司司在有权权正式开开业之日日起一至至三个月月内，必必须召开开法定会会议，以以在尽可可能早的的时间内内，使公公司的股股东们能能清楚地地了解这这个新建建公司的的所有重重要情况况。 各类别别股东会会议，指指在公司司的股票票分成若若干类别别的情况况下，由由属于

7、同同一类别别的股东东们召开开的股东东会议。此类会会议的程程序与普普通年会会几乎一一致。由由出席会会议的法法定人数数的多数数通过的的决议对对该类别别全体股股东有效效。 （2）股股东大会会的召集集。股东东大会必必须有一一定的机机构正式式召集召召开。无无召集权权的机构构召开的的股东大大会是不不合法的的，其决决议无效效。股东东大会按按召集者者的不同同可作如如下分类类 由董事事会召集集的股东东大会； 由少数数股东召召集的股股东大会会； 由监察察委员会会召集的的股东大大会； 由其他他机构召召集的股股东大会会。如由由上级主主管机关关或由有有管辖权权的法院院召集的的股东大大会。 股东大会会召集权权的划分分、归

8、属属，由公公司法和和公司章章程加以以具体规规定。 （3）股股东大会会的通知知。通知知必须依依照公司司章程的的规定发发出，其其内容一一般写明明大会的的地点、日期、时间及及会议内内容。 （4）股股东大会会的法定定人数。参加股股东大会会的股东东如果不不满法定定人数，则大会会为非法法对于不不同的公公司和不不同类型型的股东东大会，法定人人数也各各不相同同，一般般由公司司法和公公司章程程加以规规定。 （5）股股东会议议的主席席。大会会主席一一般由董董事长担担任。如如董事长长未出席席或不愿愿担任，则可从从董事中中选一人人担任。若董事事都不愿愿当选主主席，则则由大会会从参加加股东大大会的股股东中间间选举产产生

9、。 大会主席席的主要要职责是是： 维持大大会秩序序； 掌握会会议进程程； 组织会会议对各各类决议议草案进进行讨论论，并分分别进行行表决。 （6）股股东大会会记录。股东大大会的一一切记录录经大会会主席签签名，便便成为会会议的证证据，应应予以保保存。 在有相反反的证据据以前，应该认认为大会会已经召召开，其其决议均均为有效效。各股股东都有有权得到到这种记记录的复复本。 （7）表表决信托托。任何何数量的的股东可可成立一一个表决决信托，其目的的是把表表决权或或代表其其股份的的权利授授予一个个或数个个受托人人。所谓谓表决受受托人，就是为为股东实实现表决决权的代代理人。股份有有限公司司可以任任命一人人以上的

10、的表决信信托人。他们在在会上只只有表决决权而无无发言权权。表决决信托人人本人通通常也是是股东，但必须须具有行行为能力力。表决决信托协协议的最最长有效效期一般般由公司司法规定定。除了了在表决决信托协协议中有有“不可撤撤销”的明确确规定外外，公司司内部细细则一般般规定，表决信信托协议议是可以以象代理理人一样样任意撤撤销的。如果一一个股东东在任命命了一个个表决信信托代理理人后，又亲自自参加了了股东大大会，他他就可以以亲自投投票表决决。股东东亲自投投票表决决优于信信托代理理人的此此种权利利。股东东的出席席并不使使表决信信托协议议无效。但是，如果他他先于表表决信托托代理人人进行了了投票，那他实实际上就就

11、是暗示示在此次次会议上上撤销了了这个协协议。如如果一个个已经任任命了表表决信托托人的股股东死亡亡，在公公司内部部细则没没有其他他规定的的情况下下，就自自动撤销销了表决决信托协协议。但但是，内内部细则则往往规规定，不不管股东东是否死死亡或是是否精神神失常，表决信信托依然然生效。（8）股东东的控制制权股东大大会的几几种表决决方式。股东对对公司实实施一定定程度的的控制，通常的的做法是是在股东东大会上上进行表表决，或或在没有有开会的的情况下下签署书书面同意意（实际际上也是是一种表表决形式式）的方方式实现现的。股股东们以以什么方方式来进进行表决决，构成成了股东东对公司司行使控控制权的的关键。 直接投投票

12、。在在直接投投票中，每股对对公司的的每项决决议有一一个表决决权。这这种投票票方式往往往造成成明显的的多数压压倒少数数股的现现象，无无法保护护少数股股权者的的利益，尤其是是只拥有有少数股股权的股股东将无无法选出出一个董董事代表表其特殊殊利益。 累积投投票。累累积投票票是指股股东在决决定董事事人选时时，每一一股拥有有与将当当选的董董事总人人数相等等的投票票权并可可以把所所有这些些票数集集中投到到其中意意的人身身上。通通过下面面的累积积表决权权公式，可以精精确地计计算出保保证选举举若干最最理想的的董事所所需要的的最低股股票数： X 其中：XX选选举一定定数量董董事所需需的最低低量股票票数； y在在股

13、东大大会上参参加表决决的总股股数； n1希望选选的董事事数； n应应该当选选的董事事总数。 累积投票票法一般般只适用用于在股股东大会会上任免免董事，而且完完全是为为了保护护少数股股权者的的利益，使他们们有机会会把其代代言人选选入董事事会这个个决策机机构。其其缺点是是一旦董董事人数数在股东东大会上上进行表表决时有有所变动动，尤其其是董事事人数减减少的情情况下，少数股股权持有有者常会会出现被被动情况况，以致致使累积积投票根根本无法法发生作作用。 分类投投票。分分类投票票是指公公司发行行在外的的表决股股为了达达到其特特定目的的而由各各类别股股作为独独立单位位进行投投票的一一种方式式。实行行分类投投票

14、的前前提是公公司发行行在外的的股票是是分成类类别的。采取这这种投票票方式通通过一项项决议，必须要要得到“双重”多数的的同意即即不仅要要得到出出席股东东大会的的多数股股权持有有者的同同意，而而且要得得到各类类别股中中各自多多数股权权持有者者的同意意。这种种投票形形式也是是一种保保护少数数股权者者利益的的方式。 偶尔投投票。偶偶尔投票票是指公公司股票票在分成成两个以以上类别别的条件件下，当当发生公公司章程程规定的的偶尔事事件时，上述股股票具有有特定的的投票权权利，一一旦公司司的偶发发事件获获得解决决，这类类股票就就又回复复到原有有状况的的一种表表决方式式。 不按比比例投票票。不按按比例投投票是指指

15、公司发发行在外外的股票票分成两两个以上上类别股股条件下下。某一一类别股股票有比比其它类类别的股股票更多多或更少少的表决决权。这这种投票票方式比比较多地地发生在在大型跨跨国公司司中。 究竟各个个公司在在何种情情况下应应用何种种表决方方式，是是简单多多数通过过还是三三分之二二多数通通过，除除了公司司法有所所限制的的以外，都由公公司章程程或公司司内部细细则加以以规定。 （9）股股东大会会决议。股东提提交股东东大会讨讨论的问问题，一一般都可可以决议议草案的的形式提提出。大大会主席席和任何何其他股股东可以以向会议议提交各各种决议议草案，以便进进行公开开讨论。决议草草案经过过讨论后后，主席席就将它它提交大

16、大会表决决。他首首先向大大会作出出说明，表明该该决议草草案是由由谁提出出的，然然后要求求表决。表决结结果当场场公布。因此，股东们们便当场场可知道道决议是是否通过过。如果果通过的的决议与与公司章章程或与与公司内内部细则则相违背背，则决决议无效效，除非非再依法法修改章章程或细细则。有有的重要要决议必必须上报报主管部部门，有有的还要要得到法法院的认认可方能能生效。 (二)董董事会 1.董事事会 董事会是是由董事事组成的的负责公公司经营营管理活活动的合合议制机机构。在在股东大大会闭会会期间，它是公公司的最最高决策策机构。除股东东大会拥拥有或授授予其它它机构拥拥有的权权力以外外，公司司的一切切权力由由董

17、事会会行使或或授权行行使。作作为合议议制机构构，公司司的业务务活动必必须由全全体董事事组成的的董事会会议加议议决定，任何一一个董事事都无权权决定公公司的事事务，除除非董事事会授权权他这样样做。 2.董事事 （1）董董事的资资格。对对董事的的资格一一般有如如下的限限制： 关于破破产者当当选董事事的限制制。当选选的董事事不得在在法院有有“破产”的未结结案。否否则，该该董事以以董事身身份进行行业务或或参加公公司管理理工作的的，在法法律上将将被视为为触犯了了刑律。所以，许多公公司都在在其细则则中规定定，破产产者不得得被任命命为董事事。 关于在在法院有有前科者者当选董董事的限限制。凡凡被法院院指控犯犯有

18、下述述罪行的的，从犯犯罪之日日起五年年内，没没有当选选为董事事或参加加公司管管理的资资格： A.在公公司的设设立和管管理方面面严重失失职而被被法院判判刑的； B.在公公司破产产时，进进行欺骗骗性贸易易，或在在任公司司职员时时，在业业务中犯犯有欺骗骗罪或逃逃脱对公公司应承承担的责责任，曾曾被提起起民事或或刑事诉诉讼者； C.目前前或过去去是两个个公司的的董事。这两个个公司都都已接到到法院的的指令宣宣布清算算或在五五年内已已相继清清算，但但在清算算时，无无力偿付付其债务务者； D.作为为任何公公司的董董事或秘秘书，在在制作利利润报表表时，以以及在向向公司管管理部门门报送的的财务帐帐本中，或在其其它

19、公司司法规定定应呈交交的文件件中，一一贯进行行欺骗者者；或在在五年内内至少犯犯有类似似欺骗罪罪三次以以上者。 关于年年龄的限限制。年年满700岁的老老人，一一般不得得当选为为股份有有限公司司及其子子公司的的董事（尽管其其子公司司可能是是有限责责任公司司）。如如要任命命一个超超过700岁的董董事，得得经过特特定的手手续，即即由股东东大会通通过正式式的特殊殊决议。 关于董董事资格格股的限限制。在在有些情情况下，要求每每个董事事必须握握有一个个最低数数额的公公司股份份作为担担任董事事的资格格股。这这样做，一方面面，可以以直接刺刺激他们们在为公公司服务务过程中中贡献出出其最大大的聪明明才智和和能力；另

20、一方方面，作作为他们们担任公公司董事事职务的的一种质质押品。如果董董事玩忽忽职守，违反法法令和股股东大会会的决议议而擅自自行动，从而给给公司业业务带来来损失，其资格格股就作作为对公公司的直直接赔偿偿。董事事资格股股的最低低额，由由公司内内部细则则加以规规定。董董事在正正式当选选以前，无需购购买资格格股。在在被正式式任命为为董事后后的较短短时期内内（由细细则规定定），必必须购买买资格股股，否则则，就会会被停止止董事职职务。如如果在限限期内既既不能满满足资格格股的要要求，又又继续行行使董事事的职务务，则应应负刑事事责任。 公司法对对董事资资格股的的限制正正在淡化化，有的的已经取取消；有有的进而而规

21、定董董事不必必是股东东，甚至至公司不不得以章章程规定定董事必必须是股股东。 对董事事的品行行和能力力的要求求、服从从公司最最高利益益、勤奋奋和忠诚诚。 （2）董董事的选选任。董董事会主主要是一一个工作作机构，而非各各股东利利益集团团的代表表机构。所以，重要的的是董事事本人的的素质，即他的的学识、经验、才能和和品德。董事的的选任还还应重视视董事会会的整体体工作能能力。 一个董事事正式当当选后，必须在在注册办办事处详详细登记记其简况况，包括括姓名（以及曾曾用名）、居住住地点、国籍、所从事事的专业业及其在在公司的的具体职职位。如如果是股股份有限限公司或或其子公公司的董董事，还还必须写写上其出出生年、

22、月、日日，以便便到时令令其退休休。 （3）董董事的任任期。公公司法对对于董事事的任期期没有什什么硬性性的规定定，其长长短一般般都由公公司内部部细则予予以规定定，一般般规定为为三年左左右。董董事可以以连选连连任，直直至因年年老而退退休。 （4）董董事的更更换。董董事任期期满时在在股东年年会上进进行换届届选举。当董事事成员较较多时，为了取取代一次次选举全全体董事事的做法法，可以以在公司司章程中中做出如如下规定定，即把把董事分分成若干干个组，各组人人数尽可可能相等等，在一一次股东东年会上上只重新新选举一一组董事事。这样样做的好好处是：第一，尽管每每年的董董事成员员可能有有变化，但董事事会总人人数保持

23、持不变，不影响响整个董董事会的的分工和和能力；第二，可以保保持董事事会成员员的相对对稳定性性和公司司政策的的连续性性，使董董事会在在吐故纳纳新的过过程中始始终保持持其应有有的决策策效率。公司法法一般都都明确规规定，任任何董事事以至整整个董事事会，不不论有无无原因，皆可由由有权表表决董事事人选的的多数股股东的表表决而被被撤换。此外，经监督督员会建建议，在在任何时时候皆可可由一般般性会议议撤销某某个董事事的职务务。 如果一个个公司的的董事发发生了变变化，必必须在更更换董事事后的法法定期限限内给工工商管理理局寄去去一份报报告书。在报告告书内应应详细列列明董事事变化的的具体情情况，然然后由工工商管理理

24、局在政政府公报报上登出出公告，以便向向公众公公布董事事变动的的情况，避免已已免职的的董事继继续非法法从事公公司的业业务活动动，危害害第三者者。 （5）董董事的空空额。董董事会发发生空额额时，可可由尚存存的董事事多数赞赞成票增增补，尽尽管董事事人数少少于董事事会的法法定人数数。增补补的董事事任期为为其前任任未满的的任期。任何因因董事数数目增加加而需要要增补的的董事职职位，可可由董事事会决定定，其任任期仅到到股东下下一次选选举董事事为止。 （6）董董事的责责任。 董事以以公司的的名义并并在公司司授权的的范围内内与第三三者订立立的合同同对公司司有约束束力。公公司既可可以从该该合同中中取得权权利，也也

25、须承担担由此而而产生的的义务，而订立立的董事事不负个个人责任任。 董事不不得进行行欺骗。董事进进行任何何欺诈性性的或暗暗中进行行的交易易活动而而使公司司蒙受损损失，应应由董事事个人承承担责任任。 董事不不得接受受贿赂。当贿赂赂事件发发生时，公司与与贿赂者者之间的的任何协协议必须须予以撤撤销。此此外，公公司可以以向法院院对行贿贿者和受受贿者提提出连带带控告，要求获获得用以以贿赂的的物品或或由此而而使公司司遭受损损失的赔赔偿。受受贿董事事在事发发后必须须向公司司如数缴缴出其所所得的贿贿赂，并并有责任任用其资资格股来来抵偿由由于其接接受贿赂赂而给公公司造成成的损失失受贿赂赂董事应应被立即即开除，而且

26、禁禁止他们们对在非非法交易易中所花花费用提提出任何何补偿要要求。 董事不不得越权权。董事事的越权权行为是是指董事事超出法法律规定定或公司司授权范范围以外外的行为为。公司司可以要要求董事事对其越越权行为为给公司司造成的的经济损损失如数数赔偿，而无须须证明其其行为是是一种疏疏忽行为为。但在在下述情情况下，董事不不必承担担责任：A.如果果该董事事在董事事会议上上仅仅投投票赞成成做出一一项越权权的支付付决议，但没有有投票赞赞成以后后的对上上述决议议的具体体实施方方案； B.如果果其他董董事已经经做出了了上述错错误的支支付，该该董事只只是在事事后表示示认可的的赞同； C.如果果董事们们都参与与了越权权的

27、决议议，但事事实上并并未实现现。 董事不不得使自自己处于于与公司司的利益益冲突之之中。董董事必须须对公司司保持忠忠诚和信信用，不不得将自自己置于于职责和和个人利利益相冲冲突的地地位来谋谋取私人人的利益益。具体体包括： A.董事事不得为为了自身身利益而而与公司司的业务务相竞争争； B.董事事不得篡篡夺公司司的营业业机会； C.董事事不得私私自与公公司内的的一个机机构做买买卖。 董事为自自己或第第三者与与公司进进行的交交易，必必须符合合下列两两个条件件才是合合法的：第一，该董事事的职务务关系与与利益关关系为董董事会所所了解，而董事事会表决决同意上上述交易易；第二二，该项项交易对对公司是是公正的的和

28、合理理的。 对于因因为董事事相信了了一个过过去的行行为还没没有被怀怀疑的职职员所提提供的虚虚假情报报，从而而做出错错误的判判断，以以及对该该职员的的失职行行为，董董事会不不负责任任。 （7）董董事在某某类情况况下的责责任。 如果董董事违背背公司法法或公司司章程，表决赞赞成宣布布股利或或以其它它方式把把公司的的资产分分配给股股东，该该董事与与所有其其他表决决赞成或或同意的的董事，应对公公司负连连带责任任，其数数额为已已支付的的上述股股利数额额或分配配的资产产的价值值数额，超出不不违背公公司规定定或公司司章程限限制的条条件下，允许支支付的股股利数额额或分配配的资产产数额的的部分。 如果董董事违背背

29、公司法法的规定定，表决决赞成购购买本公公司的股股份，他他与所有有其他表表决赞成成的董事事应对公公司负连连带责任任，其范范围为支支付上述述股份的的对价数数额，超超出在不不违背公公司法的的条件下下，所允允许支付付的最高高数额部部分。 如董事事在没有有支付或或清偿公公司所有有已知的的债务、债款或或责任，或没有有为其作作出足够够的储备备时，表表决赞成成在清理理该公司司期间把把公司的的资产分分配给股股东，则则在公司司上述债债务、债债款或责责任未被被支付或或清偿的的范围内内，他与与所有其其他表决决赞成的的董事应应对公司司就上述述已被分分配的资资产的价价值负连连带责任任。 就上述事事项被起起诉并被被判决对对

30、此负有有责任的的任何董董事，有有权向明明知而又又接受和和收到任任何上述述股利或或资产的的股东，按他们们收到的的资产数数额的比比例，要要求分担担责任；并有权权向表决决赞成作作出上述述起诉事事由的行行动的其其他董事事要求分分担责任任。 3.董事事会会议议 （1）董董事会的的筹组会会议，也也称初始始董事会会议。在在公司设设立证书书颁发后后，由公公司章程程指定的的董事应应召开筹筹组会议议，其主主要内容容有： 通过公公司内部部细则； 任免职职员； 认可或或处理公公司成立立前的业业务交易易。 （2）董董事会会会议的分分类。董董事会议议分为普普通会议议和特殊殊会议。普通会会议就是是定期召召开的会会议，召召开

31、会议议的时间间在公司司内部细细则中予予以规定定。特殊殊会议就就是董事事认为必必要时召召开的会会议，公公司法往往往对其其召开程程序做出出规定。 （3）董董事会会会议的通通知。在在召开董董事会议议之前，必须给给全体董董事发出出会议通通知，这这主要是是指特殊殊会议。经全体体董事同同意，召召集普通通会议的的各种手手续可以以从简。通知上上只要注注明会议议召开的的地点和和时间就就足够了了，无需需在上面面注明会会议要讨讨论的内内容。 （4）董董事会议议的法定定人数。法定人人数，指指由法律律规定的的参加董董事会议议的最低低董事人人数。规规定董事事会议法法定人数数的意义义在于： 参加董董事会议议的董事事人数只只

32、有符合合法定人人数，会会议才属属合法； 只要由由出席会会议的董董事法定定人数中中的多数数通过的的决议，应视为为整个董董事会的的决议采采取的行行动应作作为整个个董事会会的集体体行动，因而对对公司具具有约束束力。 法定人数数并不是是法定多多数。法法定人数数可以低低于简单单多数，但不得得少于公公司董事事总数的的三分之之一。法法定人数数具体为为多少，由公司司法、公公司章程程和公司司内部细细则做出出具体规规定。 （5）董董事会议议上的表表决。董董事在董董事会议议上表决决时，每每人一票票，不得得委托别别人投票票，但可可以弃权权，也可可以不出出席会议议。董事事在通过过决议时时，只需需出席会会议的董董事法定定

33、人数的的简单多多数同意意就有效效。在投投票时，万一出出现僵局局，董事事长往往往有权行行使裁决决权，即即进行决决定性的的投票。 公司内部部细则一一般规定定，禁止止与决议议有利害害关系（不管是是直接的的还是间间接的利利害关系系）的董董事参与与对该决决议的投投票表决决，但该该董事有有权获得得会议通通知，有有权参加加会议并并就将要要做出决决议的问问题发言言。 （6）董董事会议议的形式式。董事事会议可可以在会会议室进进行，也也可以采采取电话话会议或或电视会会议的形形式。此此外，董董事会还还可以在在不召集集会议（即使是是电话会会议）的的情况下下，采取取集体行行动。只只要注明明将被采采取的行行动的书书面同意

34、意书经全全体董事事签署，该书面面同意书书就与合合法的董董事会议议上的表表决结果果具有同同等效力力。通过过电报电电传方法法签字也也可生效效。 （7）董董事会议议的记录录。必须须对董事事会会议议的进程程和实质质性内容容作出记记录。会会议记录录一旦被被会议主主席签署署，就作作为会议议已经召召开、记记录在案案的决议议就是已已被通过过的证明明。会议议记录应应公开，随时接接受董事事的审查查和检阅阅。 4.董事事会的职职权 董事会的的职权大大致包括括以下方方面： （1）股股东大会会 股东大大会的召召集； 批准向向股东大大会所作作的季度度、年度度报告和和专题报报告； 协调公公司与股股东之间间的关系系。（2）执

35、执行机构构 挑选精精明强干干的经理理人员尤尤其是总总经理，并对他他们的业业绩加以以全面的的连续的的考核； 确定主主要经理理人员的的报酬及及奖惩； 保证总总经理职职位的稳稳定过渡渡和替换换。 （3）董董事会 就董事事会的组组成提出出建议； 在董事事中选举举董事长长； 规定董董事的最最大服务务年龄； 推荐、吸收新新董事； 批准董董事与公公司间的的交易。 （4）财财务活动动 提议并并交股东东大会批批准资本本结构的的变动，包括新新股的发发行和股股份的分分割； 债务政政策的重重大修改改； 批准全全部长期期贷款项项目和每每年短期期债务的的最高限限额； 审议公公司的年年度财务务报告。 （5）公公司目标标和公

36、司司政策 决定公公司的长长远发展展目标； 审议年年度生产产和营销销计划； 听取研研究和开开发工作作的年度度进展报报告； 定期审审议、选选择公司司长远目目标和经经营战略略，确定定主攻方方向，提提出修改改意见； 决定公公司组织织机构的的变动。 （6）监监督控制制提出需需要了解解的公司司情况，并向有有关部门门要求及及时提供供情况； 按预定定的目标标、政策策、规划划，审查查执行情情况； 查究经经营不善善的原因因。 （7）对对外关系系 在处理公公共关系系、公司司承担的的社会责责任和道道德方面面提出指指导意见见。 5.董事事会的内内部结构构 （1）董董事会的的人数。公司法法一般不不对董事事会的人人数作出出

37、具体规规定，至至多只规规定最低低人数和和最高人人数，而而具体人人数则由由公司章章程或公公司内部部细则加加以规定定。为了了减少董董事会内内出现僵僵局的机机会，董董事的数数目往往往规定为为奇数。 （2）内内部董事事与外部部董事。董事从从其来源源看，可可分为内内部董事事和外部部董事。内部董董事是指指在本公公司任职职的董事事，往往往是公司司的高级级经理人人员。外外部董事事是指在在外单位位任职而而在本公公司挂名名的董事事。他们们可来自自各个方方面。对对外部董董事的一一个最重重要的要要求是具具有善于于提出问问题的敏敏锐洞察察力。让让外部董董事参加加董事会会，可以以扩大忠忠告和建建议的来来源，尽尽可能全全面

38、地考考虑问题题，以免免决策失失误。内内部董事事往往具具有双重重身份以以经理人人员的身身份进行行执行机机构的工工作，以以董事的的身份进进行决策策机构的的工作。如此时时间一长长，就容容易混淆淆并降低低两种职职能的效效率。所所以，经经理人员员（除总总经理外外）一旦旦选入董董事会，就应尽尽可能解解除原有有的具体体经营职职责，而而运用自自己对本本公司的的丰富知知识和深深刻了解解，担负负起制订订政策、检查监监督等董董事应尽尽的职责责。 （3）董董事长。董事会会作为一一个合议议制机构构，需要要一个主主席来召召集、主主持会议议。董事事会的职职责范围围很广，工作量量大，需需要一个个人来组组织协调调董事们们的工作

39、作。董事事会闭会会期的日日常工作作，需要要有人负负责，这这个人就就是董事事长。董董事长一一般由资资历深厚厚、德高高望重、经验丰丰富的董董事担任任，其主主要工作作是把握握公司的的发展方方向，带带领董事事会制定定公司的的重大政政策和战战略。 （4）董董事会的的内部工工作机构构。大型型公司董董事会的的工作量量大、涉涉及面广广，可以以在董事事会下设设立若干干个附属属委员会会，作为为董事会会的顾问问和分支支机构，负责公公司某一一方面的的高级事事务。委委员会的的活动不不能干扰扰公司的的日常管管理业务务，也不不受管理理人员的的干扰和和影响。委员会会的人数数不宜过过多，以以董事为为主，可可以吸收收少量非非董事

40、参参加。一一名董事事可以参参加若干干个委员员会。 董事会可可以依靠靠其全体体成员的的多数决决议，指指定几位位董事组组成一个个委员会会，其职职能由公公司章程程和上述述决议作作出规定定。 各公司设设立的委委员会不不尽相同同，比较较常见的的有如下下几个： 执行委委员会，又称常常务委员员会。它它是各个个委员会会中最重重要也是是权力最最大的一一个委员员会，在在董事会会闭会期期间代行行董事会会的职权权，是公公司实际际上的最最高领导导核心。它的主主要任务务是决定定和审议议公司政政策，并并对大量量日常工工作和活活动作出出协调性性规定。执行委委员会人人数不多多，一般般为三至至五人，其成员员通常由由正副董董事长、

41、总经理理、经营营管理部部门和行行政管理理部门的的副总经经理组成成，由董董事长兼兼任主席席。 财务委委员会。它的职职能是代代表董事事会对公公司财务务活动作作出深入入细致的的分析，确定财财务政策策，监督督检查公公司各部部门的工工作效果果，协调调公司各各部门的的财务活活动，争争取最大大利润；对公司司的决算算进行审审查，负负责制定定股利分分配方案案。它与与执行委委员会同同处于公公司管理理层次的的最高级级地位。有的公公司不单单独设置置这个委委员会，而是由由执行委委员会来来承担其其职责；或把它它作为一一个政策策研究小小组，附附属在执执行委员员会名下下。 审计委委员会。一般由由外部董董事组成成。作为为一种成

42、成功的管管理形式式，几乎乎所有的的公司都都设立这这一委员员会。它它的主要要工作是是：审查查独立审审计公司司的业务务能力参参与选定定合格的的独立审审计公司司；审计计前与独独立审计计公司就就审计的的范围和和程序进进行协商商讨论；复查研研究审计计结果，并提出出有关建建议。它它还有责责任监督督、审查查公司内内部的财财务活动动，保证证董事会会得到的的材料是是可靠的的。 管理发发展委员员会，也也叫公司司发展委委员会。它的主主要职责责是通过过定期的的经常性性研究贯贯彻执行行正确的的管理发发展计划划，保证证公司拥拥有胜任任干练的的最高管管理集团团，确保保各级领领导的稳稳定继承承和过渡渡。为此此，该委委员会要要

43、协助董董事会判判定总经经理是否否称职，确定其其职权、任期和和报酬，评价其其工作成成效。还还应评价价各副总总经理、各子公公司、各各职能部部门的主主要负责责人的工工作表现现。在吸吸收和选选拔新董董事、新新经理时时，委员员会要确确定标准准，了解解这些人人员的兴兴趣、经经历、能能力和学学识，加加以研究究并提交交全体会会议审议议。 人事任任免委员员会。负负责公司司高级领领导备用用人员的的提名（一般人人员的选选用由人人事管理理部门决决定）。 除上述述委员会会以外，有的公公司还设设立公共共政策委委员会、利益协协调委员员会、技技术委员员会等。 三、公司司的执行行机构 (一)公公司执行行机构概概述 公司执行行机

44、构是是指由公公司高级级职员组组成的具具体负责责公司经经营管理理活动的的一个执执行性机机构。它它是公司司业务活活动的最最高指挥挥中心，实行首首长负责责制。其其主要职职责是贯贯彻执行行董事会会作出的的决策。 (二)公公司职员员 1.公司司职员的的含义 公司职员员是指在在公司的的组织机机构里从从事管理理工作的的人员。公司职职员必须须具有法法律行为为能力。2.公司司职员的的任免 公司的高高级职员员由股东东大会或或董事会会任免。公司的的一般职职员，根根据公司司法或内内部细则则的规定定，通常常是由老老资格的的高级职职员直接接任免。任命高高级职员员的一般般做法是是，由董董事会与与职员签签订一个个聘用合合同，

45、根根据合同同，董事事会有权权从公司司的最高高利益出出发，随随时撤换换其职员员；但必必须向被被解雇者者陈述原原因。如如果属于于明显不不合理的的解雇，即在违违反合同同条款的的情况下下解雇职职员，公公司必须须给予被被解雇者者以一定定的经济济补偿。如果没没有其它它规定，只要同同担负的的职务不不冲突一一个职员员可以同同时在其其它公司司兼职。 3.公司司职员的的任期 公司法一一般都把把公司职职员的任任期限制制在一年年之内，但允许许公司章章程或内内部细则则规定例例外的情情况，即即在股东东协议或或董事协协议中明明确规定定，长期期保持某某些职员员的职位位不变。只要上上述职员员的工作作是忠诚诚的、有有效的和和胜任

46、的的，股东东大会或或董事会会就不得得随心所所欲地撤撤换他们们。 4.公司司职员的的职权种种类 公司职员员的职权权分成如如下三种种形式： 明示权权限。公公司职员员的明示示权限是是指根据据公司法法、公司司章程、公司的的内部细细则或董董事会的的决议明明确授予予的法定定权限。 默示权权限，又又称可推推定的权权限或固固有的权权限，是是指由公公司同意意给予职职员的行行使其职职务所必必须的权权限。这这种权限限虽然不不是明文文授与的的，但只只有通过过公司章章程，内内部细则则或董事事会决议议的规定定才能被被剥夺。如果一一个公司司职员，特别是是公司的的总经理理，在董董事会或或其上级级领导没没有明确确授权的的情况下

47、下，独自自行使了了职权，而且他他的上述述行为是是十分公公开的，并持续续了较长长的时间间，董事事会或其其上级领领导对此此完全清清楚，或或者董事事会或其其上级领领导确实实对必须须授权才才能进行行的业务务活动予予以了极极大的关关注以后后，并没没有对该该职员行行使上述述职权予予以阻止止或限制制，则其其结果就就是默认认了该职职员行使使上述业业务行为为的权限限，这种种权限也也属于默默示权限限。不可否否认的权权限。从从事一项项业务活活动的不不可否认认的权限限，是指指公司董董事会通通过书面面或口头头的方式式，或者者通过任任何其它它行为向向第三者者明确作作出一种种表示，这种表表示合理理地被认认为是公公司已经经同

48、意授授予某职职员代表表公司从从事某项项业务活活动的一一种权限限。它包包括下述述三个内内容： A.公司司正式授授权其职职员从事事某项业业务； B.明确确向第三三者表明明上述授授权； C.公司司不得否否认已作作出的授授权。 5.公司司的经理理 （1）经经理的含含义。经经理是指指负责并并控制公公司业务务活动的的职员或或者是指指负责并并控制公公司分支支机构各各生产部部门或其其它业务务单位的的主管人人员。总总经理则则是负责责公司全全盘营业业活动的的经理，他有权权对公司司事务进进行总的的指导和和控制，并能全全权代表表公司从从事公司司交易活活动。 （2）成成功的经经理人员员的精神神特征： 事业心心。成功功的

49、经理理具有很很强的事事业心，责任感感很强，有一股股对事业业的献身身精神。 成就感感。成功功的经理理有很强强的成就就欲望，好胜心心强，有有一种不不达目的的誓不罢罢休的精精神。 首创精精神。成成功的经经理人员员头脑清清醒，思思路开阔阔，敢冒冒风险，不安于于现状，具有一一股开拓拓精神。 干劲。成功的的经理人人员干劲劲十足，办事雷雷厉风行行，不空空谈，不不拖泥带带水，有有魄力。 民主作作风。成成功的经经理人员员注意倾倾听下级级的意见见。 顽强性性。成功功的经理理人员知知难而进进，不怕怕失败，性格坚坚强。 （3）经经理人员员的知识识结构。经理人人员必须须具备以以下几方方面的知知识：经营管管理知识识，包括

50、括企业管管理知识识、市场场营销知知识、组组织行为为知识、领导科科学知识识、对外外关系知知识等。 本公司司的专业业知识，包括本本公司本本行业的的产品知知识、生生产技术术知识、信息系系统知识识以及国国内外有有关本行行业产品品和技术术发展的的动向与与竞争对对手情况况。 法律知知识，主主要是公公司法、商法、商标法法、合同同法、合合营法和和与经营营管理有有关的法法律，以以及具有有法律意意义的各各种规定定。 （4）总总经理的的职权。总经理理的主要要职权是是： 执行董董事会制制定的经经营方针针和计划划； 任免职职员并报报请董事事会批准准； 代表公公司签订订业务合合同（在在一定的的限额内内）； 向董事事会提交

51、交年度报报告的分分配方案案； 定期向向董事会会报告业业务情况况； 负责管管理公司司的日常常事务等等。 在董事长长缺席或或失去行行为能力力的情况况下，总总经理具具有董事事长所拥拥有的一一切权力力并履行行董事长长的一切切职责。 总经理的的具体权权限范围围，一般般都由公公司章程程或公司司内部细细则加以以规定。 （5）副副总经理理的职权权。每个个副总经经理拥有有董事会会或总经经理授与与的权力力并履行行相应的的职责。在董事事长或总总经理缺缺席或失失去行为为能力的的情况下下，副总总经理被被授与上上述人员员的部分分权力并并履行他他们的一一切职责责。副总总经理的的日常业业务范围围通常由由公司内内部细则则规定。

52、 （6）公公司经理理的任免免。在股股份有限限公司，董事会会以决议议的形式式，可以以在任何何时候免免除经理理（包括括总经理理和副总总经理）的职务务。在有有限责任任公司，经理的的任免由由股东会会议决定定。在有有些情况况下，法法院也有有权免除除各类经经理人员员的职务务。如果果上述免免除不公公正，经经理可以以向法院院起诉，要求公公司赔偿偿由此而而引起的的各种损损失。但但经理因因违反纪纪律、公公司章程程或公司司内部细细则的规规定、董董事会的的决议或或因本人人的失职职而造成成的经济济损失，要以自自己的财财产给予予赔偿。经营管管理知识识，包括括企业管管理知识识、市场场营销知知识、组组织行为为知识、领导科科学

53、知识识、对外外关系知知识等。 本公司司的专业业知识，包括本本公司本本行业的的产品知知识、生生产技术术知识、信息系系统知识识以及国国内外有有关本行行业产品品和技术术发展的的动向与与竞争对对手情况况。 法律知知识，主主要是公公司法、商法、商标法法、合同同法、合合营法和和与经营营管理有有关的法法律，以以及具有有法律意意义的各各种规定定。 （4）总总经理的的职权。总经理理的主要要职权是是： 执行董董事会制制定的经经营方针针和计划划； 任免职职员并报报请董事事会批准准； 代表公公司签订订业务合合同（在在一定的的限额内内）； 向董事事会提交交年度报报告的分分配方案案； 定期向向董事会会报告业业务情况况；

54、负责管管理公司司的日常常事务等等。 在董事长长缺席或或失去行行为能力力的情况况下，总总经理具具有董事事长所拥拥有的一一切权力力并履行行董事长长的一切切职责。 总经理的的具体权权限范围围，一般般都由公公司章程程或公司司内部细细则加以以规定。 （5）副副总经理理的职权权。每个个副总经经理拥有有董事会会或总经经理授与与的权力力并履行行相应的的职责。在董事事长或总总经理缺缺席或失失去行为为能力的的情况下下，副总总经理被被授与上上述人员员的部分分权力并并履行他他们的一一切职责责。副总总经理的的日常业业务范围围通常由由公司内内部细则则规定。 （6）公公司经理理的任免免。在股股份有限限公司，董事会会以决议议

55、的形式式，可以以在任何何时候免免除经理理（包括括总经理理和副总总经理）的职务务。在有有限责任任公司，经理的的任免由由股东会会议决定定。在有有些情况况下，法法院也有有权免除除各类经经理人员员的职务务。如果果上述免免除不公公正，经经理可以以向法院院起诉，要求公公司赔偿偿由此而而引起的的各种损损失。但但经理因因违反纪纪律、公公司章程程或公司司内部细细则的规规定、董董事会的的决议或或因本人人的失职职而造成成的经济济损失，要以自自己的财财产给予予赔偿。6.公司司秘书 （1）公公司秘书书的设置置。公司司法通常常规定，每个公公司，不不管是股股份有限限公司还还是有限限责任公公司，都都必须设设一个秘秘书。秘秘书

56、是公公司必不不可少的的行政职职员。秘秘书只从从事行政政性的工工作，而而不承担担管理职职能。其其总目标标就是负负责保证证公司的的业务活活动符合合公司法法令和公公司章程程的规定定。 对秘书的的资格的的限制很很小。董董事可以以兼任秘秘书。秘秘书的数数目一般般只有一一人，但但公司可可以进一一步设助助理秘书书或代理理秘书。当秘书书缺席时时，由助助理秘书书履行秘秘书的职职权。 秘书人选选一般都都由董事事会决定定，公司司内部细细则规定定由股东东大会决决定的除除外。 （2）公公司秘书书的职责责。秘书书作为公公司的高高级职员员，主要要拥有以以下职权权： 管理、保存和和监督公公司帐簿簿和帐户户的记录录，特别别是管

57、理理和保存存董事会会的会议议记录以以及股份份转让记记录； 保管和和根据公公司的具具体指令令使用公公司印章章； 出席所所有的股股东大会会、董事事会议以以及编制制好上述述会议过过程的专专门记录录；根据据董事会会的指示示，向全全体在册册股东颁颁发一切切必要的的会议通通知；在在催交股股款、股股份转让让、罚款款事项上上与股东东保持联联系； 出席其其他高级级职员签签订重要要合同的的仪式，并充当当签字的的证人； 在与公公司行政政有关的的问题上上，具有有代表公公司参加加签订合合同的不不可否认认的权力力。但秘秘书无权权代表公公司订立立有关管管理事务务方面的的合同； 代表公公司监督督其他职职员的行行为是否否超越职

58、职权范围围。 秘书如伪伪造公司司簿记，篡改公公司的资资产负债债表等有有关报告告书或其其它文件件，泄露露公司的的经营秘秘密，利利用职权权谋取不不正当的的利益，就须依依法负刑刑事责任任。 7.公司司的司库库（1）公公司司库库的含义义。司库库是负责责公司资资金的主主要职员员。 （2）公公司司库库的职责责。司库库应保管管公司资资金和有有价证券券，保存存公司全全面和精精确的收收支账目目、以公公司名义义在银行行的所有有现款和和贵重财财物的存存折，以以及由董董事会指指定的公公司存款款单据。司库还还应负责责公司的的支付款款并保存存支付款款的单据据，在董董事会的的例会上上或在总总经理和和董事会会指出的的任何时时

59、候向总总经理和和董事会会员呈递递司库业业务活动动的记录录以及反反映公司司财务状状况的账账目。 司库还可可拥有董董事会或或总经理理随时规规定的其其它权力力并履行行相应的的职责。 （3）助助理司库库。助理理司库在在司库缺缺席或失失去行为为能力时时应具有有司库的的所有权权力并履履行相应应的一切切职责。在任何何情况下下，凡由由助理司司库履行行或执行行应由司司库履行行或执行行的公司司指令或或文件，应被视视为是司司库缺席席或丧失失行为能能力的绝绝对证据据。助理理司库应应履行由由董事会会、总经经理或司司库随时时规定的的其他职职责。 8.审计计员 （1）审审计和审审计员。审计主主要是指指定期或或不定期期地分析

60、析、检查查和证实实公司或或其他经经济组织织的资产产和债务务状况的的一项专专门工作作。审计计员是专专门从事事检查并并进一步步证实公公司会计计账目和和报告的的正确性性、合理理性和可可接受性性的专业业人员。审计员员是公司司的高级级职员。 （2）强强制审计计。公司司法一般般都明确确规定，凡公司司的财务务会计账账目和年年度报告告，必须须经过审审计员的的审核才才合乎法法律手续续。 （3）审审计员的的任免。一个公公司可以以有一至至数名审审计员，其任免免权在股股东大会会，任期期由公司司法规定定，可以以连选连连任。如如果在股股东大会会上没有有任命新新的审计计员，务务必在规规定的期期限内把把该情况况通知公公司的主