中小企业改制上市培训班问题解答

1、PAGE PAGE 29中小企业改制上市培训班问题解答创业企业培训中心编者提示：截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，我们将学员在培训班上所提问题进行汇总，委托东北证券有限责任公司与广东君言律师事务所的专业人士予以解答。由于审核标准尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一的答案，疏漏或错误在所难免。下列问题解答仅供学员参考。一、改制与辅导1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。答：整体体改制是是将原企企业或原原有限责责任公司司的所有有资产净净值折合合成股份份，而发发起设立立股份有有限公司司，原企企业注销销，原企企业股

2、东东成为股股份有限限公司股股东。因因此，改改制后的的股份有有限公司司不是原原企业的的延续，由于原原企业已已经注销销，为此此，整体体改制应应当办理理原企业业的注销销登记和和股份有有限公司司的新设设登记。并且在在改制过过程中，原企业业的债权权债务应应当向债债权债务务人发出出通知和和公告，并由各各方就债债权债务务承担问问题达成成协议。有限责责任公司司整体改改制，若若为国有有企业，必须按按评估结结果进行行调帐；非国有有企业，不能按按照评估估结果进进行调帐帐，若调调帐，则则视同为为新设股股份公司司，业绩绩不能连连续计算算。有限责任任公司整整体变更更为股份份有限公公司，虽虽然公司司性质不不同，但但在法律律

3、主体上上是同一一法人主主体法人人资格的的自然延延续，不不是主体体变更，因此，在债权权债务方方面属于于法定承承继，不不需要公公告并取取得债权权人同意意，而在在工商登登记方面面也只是是公司类类型的变变更登记记，而非非设立登登记，有有限责任任公司整整体变更更是指按按照经审审计的净净资产11：1折折股。2、一家家国有企企业改制制采取的的方式是是将企业业的资产产评估后后，以国国资局的的名义投投入发起起设立股股份有限限公司。但是，从文件件显示，国资局局仅投入入评估后后85%的资产产，其余余的不作作为出资资，但允允许股份份公司使使用，请请问这属属于不属属于整体体改制？答：不属属于。如果国资资局投入入评估后后

4、85%的资产产可以辨辨认，且且余下115%的的资产不不属于经经营性资资产，公公司作为为负债处处理的情情形下，有可能能会被认认为属于于整体改改制。注：证监监会1116号文文，对整整体改制制没有明明确的定定义，经经咨询发发行部有有关同志志，目前前还没有有1166号文颁颁布后改改制报送送材料的的公司（理论上上20004年99月后），现有有没有一一个明确确的解释释。其中中一种占占主流的的说法，整体改改制是可可以剥离离部分非非经营性性资产的的。3、三三家国有有企业在在改制过过程中主主要操作作是成立国国有资产产经营公公司作为为主发起起人联合合其他发发起人以以发起方方式设立立；剥离部部分不良良资产和和非经营

5、营性资产产；剥离与与主业关关联度不不高的长长期股权权投资。请问，这是否否为整体体改制，成立前前业绩是是否可以以连续计计算？答：不属属于整体体改制，业绩不不能连续续计算。答复同上上4、民营营企业的的有限责责任公司司改制成成股份责责任公司司，业绩绩可否连连续计算算？答：证监监会的相相关规定定是有限限责任公公司整体体变更为为股份公公司的可可以连续续计算业业绩，其其并未对对企业性性质做出出限制性性规定。民营企企业性质质的有限限责任公公司改制制成股份份责任公公司的只只要符合合证监会会的其他他关于业业绩连续续计算的的规定，即可连连续计算算业绩。5、某公公司现为为有限责责任公司司，如对对资产进进行评估估，存

6、在在大幅度度升值的的可能性性。可否否先对资资产进行行评估，依据评评估后结结果进行行调帐，然后进进行审计计，再依依据常规规作股份份有限公公司变更更？如果果可以，是否可可以连续续计算业业绩？答：公司司可以进进行资产产评估，然后审审计再进进行整体体变更。但根据据第2号号审核备备忘录的的相关要要求，如如果有限限责任公公司变更更为股份份有限公公司时，根据资资产评估估结果进进行了帐帐务调整的的，则应应将其视视同为新新设股份份公司，按公公司法规定应应在股份份有限公公司开业业三年以以上方可可申请发发行新股股上市。6、整体体变更和和有限公公司变更更设立股股份公司司并发行行上市，目前在在政策上上是否仍仍局限于于或

7、倾向向于国有有控股企企业？答：有限限责任公公司整体体变更设设立股份份公司，无论是是否为国国有控股股，业绩绩均可以以连续计计算。国国有企业业整体改改制设立立股份公公司，业业绩可以以连续计计算。除除上述两两种情况况外其他他形式设设立股份份公司均均不得业业绩连续续计算。7、从产产品市场场细分进进行重组组上市，是改制制上市企企业规避避“同业竞竞争”的一种种重组模模式选择择，而对对当前“鼓励企企业整体体改制上上市”的风潮潮，请问问：您对这这种模式式选择有有何认识识？风险险怎样？作为煤煤炭企业业如果以以煤的不不同用途途（洗选选炼焦和和动力用用煤）划划分，重重组成精精煤或动动力煤专专业公司司，您认认为风险险

8、怎样？是否必必须整体体上市？答：根据据细分市市场来规规避同业业竞争，要求这这种细分分本身是是充分的的、合理理的，细细分市场场的产品品之间没没有替代代性。否否则，这这种方式式不具备备足够的的说服力力，有一一定的风风险。以以煤的不不同用途途划分来来避免同同业竞争争似乎不不妥。尽尽管客户户不同，但是不不同种类类的煤炭炭是否由由相同煤煤矿采掘掘、是否否共用相相同的采采掘挖掘掘设备、是否共共用相同同的其他他固定资资产及土土地，可可能在组组建不同同种类煤煤炭专业业公司时时都无法法避免上上述问题题，况且且以煤炭炭不同用用途分类类依然可可能存在在同业竞竞争问题题，故不不应提倡倡。实际操作作中存在在一些以以产品

9、不不同类别别、不同同客户划划分，从从而上市市的企业业。8、在国国企改革革中，涉涉及中外外合资企企业的，如何进进行科学学的改制制？可能能会遇到到那些障障碍？答：符合合国家有有关法律律、法规规规定的的方案均均可以，具体可可能会遇遇到的障障碍视不不同企业业情况而而定。详见中中小企业业股票发发行上市市指南第二章章第七个个问题。9、某某一国有有独资公公司拟通通过政策策性债转转股设立立股份公公司，其其股东为为地方国国资和金金融资产产管理公公司，如如通过整整体改制制模式设设立股份份公司，金融资资产管理理公司作作为发起起人是否否存在法法律障碍碍？整体体改制过过程中股股权结构构变化（债转股股）是否否影响经经营业

10、绩绩的连续续计算？整体改改制过程程中，辅辅业和非非生产经经营性资资产剥离离应注意意哪些问问题？答：不存存在法律律障碍，可以连连续计算算业绩。剥离时时注意配配比原则则。10、中中外合资资企业变变更为股股份公司司业绩可可否连续续计算？答：符合合证监会会1166号文的的规定，可以连连续计算算业绩。11、有有限责任任公司整整体变更更为股份份有限公公司时，净资产产是如何何折算为为股份的的？是否否全部变变更为注注册资本本？是否否要交纳纳个人所所得税？对发起起人主体体资格确确认有什什么要求求？答：按照照审计结结果1：1折股股，全部部变为注注册资本本。不缴缴纳个人人所得税税。根据据国家税税务总局局关于于股份制

11、制企业转转增股本本和派发发红股征征免个人人所得税税的通知知（国国税发199971198号号）的规规定，对对于股份份制企业业用资本本公积金金转增股股本不属属于股息息，不征征收个人人所得税税；用盈盈余公积积金派发发红股属属于股息息、红利利性质的的分配，应作为为个人所所得征税税.但在在有限责责任公司司整体变变更为股股份有限限公司过过程中，存在以以盈余公公积、未未分配利利润转为为股本的的情况，按上述述规定，应交纳纳个人所所得税。但目前前实际做做法是：各地税税务部门门并未要要求企业业及相应应个人交交纳，但但是律师师应对此此是否合合法有效效明确发发表意见见。12、一一个企业业拟上市市，按一一切都符符合条件

12、件，从改改制、辅辅导到上上市需要要多长时时间？大大约需要要花多少少钱？ 答：改制制时间视视不同企企业情况况而定；辅导需需要122个月，申报材材料审核核期间至至少为33个月，过会等等待发行行的时间间不定，视当时时的发行行速度而而定。发行费用用包括承承销费（目前的的费率是是募集资资金总额额的1.5%-3%），审计计费用、验资费费用、评评估费用用、律师师费用、审核费费用（220万）、发行行手续费费、保荐荐费等。详见中中小企业业股票发发行上市市指南13、从从有限责责任公司司到上市市，期间间需要哪哪些中介介机构，在什么么时候介介入（聘聘请）？答：改制制为股份份有限公公司时，通常应应当聘请请具有保保荐资格

13、格的证券券公司担担任财务务顾问（股份有有限公司司设立后后通常受受聘为辅辅导机构构），协协助拟定定改制方方案；聘聘请具有有从事证证券业务务资格的的会计师师事务所所、资产产评估事事务所进进行审计计、验资资和评估估工作；聘请律律师协助助论证改改制方案案的合法法性，并并协助起起草或修修改发起起人协议议、股份份有限公公司章程程等法律律文件以以及就国国有股权权设置方方案或根根据政府府有关主主管部门门的要求求就改制制重组、股份有有限公司司高级管管理人员员的任职职资格、股份有有限公司司的设立立出具法法律意见见书。进进入辅导导期后，在辅导导机构的的协调下下，会计计师事务务所、律律师事务务所均应应分别指指派相关关

14、人员参参与辅导导工作。在制作作首次公公开发行行股票并并上市的的申请材材料阶段段，保荐荐机构、会计师师事务所所、律师师事务所所均应分分别指派派相关人人员驻场场工作在在尽职调调查的基基础上在在各自的的专业领领域独立立发表意意见。详见中中小企业业股票发发行上市市指南14、改改制如何何选择中中介机构构，全国国有多少少家具有有保荐资资格的机机构？中中介机构构的收费费如何？国家是是否有相相关规定定？答：尽量量选择经经验丰富富的中介介机构。全国具具有保荐荐资格的的机构约约67家家。保荐荐机构的的承销费费目前的的规定是是募集资资金总额额的1.5%-3%，其他中中介机构构的收费费由双方方协商确确定，国国家没有有

15、相关规规定。15、若若辅导机机构没有有保荐资资格，正正在辅导导的企业业如何办办？答：与原原辅导机机构协商商后，更更换具有有保荐资资格的机机构；或或者等待待原辅导导机构取取得保荐荐资格。16、更更换保荐荐代表人人而不更更换保荐荐人是否否影响辅辅导时间间？答：辅导导时不涉涉及保荐荐代表人人的问题题。17、关关于保荐荐人的问问题：公公司上市市前，保保荐人就就是主承承销商，对吗？保荐人人与公司司财务顾顾问是什什么关系系？中国国目前有有多少家家符合要要求的保保荐机构构，可否否列举几几个表现现较好的的保荐机机构？保保荐人的的行为有有谁来监监督？保保荐人是是自然人人还是法法人？答：原则则上从公公司正式式申报

16、材材料开始始，保荐荐机构和和主承销销商是一一个。在在目前的的已申报报材料但但未取得得保荐资资格的主主承销商商可能会会出现二二者不一一致的情情形。目目前有667家保保荐机构构。可以以看历年年的排名名，好与与不好关关键看具具体项目目人员的的水平。保荐机机构的行行为由证证监会、证券业业协会和和交易所所（持续续督导）来监管管。保荐荐代表人人是自然然人，保保荐机构构是法人人。18、公公司改制制时引进进新的投投资人应应注意什什么问题题？ 答：一般般情况下下，应注注意投资资者的实实力、新新的投资资者的投投资意图图、投资资后双方方的持股股比例、对公司司的控制制程度、投资者者与公司司有无产产业联系系等。若该公司

17、司为拟上上市公司司，应注注意引进进新的投投资者与与业绩连连续计算算、实质质控制人人是否发发生变更更、主营营业务是是否发生生变更、是否影影响管理理层的稳稳定性、是否存存在同业业竞争、是否在在未来可可能存在在大量关关联交易易等。19、股份合合作制与与股份有有限公司司的区别别与联系系？答：股份份合作制制企业是是指企业业职工全全员入股股，共同同劳动，民主管管理，提提留积累累，按劳劳分配与与按股分分红相结结合，股股东以其其缴纳的的出资额额对企业业承担责责任，对对企业事事务表决决实行11人1票票，企业业以其全全部资产产对企业业债务承承担责任任的经济济组织。股份有有限公司司指根据据中华华人民共共和国公公司登

18、记记管理条条例规规定登记记注册，其全部部注册资资本由等等额股份份构成并并通过发发行股票票筹集资资本，股股东以其其所认购购的股份份对公司司承担有有限责任任，公司司以其全全部资产产对其债债务承担担责任的的经济组组织。20、集集体企业业改制，原集体体企业已已不存在在，其净净资产如如何量化化到人？如何处处理？答：按照照原始实实际出资资，由省省级人民民政府或或省政府府办公厅厅出文确确认。21、对对改制后后的拟上上市企业业的员工工身份变变换的补补偿，若若改制前前未予补补偿，改改制后是是否可以以补偿？如何补补偿？补补偿资金金如何解解决？答：可以以补偿。补偿年年份计算算截至改改制完成成时点。补偿资资金由集集团

19、公司司或地方方政府主主管部门门出。22、某某公司是是一个传传统的化化肥制造造企业，属于高高能耗、工业增增加值较较低的一一个企业业。自220000年起，为亚洲洲最大的的磷化工工企业总总公司生生产化工工原料，目前上市市前景不不明朗，主要由由于产权权问题，请问该该公司是是否可以以按照上上市目标标进行操操作？如如果上市市，如何何减少对对公公司的市市场依赖赖度？答：可以以。一方方面，扩扩大自身身规模本本身就意意味着单单一客户户在绝对对交易额额不减少少的情况况下，占占整体的的比例下下降；另另一方面面，积极极扩展其其他的客客户来源源。23、拟拟上市公公司中有有外方股股东，但但持股比比例未达达到255，是否否

20、需到商商务部办办理“外外资股份份公司”手续？答：需要要。24、企企业工会会曾作为为股东在在公司拥拥有出资资，现已已协议转转让并办办理完毕毕法律手手续，现现改制为为股份有有限公司司，对上上市是否否存在影影响？答：若工工会仅为为一般股股东，无无影响。若工会原原为实质质控制人人，现转转让给另另外的公公司则视视为控制制人发生生变化，在业绩绩连续计计算方面面存在问问题；如如果转让让给企业业的员工工，则控控制人应应当视为为未发生生变化。25、某某公司是是民营企企业，由由十几家家同家族族自然人人发起。生产原原纸。十十六年快快速成长长。已通通过ISSO90000和和环保1140001认证证。净资资产60000

21、万万元。总总资产886000万元。问题：造纸纸业目前前多大程程度符合合产业政政策？该公司司资质优优良，中中介服务务单纯，请问总总体下来来中介费费能有多多少？该公司司未分配配利润是是股本的的4倍。改制是是否涉及及重大资资产重组组？是否否影响业业绩计算算？未分分配利润润转股本本是否缴缴个人所所得税？如何区区别对待待新旧股股？答：目目前未存存在对造造纸行业业的限制制性政策策。中介费费用包括括改制辅辅导费用用和发行行费用。发行费费用包括括承销费费（目前前的费率率是募集集资金总总额的11.5%-3%），审审计费用用、验资资费用、评估费费用、律律师费用用、审核核费用（20万万）、发发行手续续费等。改制辅辅

22、导、审审计、验验资、评评估、律律师等费费用由双双方协商商确定。不涉涉及，不不会影响响业绩连连续计算算。现实实中，一一般不缴缴纳个人人所得税税。新、旧股同同股同权权，不能能区别对对待。26、国国有企业业能否打打折至330出售给给本企业业职工。答：根据据企业业国有产产权转让让管理暂暂行办法法和企业国国有资产产监督管管理暂行行条例的相关关规定，国有资资产应在在清产核核资和审审计的基基础上，委托具具有相关关资质的的资产评评估机构构依照国国家有关关规定进进行资产产评估。评估报报告经核核准或者者备案后后，作为为确定企企业国有有产权转转让价格格的参考考依据。企业国国有产权权转让应应当在依依法设立立的产权权交

23、易机机构中公公开进行行，不受受地区、行业、出资或或者隶属属关系的的限制。在产权权交易过过程中，当交易易价格低低于评估估结果的的90%时，应应当暂停停交易，在获得得相关产产权转让让批准机机构同意意后方可可继续进进行。27、某某集团公公司控股股3个子子公司，从事相相同业务务，现拟拟以一家家子公司司整体改改制成立立股份公公司，集集团公司司以其对对其他两两家子公公司的股股权投入入股份公公司，股股份公司司成立后后，拟以以股份公公司吸收收该两家家子公司司，此方方案的改改制成本本是否很很高，主主要涉及及哪些主主要成本本？（过过户费用用是否很很大，土土地近770亩）此方案案的可行行性？（与新设设相比，主要考考

24、虑改制制企业的的银行信信用延续续）答：若集集团公司司持有的的另外两两家公司司的股权权超过551%投投入股份份公司，即股份份公司实实质控制制该两家家公司，则股份份公司设设立后，不必再再吸收该该公司的的其他股股权。该该两家公公司的土土地也不不必办理理过户。28、某某家小企企业处于于高速扩扩张期，盈利以以几十倍倍的年增增长，22年内资资产从220000万增至至50000万，期间收收购了关关联公司司的相关关经营性性设备、厂房，非专利利技术，请问，现在整整体改制制，它的的利润能能连续计计算吗？上市有有法律障障碍吗？答：连续续计算须须看收购购资产的的规模和和是否因因为收购购导致公公司经营营业务的的重大变变

25、化；如如收购构构成重大大资产重重组或者者收购导导致经营营模式发发生重大大变化对对公司上上市可能能构成障障碍。二、发行行上市条条件与资资格29、中中小企业业上市是是否按AA股审核核标准和和审核程程序？答：是30、请请问发起起人全部部是自然然人的股股份有限限公司（民营）能否申申请上市市？目前前国家政政策取向向如何？上市可可能性有有多大？答：可以以申请上上市，已已有先例例（精伦电电子)，国家政政策上不不认为此此种情况况为上市市障碍（如自然然人股东东过多有有可能被被认为是是变相公公开发行行）。31、主主营业务务突出问问题：某某股份公公司下属属有5家家控股子子公司，主营业业务均集集中在子子公司，股份公公

26、司控制制了各子子公司核核心配套套加工工工厂，如如此设置置是否构构成上市市障碍？答：这种种模式类类似于投投资型公公司，可可能存在在上市障障碍。32、军军工集团团公司为为国家授授权投资资机构，若其作作为主发发起人，对其某某一全资资企业进进行整体体改制，并拟上上市，其其所属地地其他企企业若与与改制的的拟上市市公司从从事相同同、相似似的业务务，是否否构成同同业竞争争？答：构成成33、中中小企业业板发行行定价是是否延续续主板不不超过220倍市市盈率的的不成文文规定？是否可可以以低低于每股股净资产产的价格格发行股股票？答：目前前应当还还是不超超过200倍市盈盈率；不不可以以以低于每每股净资资产的价价格发行

27、行股票。34、什什么是发发行人？什么是是发起人人？国有有企业改改制为股股份时，原国有有企业就就是发行行人，对对吗？原原国有企企业购买买了全部部股份，也就是是将原有有实收资资本改为为股本，发行人人是否就就等于认认股人？发行人人与认股股人可以以是同一一人吗？如果是是，价格格怎么公公允？因因为买家家与卖家家是同一一家。答：发行行人为发发行股票票的主体体；发起起人为发发行人（股份公公司）以以发起设设立时的的股东。国有企企业改制制为股份份时，原原国有企企业可能能是发起起人（部部分改制制）也可可能是未未来的发发行人；发行人人不等于于认股人人，发行行人不可可能与认认股人为为同一人人。35、AA公司是是采取发

28、发起方式式成立的的股份有有限公司司，共有有5个发发起人，其中发发起人BB公司是是以其所所拥有部部分资产产和其CC子公司司（B公公司拥有有C公司司75的股权权，C公公司为一一家合资资企业）51%的股权权出资,从而把把C公司司纳入了了A公司司合并报报表的合合并范围围。A公公司和CC公司都都从事同同一行业业并且在在同一地地区。CC公司净净利占AA公司合合并后净净利润的的50%，并且且C公司司的外方方股东不不愿出让让其拥有有的255%的股股权，现现A公司司准备上上市募集集资金。请问：A公公司和其其控股子子公司CC公司是是否存在在同业竞竞争的问问题，如如果存在在，有何何解决办办法；B公司司一股独独大的状

29、状况对AA公司上上市有何何影响？发审委委对这种种状况有有没有不不利于AA公司上上市的思思想倾向向？答：A公公司和其其控股子子公司CC公司不不存在同同业竞争争问题；B公司司一股独独大的状状况对AA公司上上市不构构成重大大障碍；发审委委对这种种状况没没有不利利于上市市的思想想倾向。36、某某公司从从事酒店店业，全全权委托托国外知知名酒店店管理集集团进行行管理，并借助助于管理理集团的的品牌（商标）进行经经营，没没有形成成自己的的品牌，这种状状况对公公司上市市有何影影响？答：审核核时更加加关注该该企业的的经营能能力（是是否有自自己的优优势；是是否与管管理集团团签订长长期的合合同等）；这种种状况对对上市

30、有有较大的的负面影影响。37、某某公司，20001年由由国企改改制为有有限责任任公司，注册资资本50000万万元。股股本结构构为：职职工持股股占700% (代表职职工) ，高管管及骨干干20余余人占220，国有有法人股股10，请问问，如准准备变更更设立股股份公司司，由于于职工持持股会必必须清理理，拟清清理的方方式有44种，（1）解解散职工工持股会会，股份份由员工工以自然然人直接接持有；（2）将职工工持股会会的股份份转让给给职工设设立的公公司；（3）利利用信托托方式由由信托公公司代持持，职工工为受益益人；（4）利利用信托托契约由由部分职职工为其其它职工工代持（个人信信托方式式）。请请问：（1）如

31、如果采用用上述任任何一种种方式，公司实实际控制制人是否否被认为为变化？是否要要运行三三年后才才能上市市？（22）如用用第一种种方式清清理，发发起人人人员是否否太多了了，会被被否决？（3）证监会会和发审审委对信信托方式式处理有有什么意意见？（4）第第四种个个人信托托的方式式可行否否？答：如果果采用上上述任何何一种方方式，公公司实际际控制人人应当不不被认为为变化；如用第第一种方方式清理理，发起起人人员员太多了了，被否否决可能能性较大大；证监监会和发发审委对对信托方方式不支支持；第第四种个个人信托托的方式式有未来来存在争争议的可可能。38、发发行人的的控股子子公司与与其小股股东从事事相同的的业务，是

32、否构构成同业业竞争？答：5%以下的的股东从从事相同同的业务务，不构构成同业业竞争。39、高高管在控控股方除除担任董董事外，担任党党的职务务可以吗吗？答：高管管在控股股方除担担任董事事外，担担任党的的职务可可以。40、股股份公司司资产评评估增值值过大，是由评评估机构构还是股股份公司司解释？答：股份份公司和和评估机机构都要要解释，以股份份公司为为主。41、公公司的主主要业务务是印刷刷和发行行，由于于行业特特点，出出现对单单一客户户的营业业额过度度集中，达到营营业额550以上，这类情情况有没没有上市市障碍？拟扩张张模式是是在异地地进行类类似的业业务复制制，是分分公司模模式好还还是子公公司模式式好？答

33、：这类类情况不不构成上上市障碍碍，但须须重点说说明并作作特别风风险提示示；子公公司可能能有利于于发挥在在当地的的优势。子公司司由于是是独立的的法人主主体，独独立地承承担纳税税义务，因此可可以享受受到公司司所在地地的税收收优惠政政策，分分公司由由于不能能被视为为独立的的法人主主体，很很难享受受到公司司所在地地的税收收优惠政政策，但但作为总总公司的的一部分分，分公公司可以以和总公公司共计计损益，从而在在发生亏亏损时部部分地抵抵减总公公司的纳纳税义务务。对于于那些初初创时期期较长、受外界界影响较较大、短短期无法法盈利的的行业，应考虑虑设置分分公司，这样可可以把公公司扩张张的成本本或是发发生的亏亏损用

34、于于抵减总总公司的的利润，从而减减轻税负负；而对对于那些些盈利迅迅速的行行业，则则考虑设设置子公公司，这这样可以以享受税税法中的的优惠待待遇，在在优惠期期内的盈盈利无需需纳税。42、某某公司为为国家机机关独家家投资设设立的有有限责任任公司，现政府府拟将该该国有股股权全部部行政划划转到该该国家机机关下属属的集团团公司，请问是是否构成成实际控控制人的的变更？业绩能能否连续续计算？答：不构构成实际际控制人人变更，业绩可可以连续续计算。43、请请解释“主业突突出，具具有成长长性和科科技含量量”的标准准。答：主营营业务突突出的具具体标准准是公司司主营业业务（指指某一类类业务）收入占占其总收收入的比比例不

35、低低于700，主营营业务利利润占利利润总额额的比例例不低于于70。科技技含量方方面无具具体标准准，如能能取得高高新技术术企业认认定或取取得国家家及新产产品认定定等。44、异异型钢管管加工符符合上市市的行业业政策吗吗？（注注：净利利润10000万万，收入入10亿亿元）。答：符合合国家产产业政策策。45、“行业地地位”在上市市审查时时具体怎怎么掌握握？如是是行业前前五位，还是前前十位才才能上市市？答：行业业前几名名没有定定论，但但应当在在市场占占有率方方面体现现一定的的优势。而且更更重要的的是行业业本身在在国民经经济中的的地位和和发展潜潜力。46、股股份公司司现有主主营业务务为直接接面向客客户的终

36、终端产品品，现股股份公司司拟募集集资金投投向为公公司现有有产品的的上游产产品，该该上游产产品也在在股份公公司营业业执照范范围内，且该股股份公司司的下属属子公司司也生产产该产品品，请问问这是否否会对发发行审核核造成影影响？答：此种种方式完完全可以以，不会会对发行行审核造造成影响响，如果果目前企企业也生生产少量量该上游游产品则则更加有有利。47、一一民营企企业其公公司资本本原始积积累非常常复杂，现将其其公司资资本重新新设立股股份公司司，上市市时是否否会关注注母公司司的股东东（自然然人）的的资金来来源。答：审核核时对自自然人股股东的资资金来源源应予重重点关注注，1、防止自自然人股股东的资资金来源源于

37、股份份公司或或大股东东；2、如自然然人股东东出资资资金属于于借款，则关注注对其持持股稳定定性的影影响以及及如何偿偿还。48、证证监会发发布关关于进一一步规范范股票首首次发行行上市有有关工作作的通知知中规规定，因因重大购购买、出出售、置置换资产产、公司司合并或或分立，重大增增资或减减资以及及其他重重大资产产重组行行为，导导致发行行人的业业务发生生重大变变化的有有关行为为完成满满三年后后，方可可申请发发行上市市。问：怎样理理解重大大两字，有无量量化指标标？有以以上行为为之一，但未导导致发行行人的业业务发生生变化是是否不受受影响？答：重大大应理解解为500%的标标准,实实际执行行中可以以参照关于上上

38、市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知（证监公公司字200011105号号）；有有以上行行为之一一，但未未导致发发行人的的业务发发生变化化可以不不受影响响，前提提是主营营业务和和管理层层没有重重大变化化并且重重大资产产重组一一年后可可申请上上市。 三、发行行上市财财务问题题49、公公司的未未分配利利润、公公益金用用于扩股股或配股股扩大资资本金，在减免免所得税税上有什什么政策策？答：公司司的未分分配利润润及公益益金属于于税后项项目，用用于增资资配股时时已不需需再缴纳纳所得税税。50、公公司在股股份制改改造中，土地处处置是交交纳200%的土土地出让让金买断断50年年的土地地使用

39、权权，公司司上市时时，能否否评估入入账？答：如另另外800%未缴缴纳则应应补齐，但地方方政府如如有相应应政策也也可按其其政策执执行。土土地使用用权在取取得时按按照出让让金入帐帐，企业业在上市市时，不不可评估估入帐。51、公公司增资资时，经经股东会会决议实实施配股股，按11：1增增资是否否合规？对放放弃配股股权的股股东是否否公平？答：公司司增加注注册资本本属于股股东大会会的职权权之一，只要经经过股东东大会的的审议通通过即为为合法合合规；放弃弃配股的的股东只只要其做做出的决决定为其其真实意意思表示示即可。52、公公司在整整体改制制为股份份公司，公司全全体股东东全部上上缴了个个人所得得税，在在上缴后

40、后地方政政府返还还了公司司50的个人人所得税税（以奖奖励的方方式）。问题（1）公公司补贴贴的收入入？问题题（2）股东认认为：是是他们上上交了个个人所得得税，应应该返还还给个人人？答：（1）返返还的部部分个人人所得税税均为公公司补贴贴收入。（2）如如果上缴缴的个人人所得税税返还属属于地方方政策的的规定，并且规规定中已已指出返返还的受受益者为为公司的的话，该该部分税税收返还还则不可可分还给给个人。53、无无形资产产如何进进入注册册资本？答：如公公司的无无形资产产是股东东作为出出资形成成的，则则公司的的注册资资本中包包含了该该部分无无形资产产，以该该无形资资产在对对方的账账面价值值入账；如无形形资产

41、是是在公司司运行过过程中形形成或购购买的，则应直直接计入入公司的的无形资资产，公公司的注注册资本本中则不不包含该该无形资资产。54、上上市前要要求连续续3年盈盈利，是是否不包包括“非非经常性性损益”的盈利利？净资资产收益益率是否否要达到到6%，还是只只要盈利利就可以以了？答：上市市前要求求连续33年盈利利，是指指发行人人扣除非非经常性性损益和和不能合合并会计计报表的的投资收收益前后后的净利利润均为为正数。公司净净资产收收益率应应达到同同期银行行存款利利率，目目前为一一年定期期存款利利率1.98%，但盈盈利能力力过差将将受到较较大的影影响，现现在中小小企业板板上市公公司净资资产收益益率一般般在1

42、00%至330%之之间（仅仅供参考考），公公司的成成长性非非常重要要。55、企业整整体改制制如不调调帐，如如遇评估估值大幅幅减值，若按帐帐面净资资产验资资是否存存在“出资不不实”的问题题？答：如公公司的资资产存在在较大幅幅度的减减值，公公司在进进行审计计时，应应当参照照评估值值，对于于已经发发生减值值的资产产应足额额计提资资产减值值准备，公司在在整体改改制时是是以经审审计的净净资产按按照1：1的比比例折股股，故公公司如按按照审计计后的净净资产折折股、验验资，则则不存在在出资不不实的问问题。56、作作为抵偿偿国有债债权的房房产，还还未办理理产权过过户手续续，是否否可作为为国有固固定资产产来处理理

43、？答：基于于实质重重于形式式的原则则，如合合同中明明确对定定了该部部分房产产用于抵抵偿国有有债权，则该房房产可以以作为国国有资产产处理。57、关关于股权权出资如如何评估估作价，作价的的依据是是什么？答：如公公司发起起人以其其他企业业的股权权出资，可以是是其他企企业经过过评估后后的净资资产按照照持股比比例确定定的金额额作为定定价依据据，经拟拟成立公公司的股股东协商商确定出出资额。但应注注意该其其他企业业的股东东或出资资人必须须召开董董事会和和股东大大会，通通过决议议同意该该发起人人以股权权出资，如果是是有限责责任公司司，还必必须有全全体股东东过半数数同意，且以其其他股东东放弃优优先购买买权利为为

44、前提。58、关关于折股股比例：国有股股为何要要有655%的限限制，如如何合理理确定国国有股的的折股比比例？答：国有有股的折折股比例例不低于于65%的限制制是源于于93年年原国家家体改委委的相关关规定，主要是是出于防防止国有有资产流流失的考考虑。国国有股的的折股比比例可以以由股东东在相关关规定的的范围内内，协商商确定，但应获获得国家家有关部部门的批批准。59、新的企企业会计计准则和和企业会会计制度度都规定定了土地地使用权权应转入入固定资资产核算算的时间间和会计计处理规规定，而而实务中中土地使使用权转转移是在在股份公公司成立立后取得得，请问问，将土土地使用用权放在在无形资资产中核核算，属属于会计计

45、差错么么？答：企业业会计准准则无形资资产中规规定：“企业进进行房地地产开发发时，应应将相关关的土地地使用权权予以结结转。结结转时，将土地地使用权权的账面面价值一一次计入入房地产产开发成成本。”公司以以购入或或以支付付土地出出让金方方式取得得的土地地使用权权的帐面面价值,转转入开发发商品房房成本,或转入入在建工工程成本本后,其其帐面价值值构成房房屋、建建筑物成成本。如如果土地地使用权权的预计计使用年年限高于于房屋、建筑物物的预计计使用年年限的,在预计计该项房房屋、建建筑物的的净残值值时,应应当考虑虑土地使使用权的的预计使使用年限限高于房房屋、建建筑物预预计使用用年限的的因素,并作为为净残值值预留

46、,待该项项房屋、建筑物物报废时时,将净净残值中中相当于于尚可使使用的土土地使用用权价值值的部分分,转入入继续建建造的房房屋、建建筑物的的价值,如果不不再继续续建造房房屋、建建筑物的的,则将将其价值值转入无无形资产产进行摊摊销。如如公司将将土地连连同地上上房屋、建筑物物一并出出售的,按其帐帐面价值值结转固固定资产产清理。执执行企企业会计计制度前土地地使用权权价值作作为无形形资产核核算而未未转入所所建造的的房屋、建筑物物成本的的公司,可不作作调整,其土地地使用权权价值按按照企企业会计计制度规定的的期限平平均摊销销。60、220033年某公公司实施施的国债债项目已已经通过过国家验验收，若若这部分分国

47、债资资金要进进入注册册资本，是否需需要对其其形成的的资产先先进行评评估后再再验资注注册？答：由于于国债资资金属于于国家所所有，利利用国债债资金投投资形成成的资产产属于国国有资产产，公司司如欲将将该部分分资产转转入注册册资本，按照国国有资产产管理的的相关规规定，需需进行评评估，以以评估值值为作价价依据转转为注册册资本。61、吸吸收战略略投资者者，尤其其是国有有独资公公司对公公司进行行增资扩扩股，以以高于经经审计的的每股净净资产进进行认股股，是否否是造成成国有股股的贬值值？是否否影响国国有股权权管理方方案的批批复？答：战略略投资者者以高于于每股净净资产的的价格认认股，增增加了公公司整体体的净资资产

48、，国国有股持持有方享享有的权权益增大大，国有有股权不不仅没有有贬值，反而增增值。62、股股份公司司股东间间（非关关联）相相互转让让股份有有多大比比例限制制？如果果大股东东为股份份公司融融资进行行了担保保，股份份公司可可否为大大股东等等额反担担保？答：1）根据公司法法，股股份公司司股东间间转让股股份不存存在比例例限制，但要保保证在上上市前一一年度股股权结构构不能发发生较大大变化，上市前前三年实实际控制制人不能能发生变变更。2）证监监会规定定：上市市公司对对外担保保，对方方必须提提供等额额反担保保，上市市公司不不能为股股东单位位提供担担保。因因此，大大股东对对上市公公司提供供担保，上市公公司不得得

49、提供反反担保。63、下下面情况况下，股股份公司司的评估估结果及及国有股股权如何何确认？A股份公公司于220011年122月以发发起方式式设立，其中第第一大股股东为BB学校全全资设立立的产业业集团公公司，BB学校为为教育部部直属院院校。产产业集团团出资时时经评估估，且评评估结果果已获得得教育部部批复确确认，同同时A股股份公司司的国有有股权管管理方案案也获得得教育部部批复确确认，但但均未取取得财政政部的确确认批复复。现AA股份公公司正处处辅导阶阶段，期期间财政政部要求求A股份份公司重重新评估估并连同同国有股股权管理理方案一一起报请请确认，后因业业务是否否移交国国资委而而不再受受理。AA股份公公司关

50、于于评估结结果确认认及国有有股权管管理方案案的批复复文件至至今未取取得，如如何解决决？另，重新新评估不不现实，一是发发起人其其他股东东不同意意，二是是时间不不同评估估结果必必不同。答：首先先就是否否需要重重新评估估征求国国资委的的意见，如果国国资委认认为需要要重新评评估，则则聘请具具有证券券从业资资格的评评估机构构重新评评估，将将重新评评估后的的评估报报告及国国有股权权管理方方案报国国资委确确认。如果国资资委认为为不需要要重新评评估，则则还要看看产业集集团出资资时评估估机构是是否具有有证券从从业资格格，如果果具备证证券从业业资格，则直接接以此评评估报告告及国有有股权管管理方案案报国资资委确认认

51、；如果果不具备备证券从从业资格格，则聘聘请具有有证券从从业资格格的评估估机构对对原评估估报告进进行复核核，将原原评估报报告、复复核报告告、国有有股权管管理方案案报国资资委确认认。64、外外商投资资股份有有限公司司的外方方发起人人持有股股份公司司少于225，是否否可以享享受外商商投资企企业优惠惠政策？股份公公司的分分公司改改制为有有限公司司，可以以以评估估值上市市吗？分分公司较较大，分分公司资资产较小小。答：外资资投资股股份公司司中外资资比例少少于255%，则则不再享享有外商商投资企企业优惠惠政策，如果外外方发起起人持有有的股权权仍留在在企业（即不是是由于外外方对外外转让股股权而导导致外资资比例

52、降降低），则原享享有的二免三三减半的的税收优优惠可以以不退回回。股份公司司的分公公司改制制成有限限公司，可以视视为股份份公司拿拿分公司司的资产产及负债债对外投投资，就就有限公公司而言言，其所所取得的的资产以以投资各各方协商商确定的的价值入入帐，即即可以以以评估价价值入帐帐。就对上市市影响而而言，如如果分公公司在资资产规模模、经营营业绩等等方面在在股份公公司中所所占比重重较小，则上述述操作不不会对股股份公司司上市构构成影响响；但如如果分公公司在股股份公司司中占据据主要地地位，则则要类同同于股份份公司发发起设立立而运行行三年方方可。65、股股份合作作制企业业可否作作为股份份公司发发起人？公开发发行

53、股份份募集资资金投向向单个项项目500%固定定资产投投资，另另50%作为流流动资金金是否可可以？答：股份份合作制制企业可可以作为为股份公公司的发发起人；证监会会对于募募集资金金中固定定资产投投资与流流动资金金投资的的比例没没有严格格的限定定，但在在审核时时倾向于于主要将将募集资资金用于于固定资资产投资资，允许许有少量量的配套套流动资资金，而而不支持持项目投投资中出出现大量量的流动动资金。66、审审计后的的净资产产与评估估后的净净资产有有何区别别？如果果企业改改制前的的注册资资金是以以评估资资产作为为出资注注册的，即如果果进行股股份改制制时的资资产是否否还要进进行审计计（如果果时间上上达三年年以

54、上）？答：审计计依据的的企业业会计制制度及及相关会会计准则则，确定定净资产产价值主主要遵循循历史成成本原则则；评估估依据的的财政部部关于资资产评估估方面的的规定，视不同同目的而而分别采采用重置置成本法法、收益益现值法法、清算算价值法法等。因因此，审审计后净净资产与与评估后后净资产产区别在在于价值值确认方方法不同同。企业改制制设立股股份公司司，应当当对企业业净资产产分别进进行审计计和评估估。67、由由于上市市过程时时间比较较长，对对于上市市募集项项目提前前投入实实施的话话，会计计上要如如何操作作？如果果成功发发行，对对于提前前投入资资金能否否在募集集资金中中当募集集资金扣扣除？答：项目目建设所所

55、需资金金的支出出要单独独核算，科目适适用上正正常遵守守会计制制度及相相关准则则处理即即可。成成功发行行后，提提前投出出资金可可以从募募集资金金中扣除除。四、发行行上市法法律问题题68、证证监会取取消对律律师介入入企业上上市的律律师资格格限制的的背景是是什么？对企业业和律师师有什么么影响？答：背景景是行行政许可可法取取消了部部委规章章对行政政许可的的设定权权。企业业选择律律师所的的机会更更多。69、控控股股东东将商标标权有偿偿或无偿偿转让给给上市公公司使用用后，控控股股东东是否仍仍有商标标使用权权？答：根据据商标标法及及实施施细则有关商商标权转转让和使使用许可可的规定定，控股股股东将将商标权权有

56、偿或或无偿转转让给上上市公司司使用后后，控股股股东仍仍可以使使用商标标，但是是双方应应当签订订商标使使用许可可合同，并自签签订之日日起3个个月内将将合同副副本报送送商标局局备案。同时双双方签订订的商标标使用许许可合同同属于关关联交易易范围，应加以以规范。现实中中，商标标跟商品品走，上上述作法法没有实实际意义义70、请请问：某某公司目目前仍存存在职工工持股会会，而持持股比例例已超过过20，如果果要清理理，转让让职工持持股会所所持股份份，股权权转让协协议由职职工持股股会的签签字盖章章是否具具有法律律效力？以职工工持股会会名义作作出的股股东大会会决议是是否有效效？答：职工工持股会会的签字字盖章是是否

57、具有有法律效效力取决决于职工工持股会会章程的的规定。职工持持股会与与股东大大会是两两个不同同的机构构，以职职工持股股会名义义作出的决决议不能能取代股股东大会会的决议议。71、职职工持股股会已停停止办理理，但过过去依法法注册的的职工持持股会有有没有法法律条款款注明它它已失效效？答：国家家民政部部有规定定，职工工持股会会作为社社团法人人，民政政部已不不予年检检。其合合法性存存在障碍碍。72、工工会持股股可以另另一种方方式转让让而不改改变实际际控制人人吗？答：譬如如，工会会代500名职工工来持股股，现在在工会退退出，而而改由原原50名名职工直直接持股股。73、某某公司经经审计的的每股净净资产33元，

58、公公司股东东之外的的甲拟以以2.55元/股股价格认认购增资资，股东东大会770%同同意通过过。允许许么？如如果这样样的方式式是可行行的，另另外300%反对对的股东东权益如如何保护护？答：公司司增加注注册资本本属于股股东大会会的职权权之一，只要经经过股东东大会的的审议通通过即为为合法合合规；公公司法中规定定对公司司增加或或者减少少注册资资本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式作出决议议，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过，此公司司的该项项议案已已经700%同意意通过，符合相相关法律律规定。公司司法在在制定该该规则时时已经考考虑了多多数股东东的利益益。74、关关联交易易的

59、问题题：（11）A公公司持有有B公司司70股权，持有CC公司660股权，C公司司持有DD公司550股权，B与DD公司之之间的供供销商品品行为是是否属于于关联交交易？答：由于于B公司司和D公公司同受受A公司司控制，故两公公司间的的供销商商品行为为属于关关联交易易。（2）当当C公司司持有DD公司110股权，A公司司持有BB、C公公司的股股权不变变，B、D是否否还是关关联关系系？答：如CC公司持持有D公公司100股权，且并不不存在如如在董事事会或类类似的权权力机构构中派有有代表等等企业会会计准则则规定的的其他情情况的，由于BB公司和和D公司司不再属属于关联联关系。（3）CC公司持持有D公公司多少少股

60、权时时，B、D之间间不是关关联关系系？答：B公公司和DD公司是是否属于于关联关关系主要要应考虑虑C公司司对于DD公司的的是否存存在控制制、共同同控制或或重要影影响。（4）什什么是关关联人士士？如下下列情况况，是不不是关联联交易？A公司（丈夫为为A公司司董事）B公公司（情情况1：妻子为为B公司司董事；情况22：妻子子为B公公司一般般工作人人员）答：关联联人士主主要指：主要投投资者个个人、关关键管理理人员、核心技技术人员员、核心心技术提提供者或或与上述述人士关关系密切切的家庭庭成员以以及其控控制的其其他企业业等。情情况一时时两公司司为关联联方；情情况二时时两公司司可以不不界定为为关联方方。（5）解