新股发行项目建议书

1、啊啊啊股股份有限限公司新股发行行项目建建议书 华华泰证券券有限责责任公司司投资银行行上海总总部 二一年四月月序 言长期以来来，华泰泰证券有有限责任任公司一一直关注注着啊啊啊啊股份份有限公公司的发发展，我我们十分分欣慰地地注意到到,贵公司司一直致致力于市市场研究究、围绕绕公司主主营业务务不断加加大新品品、优品品开发力力度，公公司经营营呈现稳稳健的发发展态势势。目前前，国家家宏观经经济形势势逐步好好转，中中国即将将加入WWTO，新世纪纪的到来来为公司司提供了了进一步步发展壮壮大的机机遇。与与此同时时，贵公公司通过过证券市市场再一一次进行行融资并并借机调调整产业业结构的的条件也也日益成成熟。在在此，

2、我我们谨向向啊啊啊啊股份有有限公司司提出贵贵公司实实施20001年年度发行行新股工工作的建建议。在这份文文件中，我们对对贵公司司新股发发行工作作的思路路进行了了初步构构想，一一旦被允允，我们们将本着着“高效、诚信、稳健、创新”的原则则，进行行充分的的尽职调调查并提提供详尽尽的工作作方案,竭诚为为贵公司司新股发发行提供供全方位位的优质质服务。我们期待待着与贵贵公司的的合作，为贵公公司的发发展贡献献我们的的力量。倘蒙假假以机会会，我们们自问有有实力、有能力力襄助贵贵公司成成功完成成20001年度度新股发发行工作作。 本项目目建议书书根据证券法法、公司法法、上市公公司新股股发行管管理办法法等现现行法

3、律律法规及及证券主主管部门门的有关关规定，结合证证券市场场现状和和贵公司司具体情情况而拟拟定。由由于时间间关系，所掌握握的资料料可能不不太完整整，建议议书中难难免不足足之处。在与贵贵公司进进一步沟沟通之后后，我们们将就募募集资金金数量、发行价价格、发发行数量量、发行行方式等等问题提提供更为为合理的的建议。啊啊啊股股份有限限公司新新股发行行的背景景1、公司司产品升升级、结结构调整整的需要要通过对啊啊啊啊股股份有限限公司（以下简简称啊啊啊）近几几年经营营情况的的分析研研究，我我们认为为：未来来几年将将是啊啊啊发展非非常关键键的时期期。从宏宏观环境境看，国国家继续续实行积积极的财财政政策策,实施西西

4、部开发发战略,都将给给公司创创造良好好的外部部环境；从行业业发展看看，大规规模的城城乡电网网改造高高潮已过过,高低低压啊啊啊业的竞竞争异常常激烈，价格竞竞争成为为市场竞竞争的主主要手段段，行业业平均利利润日趋趋降低,价格战战空间不不大。从从贵公司司近年来来的发展展看，主主营业务务利润有有下降的的趋势，成本管管理的空空间有限限；在这这种情况况下，提提升产品品的科技技含量，进行适适当的结结构调整整，培育育公司的的核心竞竞争力，将是公公司如何何抓住历历史发展展机遇，实现新新的腾飞飞必由之之路。通过发行行新股等等途径，实现证证券市场场再融资资，是啊啊啊实现现企业产产品升级级、结构构调整长长远发展展目标

5、的的重要手手段。2、宽松松的政策策环境近两年来来,上市市公司新新股发行行对我国国证券市市场的扩扩容有着着举足轻轻重的作作用。220000年全年年共有1184家家公司实实施配股股或增发发股份，筹筹集资金金7400亿元，其中，1600家公司司配股,24家家公司增增发。配配股和增增发的筹筹资量均均为历史史最高水水平，同同时上市市公司的的新股发发行市场场化机制制也逐渐为为市场管管理者所所认可。随着最最近中国国证监会会上市市公司新新股发行行管理办办法的的出台，对发行行新股实实质性条条件作了了进一步步放松：取消了220000年对增增发的四四个限制制性范围围；促进资金金流向效效益好、有发展展潜力的的公司，对

6、配股股应达到到的效益益指标做做出适当当调整，即将前前三年净净资产收收益率平平均不低低于100，调调整为最最近三年年加权平平均净资资产收益益率平均均不低于于6。政策的放放松，无无疑对需需要通过过证券市市场融资资而加快快公司产产品升级级、业务务调整的的上市公公司来说说，是极极大的机机遇。二、啊啊啊发行新新股的实实质性条条件对于上市市公司申申请发行行新股的的审批，上市市公司发发行新股股管理办办法以以及相关关的条例例、规定定集中在在对公司司近期运运作的规规范、前前次募集集资金使使用情况况、近三三年效益益指标等等方面考考察，具具体看来来，贵公公司在以以下方面面已经达达到的法法定的实实质性条条件：1、财务

7、务指标：根据中国国证监会会的相关关规定，申请发发行新股股的上市市公司在在净资产产收益率率财务指指标上原原则上有有近三年年平均66%的下下限要求求，对达达不到66%的企企业有限限制性条条件。啊啊近三三年来平平均净资资产收益益率达到到7.994%，应该说说即使扣扣除非经经营性收收入，净净资产收收益率都都达到或或超过了了配股或或是增发发的6%下限要要求，对对新股发发行以及及发行方方式的选选择不受受6%的的制约。2、良好好的市场场形象。近年来严严格按市市场规则则运行，无重大大纰漏，；稳健的会会计政策策；公司前次次配股后后，建立立了省级级研究开开发中心心；重视对公公司股东东的回报报，连年年实现了了对股东

8、东的现金金股利分分红；这些因素素有利于于增加公公司新发发股票获获得审批批通过的的砝码。配股与增增发的选选择1、配股股与增发发的主要要区别发行对象象的选择择。配股股是向公公司现有有股东配配售股票票，而增增发的对对象则面面向所有有投资者者。新发股份份额度。根据上市公公司发行行新股管管理办法法的规规定，如如果公司司控股股股东不能能以现金金全额认认购配售售股份，发行新新股则受受公司原原有股本本总额330%的的限制；而增法法则不受受此限制制。发行审批批考察的的效益指指标。选选择配股股，必须须达到近近三年平平均净资资产收益益率6%的下限限，而且且以扣除除非经常常性损益益后的净净利润与与扣除前前的净利利润相

9、比比，低者者作为加加权平均均净资产产收益率率的计算算依据。而增发发理论上上不受66%下限限制约，只要满满足公公司法三年连连续盈利利的要求求。但同同时根据据中国证证监会关于做做好上市市公司新新股发行行工作的的通知的精神神，选择择增发的的企业必必须预测测本次发发行后当当年净资资产收益益率不少少于6%，或者者公司发发行完成成当年加加权平均均净资产产收益率率应不低低于发行行前一年年的水平平（发行行前净资资产收益益率少于于6%时时）。完整会计计年度的的要求。选择配配股受距距前次股股本增加加的时间间间隔不不少于11个会计计年度的的制约，而增法法则不受受此限制制。2、贵公公司在新新股发行行方式的的选择分分析

10、结合贵公公司的具具体情况况，我们们认为发发行新股股选择增增发的形形式更有有利于贵贵公司产产品升级级、结构构调整的的需要：历史性机机遇。我我们认为为，在我我国证券券发行由由审批制制向核准准制制度度性变革革时期，中国证证监会对对上市公公司新发发股票在在效益指指标上法法定要求求的下调调，对上上市公司司再融资资来说是是历史性性的机遇遇。体现现在：11）目前前国内闲闲置资金金比较充充裕，新新股发行行中签率率非常低低，有利利于公司司股票以以较高价价格、成成功的发发行。随随着股票票发行的的市场化化推进，我国证证券市场场的不断断扩容，尤其是是国内二二板市场场的推出出，证券券发行卖卖方市场场的局面面将一去去不复

11、返返；2）目前国国内质地地优良的的民营企企业发行行新股的的浪潮近近期内将将兴起，有望充充当我国国证券市市场的后后起力量量。在这这之前，已上市市公司发发行新股股将是我我国证券券市场扩扩容的中中坚，而而成为政政策的偏偏宠对象象，这种种历史性性机遇可可以说是是时不再再来。因因此，我我们主张张充分抓抓住历史史机遇，选择增增发的形形式尽可可能的一一次性融融到足够够的资金金。项目募集集资金需需求量。根据相相关法规规，当大大股东不不能拿出出现金配配股时，选择配配股方式式将受原原有股本本30%的限制制。对于于啊啊只只能实现现扩股115000万，按按每股110元的的价格，募集资资金也只只有1.5亿元元。而增增发

12、由于于不受对对象于老老股东的的限制，可以募募集到更更多的资资金。按按增发550000万，每每股6元元（市盈盈率300倍）计计算，本本次发行行新股能能够募集集资金33个亿。因此，从募集集资金量量方面，我们认认为选择择增发能能够满足足资金需需求的要要求。（项目选选择的分分析，见见下一节节）公司股本本结构的的调整。目前，贵公司司第一大大股东啊啊啊集团团有限公公司拥有有公司669.997%的的股份，处于绝绝对控股股，且没没有其它它法人股股东。这这种股本本结构，无论从从国有股股减持抑抑或是建建立合理理的现代代企业法法人治理理结构，都理应应受到证证券管理理部门的的关注。从这方方面分析析，贵公公司增发发新股

13、而而不选择择配股是是合情合合理的。募股资金金产生效效益的周周期长短短。从本本节第一一部分效效益指标标分析看看出，对对于啊啊啊增发新新股，意意味着发发行时必必须做出出净资产产收益率率不少于于6%的的预测，并且实实际实现现不能少少于4.8%。我们认认为如果果贵公司司新股发发行募集集资金产产生效益益的周期期不是特特别长，则选择择增发对对后期净净资产收收益率的的压力并并不大。小结：啊啊股份份有限公公司前次次配股已已于19999年年成功实实施，对对照中国国证监会会有关上上市公司司增发新新股的要要求，我我们认为为贵公司司发行新新股的条条件已基基本具备备，时机机已经成成熟。对于发行行方式的的选择，应尽快快进

14、行募募集资金金使用项项目的可可行性论论证，确确定资金金需求量量，估计计当年收收益状况况，同时时向大股股东发出出征询函函，了解解大股东东配股意意向。当当资金需需求量大大，可预预计良好好效益时时，选择择增发或或增发与与配售相相结合的的发行方方式有利利于公司司长期发发展。三、公司司新发股股票申报报之前应应重点关关注的问问题随着上上市公司司新股发发行管理理办法出台，虽然在在效益指指标的要要求上有有所下调调，但对对新股发发行的其其它实质质性条件件的审批批、监管管将会相相应的加加强，因因此为了了贵公司司新股发发行审批批的顺利利通过，必须在在下述问问题上注注意。1、大股股东占用用公司现现金公司20000年年

15、度审计计报告显显示：啊啊20000年年为大股股东啊啊啊集团公公司垫付付37000多万万元其它它应收款款；大股东欠欠啊啊股股份公司司66990万元元的未到到期债务务（融资资款），导致公公司当年年利润总总额中113900万元的的债权收收入；公司20000年年为母公公司预付付75000万元元的预付付款。这些问题题如果在在申请发发行前不不能处理理好，将将直接影影响公司司新股发发行的审审批。由由于目前前对贵公公司了解解有限，对这些些情况的的出现原原因不甚甚明了，如有机机会为贵贵公司策策划本次次新股发发行，我我们将在在进入工工作现场场后，考考察事由由的来龙龙去脉，提出适适合贵公公司具体体情况的的详细解解决

16、方案案。2、募集集资金使使用的科科学论证证贵公司119999年配股股募集资资金共660000多万元元，而招招股说明明书中用用于主要要投资项项目的近近40000万元元在资金金到位后后改变了了投资方方向。虽虽然经过过了正当当的法定定程序、获得股股东会表表决通过过，但实实际上造造成投资资论证不不充分的的想象空空间，势势必是这这次新股股发行市市场管理理者重点点关注的的对象。因此，在申请请发行新新股的同同时，资资金投向向项目论论证务必必要比前前次更有有说服力力，才能能够转移移审批者者的注意意力。在项目的的选择方方面。从从公司的的比较报报表可以以看出，由于贵贵公司立立足于传传统产业业，公司司主营业业务利润

17、润逐年在在减少，或是主主营业务务日益薄薄利，因因此有必必要作适适当的调调整，培培育新的的增长点点。如果果项目能能够结合合公司省省级技术术中心二二期工程程的新产产品的产产业化，关注科科技含量量高、前前景较好好的行业业，投资资于研、产、销销一条龙龙项目将将更具有有业务调调整、可可持续发发展的说说服力。3、公司司资金管管理的加加强公司20000年年度审计计报告显显示：公公司有880000万元货货币资金金存放于于证券公公司的营营业部和和某投资资公司，这从一一个方面面反映出出公司资资金闲置置，或者者缺乏投投资项目目。在募募集资金金使用项项目的投投资匡算算时，有有必要考考虑适当当的使用用自有资资金，或或者

18、是流流动资金金的预留留适当的的减少。 4、公公司欠交交11000万税税金公司20000年年度应交交未交增增值税111000多万元元，数额额巨大的的欠税在在发审会会必将要要求做出出说明。我们将将在进入入工作现现场后，考察形形成过程程，制定定较为理理想的说说明方案案，排除除相应的的审批障障碍。四、新股股发行方方案的制制定由于时间间关系，所掌握握贵公司司的资料料可能不不太完整整，建议议书中难难免不足足之处。在与贵贵公司进进一步沟沟通之后后，我们们将就募募集资金金数量、发行价价格、发发行数量量、发行行方式等等问题提提供更为为合理的的建议、制定比比较理想想的新股股发行方方案。五、新发发股票的的销售策策略

19、为促进啊啊啊啊股股份公司司新发AA股股票票的销售售，我们们草拟了了如下促促销建议议，谨供供参考。我们认为为贵公司司可采用用传统的的企业形形象宣传传和“路演”方式相相结合的的促销方方式。1、传统统的企业业形象宣宣传 目前前，在发发审会内内部同意意之后到到获得正正式通知知的时间间段内作作一系列列企业形形象宣传传的公司司日益增增多，主主要手法法是通过过三大证证券报刊刊登连载载的宣传传短文。我们留留意到这这类宣传传的边际际效用下下降，市市场对连连篇累牍牍、约定定俗成的的宣传文文章不感感兴趣。有鉴于于此，建建议贵公公司如采采用报刊刊连载的的宣传形形式，必必须建立立独特鲜鲜明的主主题，避避免落入入俗套。譬

20、如，贵公司司可从本本次投资资项目入入手，着着重突出出投资项项目的概概念，贵贵公司可可以这个个概念为为主准备备具体宣宣传资料料。 在宣传传预算允允许的情情况下，可以适适当考虑虑选用电电台等媒媒体，以以补充三三大证券券报的不不足。也也可聘请请有影响响的投资资咨询公公司及股股评专家家，在各各地进行行宣传评评论和咨咨询服务务。同时时根据中中国证监监会的要要求，选选用网上上路演的的方式，以弥补补巡回推推介方式式的地域域性限制制。 22、“路演”的时间间安排及及具体操操作 鉴于目目前国内内企业比比较缺乏乏双向互互动式宣宣传的局局面，且且已采用用“路演”方式进进行股票票巡回推推介的公公司取得得了预期期的良好

21、好效果，根据中中国证监监会的要要求，我我们为贵贵公司草草拟了如如下“路演”方案，以期与与贵公司司在此基基础上探探讨产生生最终执执行的蓝蓝本。1）人事事、组织织啊啊公司司 董董事长、有关总总裁、董董事会秘秘书、财财务总监监（出席席有关巡巡回推介介的始发发式，主主管副总总裁出席席巡回全全程各站站的推介介会）华泰证券券 有有关主管管总裁（出席有有关巡回回推介的的始发式式） 经经纪管理理总部：1人（总总协调华华泰证券券驻各地地机构为为本次推推介进行行的准备备工作） 投投资银行行部：223人（参参与全程程各站的的推介） 资资产管理理总部：1人（参参与全程程各站的的推介） 综综合研究究所：11人（参参与全

22、程程各站的的推介）特邀嘉宾宾 上上海证券券报等证证券报记记者24名（对对巡回推推介进行行追踪报报道）其他 公公关公司司人员（视乎贵贵公司是是否聘请请公关公公司之最最终决定定而定） 其其中，本本公司经经纪业务务管理总总部、投投资银行行总部人人员将会会同贵公公司指派派的人员员、公关关公司人人员（根根据贵公公司的决决定）组组成推介介活动筹筹备小组组（以下下简称“筹备小小组”），具具体负责责推介活活动安排排。2）巡回回推介的的路线 本本次推介介的路线线暂定如如下： 第第一站：北京 第第二站：上海 第第三站：深圳 上述路路线，辐辐射范围围内覆盖盖了A股开户户人数最最多、交交易量最最大的区区域。北北京、上

23、上海、深深圳是国国内证券券公司最最密集的的地点，上述三三市更汇汇聚了国国内大多多数挂牌牌基金的的管理公公司。本公司在在上述四四市分别别均设有有分支机机构，如如下表所所示：北京： 华华泰证券券北京总总部 华华泰证券券北京西西长安街街营业部部 上海： 华华泰证券券上海总总部 华华泰证券券上海万万航渡路路营业部部 华华泰证券券上海陆陆家浜路路营业部部深圳： 华华泰证券券深圳总总部 华华泰证券券深圳营营业部 我们深深信，上上述机构构可以会会同贵公公司驻当当地的机机构，配配合筹备备小组作作好巡回回各站的的准备工工作。关于巡回回各站的的活动安安排及将将邀请的的基金管管理机构构和其它它机构投投资者有有关人士

24、士，我们们将与贵贵公司进进行进一一步的讨讨论后决决定。六、新发发股票时时间表 目前，中国证证监会上市公公司新股股发行管管理办法法、证券公公司从事事股票发发行主承承销业务务有关问问题的指指导意见见，对对具有主主承销资资格的证证券公司司做好上上市公司司新股发发行提出出了具体体要求。根据这这一形势势，我们们建议贵贵公司积积极行动动，争取取在20001年年底新股股增发工工作。初初步的时时间表如如下（TT为正式式工作开开始日）： T 招招标确定定主承销销商和相相关中介介机构 T11 通通知主承承销商等等机构进进场工作作 T110 上上市公司司出具增增发（配配股）申申请 主承销销商出具具推荐意意见 T11

25、1 增增发申请请及推荐荐意见报报送中国国证监会会 和啊啊啊特派办办 T339 上上市公司司董事会会通过增增发新股股决议 并并提请召召开股东东大会，进行通通知、公公告； 刊刊登前次次募集资资金使用用情况专专项报告告。 T884 上上市公司司召开股股东大会会，就增增发新股股的发行行数量、发行定定价、 发行对对象、募募集资金金用途等等事项进进行表决决。 T885 股股东大会会决议公公告，并并报中国国证监会会审核 T888 招招股意向向书及全全套申报报材料制制作完毕毕，报中中国证监监会核准准 TT1117 中国国证监会会核准，刊登招招股意向向书，开开始路演演推介。 TT1224 路路演、询询价结束束，确定定发行价价格及机机构投资资者 TT1225 刊刊登招股股说明书书及