证券投资学（第四版）第06章证券发行与承销

1、第四版证券投资学股票发行与承销1债券发行与承销2目录contents第六章 证券发行与承销 股票发行与承销01一、股票发行目的 股票的发行主要分两种情况：1.为新设立股份公司发行股票2.现有股份公司为改善经营而发行股票（1）发起设立。是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（ 2）募集设立。是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（1）为发展已有公司即老公司的资本规模而发行增资股票。（2）调整公司财务结构，保持适当的资产负债比率。（3）满足证券交易所的上市标准。（4）公司兼并重组。（5）维护股东直接利益。（6）转换证券行使权利。（7）

2、股份的分割与合并。（8）公司缩股。初 次 发 行 增 资 发 行 二、股票发行种类初次发行 初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又称设立发行，后一种发行又称首次公开（募）发行（Initial Public Offerings，IPO）。初次发行一般都是发行人在满足发行人必须具备的条件，并经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行。通过初次发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。二、股票发行种类2.增资发行股份有限公司增资是指公司依照法定程序增加公司资本

3、和股份总数的行为。增资发行（Seasoned Offering）是指股份公司组建、上市后为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。股份有限公司增资应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。公司增资的方式有：向社会公众发行股份、向现有股东配售股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、公司债转换为公司股份等。股票增资发行，按照股东取得股票时是否缴纳相应的价款来划分，可分为有偿增资发行、无偿增资发行和有偿无偿混合增资发行。二、股票发行种类文本文本文本文本（1）有偿增资发行有偿增资发行是一种旨在筹集资金的增

4、资发行，是认股人必须按股票的发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。股票发行与公司资本同时增加，是最典型的股票发行方式，可分为股东分摊、第三者分摊和公开招股三种形式，其中以公开招股形式发行的股票数量最大。二、股票发行种类文本文本文本文本（2）无偿增资发行这种方式是指股东无须缴付股款而取得新股的增资方法。无偿交付即公积金转增，也称累积转增资红利增资，又称股票分红、股票股息或送红股股票分割，又称股票拆细债券股票化是一种将股份公司已发行的可转债转化为股票的形式二、股票发行种类文本文本文本文本（3）有偿无偿混合增资发行这是指公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿增资。在这种增资方式下，公

5、司增发的新股票一部分由公司的公积金转增资，这部分增资是无偿的；一部分由原股东以现金认购，这部分增资是有偿的，增资分配按原股东的持股比例进行。这种方式一方面可促使股东认购新股，迅速完成增资计划；另一方面也是对原有股东的优惠，使他们对公司的前景充满信心。二、股票发行种类文本文本文本文本按发行对象分类 公开发行 内部发行三、股票发行方式又称公募发行（Public Issue），是指发行人向不特定的社会公众和法人公开发售股票，同时也可在规定比例内，向公司内部职工发售。指以特定少数投资者为对象的发行文本文本文本文本按有无发行中介分类 直接发行 间接发行 三、股票发行方式指由发行公司自己办理公司股票的发行

6、业务。又称为代销型发行，是指发行公司委托投资银行、证券公司等证券中介机构代为向广大投资者发售证券。文本文本文本文本1.股票发行价格的种类股票发行价格是指股份公司在发行新股时所确定和使用的价格。股票的发行价格有如下几种：（1）平价发行（2）溢价发行（3）时价发行（4）折价发行（5）中间价发行四、股票发行价格 文本文本文本文本经营业绩 净资产 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态 2.影响确定发行价格的因素四、股票发行价格 文本文本文本文本（1）自主协商直接定价方式。（2）询价方式。（3）累计投标询价方式。（4）上网竞价方式。3.股票发行定价方式四、股票发行价格 文本文本文本文本市盈率法 市净率

7、法 现金流量折现法 市盈率=股票每股市价/每股盈利发行价格=每股盈利拟定的发行市盈率 现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。 市净率=股票市场价格/每股净资产发行价格=每股净资产值市净率4.股票发行定价方法四、股票发行价格 文本文本文本文本注册制。注册制是以美国联邦证券法为代表的一种股票发行审核方式，在注册制下，发行人的发行权无须国家授予，注册制为投资者创造了一个高度透明的市场和公平竞争的环境。核准制。核准制是以欧洲各国公司法为代表的一种股票发行审核方式。五、股票发行制度五、股票发行制度表6-1注册制与核准制的不同注册制核准制

8、发行证券的权利取得方式自然取得，无须政府特别授权证券监管机关批准获得信息披露以信息披露为核心。保证信息披露真实、准确、完整强调信息披露证券监管机关的审查性质形式审查实质审查控制方向强调事后控制事前控制与事后控制并举监管部门交易所证监会文本文本文本文本我国的证券发行制度（1）行政审批制。（2）核准制下的“通道制”。（3）核准制下的“保荐人制”。（4）注册制。五、股票发行制度文本文本文本文本由于股票发行目的、发行方式不同，发行程序也有所差异。1.首次公开发行的程序（1）准备阶段（2）申请阶段（3）证券发行的审批或注册阶段（4）预披露及推介（促销）阶段（5）发售阶段2.股票发行程序中的路演与二次发售

9、机制（1）路演（2）二次发售机制六、股票发行程序文本文本文本文本股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。1.首次公开发行股票的条件我国IPO的发起人在主板市场、中小板市场、创业板及科创板市场的股票发行条件如表6-2所列示。2.上市公司再融资发行证券的条件（1）增发股票的一般条件（2）向原股东配售股份的条件（3）向不特定对象公开募集股份（增发）的条件（4）非公开发行股票的条件七、我国股票发行条件的管理条件主板、中小板市场创业板市场（注册制）科创板市场（注册制）主体资格公司类型依法设立且符合发行条件的股份有限公司公司治理同股同权有条件

10、接受同股不同权和红筹企业经营年限（存续期）持续经营时间应当在三年以上高级管理人员、董事最近三年内没有发生重大变化最近两年内未发生重大变化实际控制人最近三年内未发生变更最近两年内未发生变更主营业务最近三年内没有发生重大变化最近两年内没有发生重大变化财务与会计盈利要求（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（2）或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（3）最近一期不存在未弥补亏损设置五套差异化上市条件：一般盈利企业两套标准：（1）最近两年均盈利，累计净利润不低于5 000万元（2）预计市值不低于10亿元，最近一年盈利

11、且营业收入不低于1亿元红筹和特殊股权结构企业两套标准：（1）预计市值不低于100亿元，最近一年盈利（2）预计市值不低于50亿元，最近一年盈利且营业收入不低于5亿元未盈利企业一套标准：预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于3亿元。发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响设置五套差异化上市指标，允许存在未弥补亏损、未盈利的企业上市：（1）10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5 000万元或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元（2）15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，

12、且最近三年研发投入合计占营业收入的比例不低于15%（3）20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元（4）30亿元，最近一年营业收入不低于3亿元（5）40亿元，主要业务或产品经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资，具备明显技术优势并满足相应条件现金流要求最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元表6-2我国主板市场、中小板市场、创业板市场及科创板市场股票发行的主要条件续表条件主板、中小板市场创业板市场（注册制）科创板市场（注册制）财务与会计资产要求最近一期末无形资产（扣除

13、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%股本要求发行前股本总额不少于人民币3 000万元发行后的股本总额不少于3 000万元成长性与创新能力无主要服务于成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业八、我国股份公司首次公开发行股票网上定价发行及按市值申购流程日期向二级市场投资者配售（网下发行）网上公开发行领取证监会核准批文刊登招股意向书T-3初步询价截止日，预路演T-2确定价格区间，网上路演中国结算（上海或深圳）分公司计算投资

14、者证券账户持有市值。投资者持有市值是指T-2日前20个交易日（含T-2）的日均持有市值表6-3股票二级市场配售和网上公开发行的流程续表日期向二级市场投资者配售（网下发行）网上公开发行T-1主承销商确定股票发行价格、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数的确认将数据发送给证券公司和证券交易所T（申购日）网下投资者自主申购，无须缴款；主承销商确认有效申购投资者按市值申购，无须缴款T+1发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。各配售对象可通过申购平台查询其网下获配应缴款情况公布中签率，组织摇号抽签，上交所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果

15、数据T+2主承销商向市场公告网下获配应缴款情况，16：00前，网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金各证券公司营业部应于T+2日向投资者发布中签结果。T+2日收盘时，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购T+3向市场公告网下配售结果15：00前，结算参与人将其放弃认购部分向中国结算（上海或深圳）分公司申报15：0016：00，中国结算（上海或深圳）分公司根据结算参与人申报的放弃认购数据，计算各结算参与人实际应缴纳的新股认购资金16：00，中国结算（上海或深圳）分公司从结算参与人的资金交收账户中扣收实际应缴纳的新股认购资金，并于当日

16、划至主承销商的资金交收账户T+4清算、登记、划款向市场公告网上发行结果表6-4沪深交易所网上新股按市值申购规则对比新股申购规则上交所深交所多交易部托管同一名称、同一有效身份证明文件号码合并计算投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算（并以首次新股申购确认有效，其余委托自动撤销）申购市值起点10 000元10 000元额度计算10 000元/申购单位5 000元/申购单位申购单位申购数量应当为1 000股或其整数倍申购数量应当为500股或其整数倍申购上限最高不得超过当次网上初始发行股数的1，且不得超过9 999.9万股最高不得超过当次网上初始发行股数的1，且不得超过99 999.95万股申

17、购时间T日 9：3011：3013：0015：00T日 9：1511：3013：0015：00债券发行与承销02一、债券的发行主体及发行目的文本文本文本文本债券发行是将债券由发行者手中转移到投资者手中的过程。债券的发行主体主要是债券的发行者，包括政府、金融机构、股份公司、企业等。文本文本文本文本发行额票面金额 票面利率 债券的期限 发行价格 债券的偿还方式 债券的发行担保 债券的税收效应 二、债券的发行条件 文本文本文本文本1.定向发行方式2.承购包销发行方式3.公开招标发行方式4.直接发售方式三、债券的发行方式 文本文本文本文本1.债券信用评级的概念债券信用评级是指债券评级机构对债券发行者的

18、信誉及其所发行的特定债券的质量进行评估的综合表述。四、债券的信用评级 文本文本文本文本2.证券信用评级的作用（1）证券信用评级有利于保护投资者的利益。（2）证券信用评级有利于证券的发行者降低筹资成本。（3）证券信用评级也是证券市场的一项基本建设，它既是体现市场公正、公平、公开原则的一个重要手段，又可以提高市场的效率。（4）证券信用评级亦有助于金融监管当局对金融市场实施有效监管。四、债券的信用评级 3.债券信用级别的划分及含义国外债券等级的划分，有的是“四类十级制”，即A、B、C各分三级，另加D级；有的是“三类九级制”，即A、B、C各分三级；还有的是“二类六级制”，即A、B各分三类。但一般采用“

19、三类九级制”的比较多，我国目前的债券信用评级就采用这种等级划分方法，即将债券的等级划分为AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C。关于债券等级的划分及其含义，世界各国尚不完全统一，表6-7以美国穆迪投资者服务公司和标准普尔公司为例，说明其等级划分及含义。四、债券的信用评级 文本文本文本文本表6-7债券级别划分表标准普尔公司穆迪公司性质级别说明AAAAaa投资最高信誉最高，债券本息支付无问题AAAa高信誉很高，有很强的支付本息的能力AA中上信誉较高，仍有较强的支付能力，但在经济形势发生逆转时，对市场较为敏感BBBBaa中有一定信誉，有一定支付能力，但在经济形势发生逆转时，较上述级别更

20、易受影响BBBa投机中下有投机因素，但投机程度较低BB投机投机的CCCCCCaa可能不还CCa不还，但可以收回很少一点DDDDC不还，不履行债务，无收回的可能四、债券的信用评级 文本文本文本文本4.证券评级的原则在证券评级工作中，一般应坚持如下几条原则：（1）权威性原则（2）科学性原则（3）责、权、利相结合原则（4）公正原则四、债券的信用评级 文本文本文本文本5.债券信用评级的内容与方法（1）资产流动性分析（2）负债比率分析（3）金融风险分析（4）资本效益分析四、债券的信用评级 （1）公司发行股票的主要目的有哪些？（2）股票增资发行的方式主要有哪些？（3）什么是注册制、核准制？二者有什么区别？（4）有哪些主要因素影响股票发行价格的确定？（5）试述超额配售选择权的含义及意义。（6）证券承销方式有哪几种？它们各有什么特点？（7）价格招标和收益率招标有什么区别？（8）荷兰式