如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿

1、浙江*律师事事务所关于 股份有有限公司司首次公开开发行上上市股票票项目之之尽职调查查工作底底稿开始制作作时间：结束制作作时间： 致 股份份有限公公司董事事会：本资料清清单所涉涉及材料料应由贵贵公司向向我公司司提供。贵公司司提供下下述的资资料应真真实、准准确、完完整、及及时，尤尤其要确确保所披披露的财财务会计计资料有有充分的的依据。有的资资料若无无现成的的可提供供，请尽尽快收集集、整理理和撰写写，力求求详尽完完整。所所有重要要的文件件请注明明来源并并加盖公公司章或或部门章章。为提高工工作效率率，在提提供文字字材料的的同时，请尽可可能提交交电子版版本。请贵公司司董事会会及全体体董事应应保证所所提供

2、的的资料及及其摘要要内容的的真实性性、准确确性、完完整性，承诺其其中不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏，并并就其保保证承担担个别和和连带的的法律责责任。浙江*律师事事务所 二二八八年三月月十五日日承诺保保证书浙江*律师事事务所： 股份有有限公司司（以下下简称“我公司司”）委托托贵所为为我公司司的股票票发行上上市工作作进行法法律审查查并出具具法律意意见书。为使贵贵所律师师工作顺顺利进行行，我公公司对贵贵所作出出如下承承诺保证证： 一、我我公司为为依法成成立的股股份有限限公司，自设立立以来依依法从事事经营活活动。我我公司实实际经营营的业务务与营业业执照上上所列的的经营范范围相一一致。

3、二、我我公司向向贵所提提供的文文件材料料是真实实的、准准确的和和完整的的。我公公司向贵贵所提供供的材料料中的复复印件与与原件是是完全一一致的。上述文文件材料料上的签签名和盖盖章均是是真实的的。三、我公公司不存存在尚未未了结的的或可预预见的重重大诉讼讼、仲裁裁或行政政处罚案案件。四、除了了已提交交的文件件材料外外，我公公司没有有应向贵贵所提供供而未提提供的任任何有关关重要文文件材料料，也没没有应向向贵所披披露而未未披露的的任何重重要事实实。 五、我我公司的的企业行行为严格格按照公司法法和国国家有关关部门的的规定执执行。六、我公公司向贵贵所提供供的文件件材料与与其上报报的文件件材料是是完全一一致的

4、。七、我公公司金额额较大的的应收、应付款款是因正正常的生生产经营营活动发发生，合合法有效效。八、我公公司与其其关联方方的关联联交易属属正常的的生产经经营活动动需要，我公司司的关联联交易不不存在损损害小股股东利益益的情形形。九、我公公司股东东之间及及股东与与我公司司之间不不存在股股权纠纷纷的情形形。十、我公公司股东东持有的的我公司司股份目目前不存存在质押押的情形形。十一、我我公司已已建立了了健全的的股东大大会、董董事会、监事会会议事规规则及健健全的组组织机构构，并严严格按照照该规则则规范运运作。我我公司各各部门均均独立运运作，未未依赖于于任何股股东和其其他关联联方。十二、我我公司业业务发展展目标

5、符符合国家家法律、法规和和规范性性文件的的规定，不存在在潜在的的法律风风险。十三、我我公司招招股意向向书及其其摘要不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏引引致的法法律风险险。十四、我我公司目目前没有有计划进进行的资资产置换换、资产产剥离、资产出出售或收收购等情情形存在在。十五、我我公司没没有因环环境保护护、知识识产权、产品质质量、劳劳动安全全、人身身权等原原因产生生的侵权权之债。十六、我我公司在在近三年年内不存存在违法法违规行行为。十七、我我公司近近三年内内不存在在资金被被控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业占用用的情况况，或者者为控股股股东、实际控控制人及及其控制制的

6、其他他企业担担保的情情况。十八、我我公司承承诺并保保证，如如因我公公司违反反上述内内容而引引起贵所所出具的的文书中中有错以以致受到到行政处处罚或第第三人索索赔或其其它损失失，我公公司愿对对此承担担予以澄澄清及经经济赔偿偿责任。此致。 股股份有限限公司（公章） 法法定代表表人：年 月 日一、本次次公开发发行股票票并上市市的批准准与授权权尽职调查查的内容容股东大会会是否已已依法定定程序作作出批准准发行上上市的决决议。根据有关关法律、法规、规范性性文件以以及公司司章程等等规定，上述决决议的内内容是否否合法有有效。如股东大大会授权权董事会会办理有有关发行行上市事事宜，上上述授权权范围、程序是是否合法法

7、有效。尽职调查查工作程程序1、核查查董事会会关于于公开发发行股票票的议案案、关于授授权董事事会全权权办理公公开发行行股票相相关事宜宜的议案案、关于公公开发行行股票募募集资金金投向的的议案书面通通知副本本、表决决票、会会议记录录、会议议决议、等文件件的原件件并取复印件件；2、核查查股东会会关于公公开发行行股票的的议案、关关于授权权董事会会全权办办理公开开发行股股票相关关事宜的的议案、关关于公开开发行股股票募集集资金投投向的议议案书书面通知知副本、表决票票、会议议记录、会议决决议、等等文件的的原件并并取复印件件。本次公开开发行股股票并上上市的批批准与授授权的清清单（PP1-11 ）序号文件名称称文

8、件出具具的时间间文件的主主要内容容或需要说说明的事事项页码1董事会关于公公开发行行股票的的议案2董事会关于授授权董事事会全权权办理公公开发行行股票相相关事宜宜的议案案3董事会关于公公开发行行股票募募集资金金投向的的议案4董事会上述议案案的书面面通知副副本5董事会上述议案案的书面面表决票票6董事会上述议案案的会议议记录7董事会上述议案案的会议议决议8股东大会会关于公公开发行行股票的的议案9股东大会会关于授授权董事事会全权权办理公公开发行行股票相相关事宜宜的议案案10股东大会会关于公公开发行行股票募募集资金金投向的的议案11股东大会会上述议案案的书面面通知副副本12股东大会会上述议案案的书面面表决

9、票票13股东大会会上述议案案的会议议记录14股东大会会上述议案案的会议议决议15二、发行行股票的的主体资资格尽职调查查的内容容（一） 发行行人是否否具有发发行上市市的主体体资格。（二） 发行行人是否否依法有有效存续续，即根根据法律律、法规规、规范范性文件件及公司司章程，发行人人是否有有终止的的情形出出现。尽职调查查工作程程序：核查下列列文件的的原件并并取得复复印件：一、股份份公司设设立时的的政府批批准文件件（如有有）二、营业业执照（历次）三、公司司章程（历次）四、发起起人协议议五、创立立大会文文件六、验资资报告（历次）七、评估估报告（历次）八、工商商登记资资料（去去工商局局复印整整套资料料）发

10、行股票票的主体体资格（P2-1P2？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1股份公司司设立时时的政府府批准文文件2公司成立立以来的的营业执执照3公司章程程4成立时的的创立大大会文件件5成立时验验资报告告6成立时评评估报告告7历年的工工商年检检资料。8调查笔录录（控股股股东持有有的发行行人股份份是否存存在重大大权属纠纠纷）9调查笔录录（有无受受控股股股东、实实际控制制人支配配的股东东持有发发行人股股份的情情形）10调查笔录录（近三年年来公司司的主营营业务为为、是否否发生变变动）1112三、本次次发行上上市的实实质条件件一、调查查内容分别就不不同类别别或特征

11、征的发行行人，对对照证证券法、公公司法等法律律、法规规和规范范性文件件的规定定，逐条条核查发发行人是是否符合合发行上上市条件件。独立性 1、资资产独立立发行人的的资产完完整。生生产型企企业应当当具备与与生产经经营有关关的生产产系统、辅助生生产系统统和配套套设施，合法拥拥有与生生产经营营有关的的土地、厂房、机器设设备以及及商标、专利、非专利利技术的的所有权权或者使使用权，具有独独立的原原料采购购和产品品销售系系统；非非生产型型企业应应当具备备与经营营有关的的业务体体系及相相关资产产。二、调查查程序1、核查查原件并并取得复复印件商标专利版权特许经经营权生产许许可证（如有）房产所有有权证土地使使用权

12、主要生生产经营营设备的的权属凭凭证，核查这这些资产产是否存存在法律律纠纷或或潜在纠纠纷2、核查查取得上上述资产产的相关关合同、协议、发票等等书面资资料的原原件并取取得复印印件3、走访访房产管管理、土土地管理理、知识识产权管管理等部部门，调调查发行行人是否否具备完完整、合合法的财财产权属属凭证以以及是否否实际占占有是否否存在纠纠纷；并制作作调查笔笔录或由由该部门门出具说说明书。4、向相相关的财财务主管管人员调调查公司司金额较较大、期期限较长长的其他他应收款款、其他他应付款款、预收收及预付付账款产产生的原原因及交交易记录录、资金金流向等等，并制制作调查查笔录，调查发发行人是是否存在在资产被被控股股

13、股东或实实际控制制人及其其关联方方控制和和占用的的情况，判断其其资产独独立性。独立性（资产独独立）PP3-11-1P3-1-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1商标2专利3版权4特许经营营权5房产6土地使用用权7主要生产产经营设设备清单单8上述资产产取得的的相关合合同9调查笔录录（走访访房产管管理、土土地管理理、知识识产权管管理，调调查凭证证是否合法法以及是是否实际际占有）10调查笔录录（金额额较大、期限较较长的其其他应收收款、其其他应付付款、预预收及预预付账款款产生的的原因）11调查笔录录（发行行人是否否存在资资产被控控股股东东或实际际控制人人及其

14、关关联方控控制和占占用的情情况）12董事会通通过的“关于公公司组织织机构设设置的议议案” 独立性（人员独独立）（一）调调查内容容发行人的的人员独独立。发行人的的总经理理、副总总经理、财务负负责人和和董事会会秘书等等高级管管理人员员不得在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中担担任除董董事、监监事以外外的其他他职务，不得在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业领薪薪；发行行人的财财务人员员不得在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中兼兼职。（二）调调查程序序：核查原件件并取复复印件：股东单单位员工工名册及及劳务合合同发行人人工资明明细表通过与高高管人

15、员员及员工工谈话等等方法，调查发发行人高高管人员员是否在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中担担任除董董事、监监事以外外的其他他职务，发行人人财务人人员是否否在控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业中中兼职，高管人人员是否否在发行行人领取取薪酬，是否在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业领取取薪酬；调查发发行人员员工的劳劳动、人人事、工工资报酬酬以及相相应的社社会保障障是否由由公司独独立管理理，判断断其人员员独立性性独立性（人员独独立）PP3-22-1P3-2-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1股东单位位

16、员工名名册2高管的聘聘任合同同或劳动动合同3发行人工工资明细细表4调查笔录录（与高管管人员及及员工谈谈话等方方法，调调查发行行人高管管人员是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中担任任除董事事、监事事以外的的其他职职务，发发行人财财务人员员是否在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中兼兼职，高高管人员员是否在在发行人人领取薪薪酬，是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领取薪薪酬）5公司章程程（董事事、监事事人数的的设置）6关于聘任任高管的的历次董董事会决决议7关于聘任任董事、监事的的历次董董事会决决议8董事、监监事、经经理及其其他高级

17、级管理人人员在控控股企业业中的兼兼职表董事、监监事、经经理及其其他高级级管理人人员在控控股企业业中的兼兼职表：如姓名任职单位位任职职务务任职公司司与本公公司关系系（董事长长）董事本公司股股东董事长兼兼总经理理股东控制制的单位位董事长股东控制制的单位位董事长本公司控控制的单单位董事长股东控制制的单位位董事长本公司控控制的单单位（董事）董事长兼兼总经理理本公司股股东（董事）董事、副副总经理理、财财财务总监监本公司股股东董事股东控制制的单位位董事股东控制制的单位位董事本公司控控制的单单位董事股东控制制的单位位董事本公司控控制的单单位（董事、常务副副总经理理）董事本公司股股东董事本公司控控制的单单位（

18、董事）董事兼副副总经理理本公司股股东董事 股东控制制的单位位董事股东控制制的单位位（总经理理、董事事会秘书书）董事本公司控控制的单单位（监事）监事本公司股股东监事股东控制制的单位位（副总经经理）总经理本公司控控制的单单位（副总经经理）董事本公司股股东（副总经经理）董事本公司控控制的单单位（副总经经理）无无（财务总总监）监事本公司控控制的单单位独立性（财务独独立）（一）调调查内容容发行人的的财务独独立。发行人应应当建立立独立的的财务核核算体系系，能够够独立作作出财务务决策，具有规规范的财财务会计计制度和和对分公公司、子子公司的的财务管管理制度度；发行行人不得得与控股股股东、实际控控制人及及其控制

19、制的其他他企业共共用银行行账户。（二）调调查程序序：核查下列列文件的的原件并并取得复复印件：1、董事事会决议议中的组组织架构构图2、董事事会通过过的关关于制订订公司财财务管理理制度等等有关内内部控制制制度的的议案3、公司司的基本本存款账账户4、国税税的税税务登记记证5、地税税的税税务登记记证6、纳税税凭证（近三年年）7、原始始财务报报表独立性（财务独独立）P3-33-1P3-3-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1董事会决决议中的的组织架架构2董事会通通过的关于制制订公司司财务管管理制度度等有关关内部控控制制度度的议案案3公司的基基本存款款账户4国税

20、的税务登登记证5地税的税务登登记证6纳税凭证证7原始财务务报表独立性（机构独独立）（一）调调查内容容发行人的的机构独独立。发行人应应当建立立健全内内部经营营管理机机构，独独立行使使经营管管理职权权，与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业间不得得有机构构混同的的情形。（二）调调查程序序1、核查查下列文文件的原原件并取取得复印印件：股股东大会会议事规规则、董事会会议事规规则、监事会会议事规规则、总经理理工作条条例、独立董董事工作作条例、董事会会秘事工工作条例例、公司司章程（现行）、董事事会关关于公司司组织结结构的议议案及及决议2、通过过高管人人员和员员工谈话话调查发发行人的的机构是

21、是否与控控股股东东或实际际控制人人完全分分开且独独立运作作，是否否存在混混合经营营、合署署办公的的情形，是否完完全拥有有机构设设置自主主权。独立性（机构独独立）PP3-44-1P3-4-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1股东大会会议事规规则2董事会议议事规则则3监事会议议事规则则4总经理工工作条例例5独立董事事工作条条例6董事会秘秘事工作作条例7公司章程程8董事会关于公公司组织织结构的的议案及决议议9向高管人人员和员员工调查查笔录独立性（业务独独立）（一）、调查内内容发行人的的业务独独立。发行人的的业务应应当独立立于控股股股东、实际控控制人及及其控

22、制制的其他他企业，与控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业间间不得有有同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易。（二）调调查程序序：1、向公公司取得得其近三三年关联联采购额额和关联联销售额额及分别占占其同期期采购总总额和销销售总额额的比例例的说明明。2、核查查并取得得公司成成立以来来的历次次营业执执照。独立性（业务独独立）PP3-5-1P3-5-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1营业执照照2关联采购购额占其其同期采采购总额额的比例例的说明明3关联销售售额及占占同期销销售总额额的比例例说明四、规范范运作（一）调调查内容容1、发行行人是否否已

23、经依依法建立立健全股股东大会会、董事事会、监监事会、独立董董事、董董事会秘秘书制度度，相关关机构和和人员能能够依法法履行职职责。2、 发行人人的董事事、监事事和高级级管理人人员是否否已经了了解与股股票发行行上市有有关的法法律法规规，知悉悉上市公公司及其其董事、监事和和高级管管理人员员的法定定义务和和责任。3、 发发行人的的董事、监事和和高级管管理人员员是否符合合法律、行政法法规和规规章规定定的任职职资格，且是否否有下列列情形：4、 被被中国证证监会采采取证券券市场禁禁入措施施尚在禁禁入期的的；5、 最最近366个月内内受到中中国证监监会行政政处罚，或者最最近122个月内内受到证证券交易易所公开

24、开谴责；6、 因因涉嫌犯犯罪被司司法机关关立案侦侦查或者者涉嫌违违法违规规被中国国证监会会立案调调查，尚尚未有明明确结论论意见。7、 发发行人的的内部控控制制度度健全且且被有效效执行，能够合合理保证证财务报报告的可可靠性、生产经经营的合合法性、营运的的效率与与效果。8、 发发行人是是否有下下列情形形：（一） 最近336个月月内未经经法定机机关核准准，擅自自公开或或者变相相公开发发行过证证券；或或者有关关违法行行为虽然然发生在在36个个月前，但目前前仍处于于持续状状态；（二） 最近336个月月内违反反工商、税收、土地、环保、海关以以及其他他法律、行政法法规，受受到行政政处罚，且情节节严重；（三）

25、 最近336个月月内曾向向中国证证监会提提出发行行申请，但报送送的发行行申请文文件有虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏；或者不不符合发发行条件件以欺骗骗手段骗骗取发行行核准；或者以以不正当当手段干干扰中国国证监会会及其发发行审核核委员会会审核工工作；或或者伪造造、变造造发行人人或其董董事、监监事、高高级管理理人员的的签字、盖章；（四） 本次报报送的发发行申请请文件有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏；（五） 涉嫌犯犯罪被司司法机关关立案侦侦查，尚尚未有明明确结论论意见；（六） 严重损损害投资资者合法法权益和和社会公公共利益益的其他他情形。9、 发发行人的的公司章章程中是是否已明

26、明确对外外担保的的审批权权限和审审议程序序，不存存在为控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业进行违违规担保保的情形形。10、 发行人人是否有严严格的资资金管理理制度，不得有有资金被被控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业以借借款、代代偿债务务、代垫垫款项或或者其他他方式占占用的情情形。（二）调调查程序序1、核查查原件并并取得复复印件：企业业法人营营业执照照、公司章章程、股东东大会议议事规则则、董事会会议事规规则、监事事会议事事规则；公司司章程（现行）。2、核查查原件并并取得复复印件发发行人近近三年股股东大会会、董事事会、监监事会的的会议材材料；3、董事事、监事事、高级

27、级管理人人员的承承诺（是是否存在在调查内内容三四四五条规规定的情情形）规范运作作P4-1P4-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1营业执照照2公司章章程、3股东大大会议事事规则4董事会会议事规规则、5监事会会议事规规则6内部控控制鉴证证报告7董事、监监事、高高级管理理人员的的承诺（调查内内容三、四、五五条）五、财务务与会计计（一）调调查内容容是否符合合管理理办法第二十十八条至至第三十十七条所所规定的的发行条条件（二）调调查程序序核查原件件并取得得复印件件1、内内部控制制鉴证报报告2、审审计报告告（三三年或三三年又一一期）3、发行行人的会会计管理理制度

28、4、纳税税申报表表5、税收收缴款通通知书（近三年年）6、主要要资产权权证财务务与会计计P5-11P5-？序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1内部控控制鉴证证报告2审计报报告3发行人的的会计管管理制度度4纳税申报报表5税收缴款款通知书书6主要资产产权证六、发行行人的设设立（一）、调查内内容（一）发发行人设设立的程程序、资资格、条条件、方方式等是是否符合合当时法法律、法法规和规规范性文文件的规规定，并并得到有有权部门门的批准准。（二）发发行人设设立过程程中所签签定的改改制重组组合同是是否符合合有关法法律、法法规和规规范性文文件的规规定，是是否因此此引致发发

29、行人设设立行为为存在潜潜在纠纷纷。（三）发发行人设设立过程程中有关关资产评评估、验验资等是是否履行行了必要要程序，是否符符合当时时法律、法规和和规范性性文件的的规定。（四）发发行人创创立大会会的程序序及所议议事项是是否符合合法律、法规和和规范性性文件的的规定。（二）、调查程程序：1、（如如有国有有、集体体企业改改制过程程的）取取得改制制前原企企业（或或主要发发起人）的相关关财务资资料及审审计报告告、资产产和业务务构成情情况资料料、上级级主管部部门同意意改制的的批复文文件、发发行人的的改制方方案、人人员安置置方案、改制审审计报告告、改制制评估报报告等，并通过过与发行行人董事事、监事事、高级级管理

30、人人员（以以下简称称“高管人人员”）及其其员工谈谈话，咨咨询中介介机构等等方法，核查发发行人在在改制时时业务、资产、债务、人员等等重组情情况，分分析判断断是否符符合法律律、法规规，是否否符合证证券监管管、国有有资产管管理、税税收管理理、劳动动保障等等相关规规定2、核查查原件并并取得公公司创立立大会的的相关资资料的复复印件3、核查查原件并并取得历次次增资及及股权转转让相关关的董事事股东会会决议、股权转转让协议议及相应应的工商商登记资资料的复复印件发行人的的设立（P6-1P6-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1资产评评估立项项通知书书2资产评估估报告

31、3关于企业业改制中中资金核核实有关关问题的的批复4资产评评估审查查确认通通知书5企业改制制地价评评估报告告6改制方案案（职工工代表大大会通过过）7改制方案案的政府府批准8资产转让让协议9评估基准准日至公公司设立立日期间间利润（审计报报告）10评估基准准日至公公司设立立日期间间利润的的进一步步明确归归属的政政府文件件11股份公司司的发发起人协协议12企业名名称预先先核准通通知书13创立大会会的会议议通知、议案、表决票票、决议议、会议议记录14成立时的的企业业法人营营业执照照七、发起起人和股股东（追追溯至发发行人的的实际控控制人）（一）调调查内容容：1、发起起人或股股东是否否依法存存续，是是否具有

32、有法律、法规和和规范性性文件规规定担任任发起人人或进行行出资的的资格。发行人的的发起人人或股东东人数、住所、出资比比例是否否符合有有关法律律、法规规和规范性性文件的的规定。3、发起起人已投投入发行行人的资资产的产产权关系系是否清清晰，将将上述资资产投入入发行人人是否存存在法律律障碍。4、若发发起人将将其全资资附属企企业或其其他企业业先注销销再以其其资产折折价入股股，应说说明发起起人是否否已通过过履行必必要的法法律程序序取得了了上述资资产的所所有权，是否已已征得相相关债权权人同意意，对其其原有债债务的处处置是否否合法、合规、真实、有效。5、若发发起人以以在其他他企业中中的权益益折价入入股，是是否

33、已征征得该企企业其他他出资人人的同意意，并已已履行了了相应的的法律程程序。6、发起起人投入入发行人人的资产产或权利利的权属属证书是是否已由由发起人人转移给给发行人人，是否否存在法法律障碍碍或风险险。（二）调调查程序序：1、核查查原件并并取得发发行人设设立时各各发起人人的营业业执照（或身份份证明文文件）的的复印件件，判断发发起人人人数、住住所等是是否符合合法律、法规和和其他有有关规定定2、询问问自然人人发起人人直接持持股和间间接持股股的有关关情况，在发行行人的任任职情况况，其亲亲属在发发行人的的投资、任职情情况；3、核查查原件并并取得发起起人出资资资产的的产权证证书、缴缴款单、相关相相关书面面文

34、件的的复印件件，判断资产产权属是是否存在在纠纷或或潜在纠纠纷3、询问问发行人人高管人人员及其其财务人人员、前前往工商商管理部部门调阅阅发行人人注册登登记资料料、查阅阅股东出出资时验验资资料料以及出出资后发发行人与与股东之之间的交交易记录录等方法法，调查查发行人人股东的的出资是是否及时时到位、出资方方式是否否合法，是否存存在出资资不实、虚假出出资、抽抽逃资金金等情况况；核查查股东出出资资产产（包括括房屋、土地、车辆、商标、专利等等）的产产权过户户情况4、对以以实物、知识产产权、土土地使用用权等非非现金资资产出资资的，查查阅资产产评估报报告，分分析资产产评估结结果的合合理性5、对以以高新技技术成果

35、果出资入入股的，查阅相相关管理理部门出出具的高高新技术术成果认认定书发起人和和股东（P7-1P7-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1发起人的的营业执执照（法法人）或或身份证证（自然然人）2调查笔录录：（自自然人发发起人直直接持股股和间接接持股的的有关情情况，关关注其在在发行人人的任职职情况，并关注注其亲属属在发行行人的投投资、任任职情况况；核查查发起人人是否合合法拥有有出资资资产的产产权，资资产权属属是否存存在纠纷纷或潜在在纠纷）3验资报告告4资产评估估报告（对以实实物、知知识产权权、土地地使用权权等非现现金资产产出资的的）5高新技术术成果认认定

36、书对对以高新新技术成成果出资资入股的的）6出资凭证证八、发行行人的股股本及演演变（一）调调查内容容1、发行行人设立立时的股股权设置置、股本本结构是是否合法法有效，产权界界定和确确认是否否存在纠纠纷及风风险。2、发行行人历次次股权变变动是否否合法、合规、真实、有效。3、发起起人所持持股份是是否存在在质押，如存在在，说明明质押的的合法性性及可能能引致的的风险（二）调调查程序序1、查阅阅原件并并取得与与发行人人重大股股权变动动相关的的股东大大会、董董事会、监事会会有关文文件以及及政府批批准文件件、评估估报告、审计报报告、验验资报告告、股权权转让协协议、工工商变更更登记文文件的复复印件2、判断断发行人

37、人历次增增资、减减资、股股东变动动是否合合法、合合规，核核查发行行人股本本总额、股东结结构和实实际控制制人是否否发生重重大变动动3、询问问发起人人股东有有无股权权质押的的情形。发行人的的股本及及演变（P8-1P8-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1第一次股股权转让让的资料料：股权转让让协议股东会决决议、资产评估估（国有有股或集集体股）、备案国资委的的批准产权交易易所挂牌牌工商变更更2第二次股股权转让让的资料料：股权转让让协议股东会决决议、资产评估估（国有有股或集集体股）、备案国资委的的批准产权交易易所挂牌牌工商变更更3增资：增资协议议股东会决决议

38、评估报告告（实物物、无形形资产出出资的）验资报告告产权过户户证明（实物、无形资资产出资资的）4调查笔录录（有无无股权质质押）5公司整套套工商资资料（按按变更时时间列表表）九、发行行人的业业务（一）调调查内容容1、发行行人的经经营范围围和经营营方式是是否符合合有关法法律、法法规和规规范性文文件的规规定。2、发行行人是否否在中国国大陆以以外经营营，如存存在，应应说明其其经营的的合法、合规、真实、有效。3、发行行人的业业务是否否变更过过，如变变更过，应说明明具体情情况及其其可能存存在的法法律问题题。4、发行行人主营营业务是是否突出出。5、发行行人是否否存在持持续经营营的法律律障碍。（二）调调查程序序

39、1、核查查原件并并取得复复印件：发行人人拥有的的专利、非专利利技术、技术许许可协议议、技术术合作协协议；2、询问问核心技技术的取取得方式式及使用用情况，判断是是否存在在纠纷或或潜在纠纠纷及侵侵犯他人人知识产产权的情情形。3、询问问发行人人专利技技术和非非专利技技术许可可方式、主要产产品的技技术含量量和可替替代性；对于专专利技术术，应关关注专利利的有效效期及到到期后对对发行人人的影响响，并核核查侵权权情况及及发行人人具体的的保护措措施与效效果；4、核查查原件并并取得发发行人相相关保密密制度及及其与核核心技术术人员签签订的保保密协议议的复印印件，调调查发行行人具体体的技术术保护措措施和实实际的保保

40、护状况况；对发发行人未未来经营营存在重重大影响响的关键键技术。5、核查查发行人人历次经经营范围围的变动动情况及及相应的的决策程程序及工工商资料料并取得得相关文文件的复复印件。发行人人的业务务（P9-1P9-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1专利、2非专利技技术3技术许可可协议、4技术合作作协议5（调查笔笔录）核核心技术术的取得得方式及及使用情情况6（调查笔笔录）专专利或非非专利侵侵权情况况及发行行人具体体的保护护措施与与效果7发行人相相关保密密制度8核心技术术人员签签订的保保密协议议9发行人历历次经营营范围的的变动情情况及相相应的决决策程序序及相

41、应应工商资资料十、关联联交易及及同业竞竞争（一）调调查内容容1、发行行人是否否存在持持有发行行人股份份5%以上上的关联联方，如如存在，说明发发行人与与关联方方之间存存在何种种关联关关系。2、发行行人与关关联方之之间是否否存在重重大关联联交易，如存在在，应说说明关联联交易的的内容、数量、金额，以及关关联交易易的相对对比重。3、上述述关联交交易是否否公允,是否存存在损害害发行人人及其他他股东利利益的情情况。4、若上上述关联联交易的的一方是是发行人人股东，还需说说明是否否已采取取必要措措施对其其他股东东的利益益进行保保护。5、发行行人是否否在章程程及其他他内部规规定中明明确了关关联交易易公允决决策的

42、程程序。6、发行行人与关关联方之之间是否否存在同同业竞争争。如存存在，说说明同业业竞争的的性质。7、有关关方面是是否已采采取有效效措施或或承诺采采取有效效措施避避免同业业竞争。8、发行行人是否否对有关关关联交交易和解解决同业业竞争的的承诺或或措施进进行了充充分披露露，（二）调调查程序序1、通过过询问发发行人及及其控股股股东或或实际控控制人、实地走走访生产产或销售售部门等等方法，调查发发行人控控股股东东或实际际控制人人及其控控制的企企业实际际业务范范围、业业务性质质、客户户对象、与发行行人产品品的可替替代性等等情况2、判断断是否构构成同业业竞争，核查并取取得发行行人控股股股东或或实际控控制人对对

43、避免同同业竞争争做出承承诺的原原件3、通过过与发行行人高管管人员、财务部部门和主主要业务务部门负负责人交交谈，查查阅账簿簿、相关关合同、会议记记录、独独立董事事意见，发函询询证，咨咨询券商商及注册册会计师师意见，查阅同同类交易易的市场场价格数数据等方方法，调调查发行行人关联联交易的的以下内内容（包包括但不不限于）： 11、是否否符合相相关法律律法规的的规定。 2、取得得与关联联交易相相关的会会议资料料，判断断是否按按照公司司章程或或其他规规定履行行了必要要的批准准程序。 3、定价价依据是是否充分分，定价价是否公公允，与与市场交交易价格格或独立立第三方方价格是是否有较较大差异异及其原原因，是是否

44、存在在明显属属于单方方获利性性交易。4、核查查原件并并取得关关联方的的相关资资料（身身份证、章程营营业执照照、工商商登记资资料）的复印印件关联联交易及及同业竞竞争（PP10-1P100-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1调查笔录录：（发发行人的的控股股股东或实实际控制制人及其其控制的的企业有有无同业业竞争）2避免同业业竞争做做出承诺诺（发行行人控股股股东或或实际控控制人和和重要关关联方）3关联交易易的协议议4关联交易易的决策策程序（董事会会、股东东会的会会议资料料）5定价依据据6关联方的的相关资资料（身身份证、章程营营业执照照、股权权结构）十一、

45、发发行人的的主要财财产调查内容容发行人拥拥有房产产的情况况。发行人拥拥有土地地使用权权、商标标、专利利、特许许经营权权等无形形资产的的情况。发行人拥拥有主要要生产经经营设备备的情况况。上述财产产是否存存在产权权纠纷或或潜在纠纠纷，如如有，应应说明对对本次发发行上市市的影响响。发行人以以何种方方式取得得上述财财产的所所有权或或使用权权，是否否已取得得完备的的权属证证书，若若未取得得，还需需说明取取得这些些权属证证书是否否存在法法律障碍碍。发行人对对其主要要财产的的所有权权或使用用权的行行使有无无限制，是否存存在担保保或其他他权利受受到限制制的情况况。发行人有有无租赁赁房屋、土地使使用权等等情况，

46、如有，应说明明租赁是是否合法法有效。调查程序序与独立性性中的资资产独产产的核查查的资产产内容相相同发行人的的主要财财产（PP11-1P111-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1独立性中中的资产产独产的的核查的的资产内内容2资产的抵抵押、担担保协议议3房产、土土地的租租赁协议议4根据章程程规定是是否需经经决策程程序（需需经决策策程序调调取相应应的会议议资料） 发行人的的重大债债权债务务调查内容容发行人将将要履行行、正在在履行以以及虽已已履行完完毕但可可能存在在潜在纠纠纷的重重大合同同的合法法性、有有效性，是否存存在潜在在风险，如有风风险和纠纠纷，应

47、应说明对对本次发发行上市市的影响响。上述合同同的主体体是否变变更为发发行人，合同履履行是否否存在法法律障碍碍。发行人是是否有因因环境保保护、知知识产权权、产品品质量、劳动安安全、人人身权等等原因产产生的侵侵权之债债，如有有，应说说明对本本次发行行上市的的影响。发行人与与关联方方之间是是否存在在重大债债权债务务关系及及相互提提供担保保的情况况。发行人金金额较大大的其他他应收、应付款款是否因因正常的的生产经经营活动动发生，是否合合法有效效。调查程序序：核查原件件并取得得复印件件：1、银行行的（担担保、借借款清单单）2、应收收、付款款项明细细表（核核查金额额较大的的其他应应收、应应付款是是否因正正常

48、的生生产经营营活动发发生）3、5000万以以上的授授信协议议4、5000万以以上的借借款协议议5、5000万以以上的借借款协议议6、5000万以以上的购购销合同同7、其他他重要合合同8、环境境保护局局、知识识产权局局、产品品质量局局的证明明（合法法、没有有侵权行行为）9、社保保交纳情情况（基基本养老老保险和和失业保保险医疗疗保险）的政府府文件、劳动社社会保障障局证明明文件、缴费凭凭证。原原股东关关于政策策变动原原因需补补交的费费用由其其承担承承诺书。发行人的的重大债债权债务务（P112-11P122-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1银行的（担保

49、、借款清清单）2应收、付付款项明明细表（核查金金额较大大的其他他应收、应付款款是否因因正常的的生产经经营活动动发生）3500万万以上的的授信协协议4500万万以上的的借款协协议5500万万以上的的借款协协议6500万万以上的的购销合合同7其他重要要合同8环境保护护局、知知识产权权局、产产品质量量局的证证明（合合法、没没有侵权权行为）9社保交纳纳情况（基本养养老保险险和失业业保险医医疗保险险）的政政府文件件、劳动动社会保保障局证证明文件件、缴费费凭证。原股东东关于政政策变动动原因需需补交的的费用由由其承担担承诺书书。 发行人重重大资产产变化及及收购兼兼并调查内容容发行人设设立至今今有无合合并、分

50、分立、增增资扩股股、减少少注册资资本、收收购或出出售资产产等行为为，如有有，应说说明是否否符合当当时法律律、法规规和规范范性文件件的规定定，是否否已履行行必要的的法律手手续。发行人是是否拟进进行资产产置换、资产剥剥离、资资产出售售或收购购等行为为，如拟拟进行，应说明明其方式式和法律律依据，以及是是否履行行了必要要的法律律手续，是否对对发行人人发行上上市的实实质条件件及本规规定的有有关内容容产生实实质性影影响。调查程序序：核查公司司的设立立以后合合并、分分立、减减少注册册资本的的行为的的工商资资料及相相关的决决策程序序的文件件的原件件并取得得复印件件。核查公司司资产置置换、资资产剥离离、资产产出

51、售或或收购等等情形及及相关的的文件的的原件并并取得复复印件。3、核查查发行人人股权投投资的相相关资料料，了解解其报告告期的变变化情况况；取得得被投资资公司的的营业执执照、报报告期的的财务报报告、投投资协议议等文件件.发行人重重大资产产变化及及收购兼兼并（P144-1P144-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1合并、分分立、减减少注册册资本的的决议2变更前后后的营业业执照及及章程修修正案3资产置换换、资产产剥离、资产出出售或收收购的决决议4资产置换换、资产产剥离、资产出出售或收收购的协协议5资产置换换、资产产剥离、资产出出售或收收购定价价依据6发行

52、人股股权投资资的相关关资料，了解其其报告期期的变化化情况；投资公公司的营营业执照照、报告告期的财财务报告告、投资资协议7拟进行资资产置换换、资产产剥离、资产出出售或收收购的意意见书、股东会会董事会会决议、资产情情况的说说明发行人章章程的制制定与修修改调查内容容发行人章章程或章章程草案案的制定定及近三三年的修修改是否否已履行行法定程程序。发行人的的章程或或章程草草案的内内容是否否符合现现行法律律、法规规和规范范性文件件的规定定。发行人的的章程或或章程草草案是否否按有关关制定上上市公司司章程的的规定起起草或修修订。如如无法执执行有关关规定的的，应说说明理由由。发行行人已在在香港或或境外上上市的，应

53、说明明是否符符合到境境外上市市公司章章程的有有关规定定。调查程序序：核查原件件并取得得复印件件：1、公司司的章程程（历次次）2、章程程修正案案（历次次）3、相应应的股东东会会议议资料（历次）4、章程程（草案案）（历历次）5、章程程（草案案）相应应的股东东会会议议资料（历次）发行人章章程的制制定与修修改（PP14-1P144-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的情况页码1股份公司司设立以以后的章章程2章程修正正案3相应的股股东会会会议资料料4章程（草草案）5章程（草草案）相相应的股股东会会会议资料料 发行人股股东大会会、董事事会、监监事会议议事规则则及规范范运

54、作调查内容容发行人是是否具有有健全的的组织机机构。发行人是是否具有有健全的的股东大大会、董董事会、监事会会议事规规则，该该议事规规则是否否符合相相关法律律、法规规和规范范性文件件的规定定。发行人历历次股东东大会、董事会会、监事事会的召召开、决决议内容容及签署署是否合合法、合合规、真真实、有有效。股东大会会或董事事会历次次授权或或重大决决策等行行为是否否合法、合规、真实、有效。调查程序序：核查原件件并取得得复印件件：1、近三三年来的的历次股股东大会会会议材材料2、近三三年来的的历次董董事会会会议材料料3、近三三年来的的历次监监事会会会议材料料4、股股东大会会议事规规则5、董董事会工工作条例例6、

55、监监事会议议事规则则7、股东东大会或或董事会会的授权权或重大大决策8、组织织机构的的设立决决议及组组织机构构图股东大会会、董事事会、监监事会议议事规则则及规范范运作（P144-1P144-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1近三年来来的历次次股东大大会会议议材料2近三年来来的历次次董事会会会议材材料3近三年来来的历次次监事会会会议材材料4股东大大会议事事规则5董事会会工作条条例6监事会会议事规规则议议7股东大会会或董事事会的授授权或重重大决策策况的说说明8组织机构构的设立立决议及及组织机机构图发行人董董事、监监事和高高级管理理人员及及其变化化调查内

56、容容发行人的的董事、监事和和高级管管理人员员的任职职是否符符合法律律、法规规和规范范性文件件以及公公司章程程的规定定。上述人员员在近三三年尤其其是企业业发行上上市前一一年是否否发生过过变化，若存在在，应说说明这种种变化是是否符合合有关规规定，履履行了必必要的法法律程序序。发行人是是否设立立独立董董事，其其任职资资格是否否符合有有关规定定，其职职权范围围是否违违反有关关法律、法规和和规范性性文件的的规定。调查程序序：核查原件件并取得得复印件件：1、近三三年来董董事、监监事变动动的股东东大会会会议材料料2、近三三年来的的高管人人员变动动董事会会会议材材料3、现任任董事、监事、高管的的身份证证明4、

57、现任任董事、监事、高管的的履历资资料发行人董董事、监监事和高高级管理理人员及及其变化化（P155-1P155-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1近三年来来董事、监事变变动的股股东大会会会议材材料2近三年来来的高管管人员变变动董事事会会议议材料3现任董事事、监事事、高管管的身份份证明4现任董事事、监事事、高管管的履历历资料5董事、监监事、高高级管理理人员的的承诺（规范运运作中已已有承诺诺）发行人的的税务调查内容容发行人及及其控股股子公司司执行的的税种、税率是是否符合合现行法法律、法法规和规规范性文文件的要要求。若若发行人人享受优优惠政策策、财政政补

58、贴等等政策，该政策策是否合合法、合合规、真真实、有有效。发行人近近三年是是否依法法纳税，是否存存在被税税务部门门处罚的的情形。调查程序序：1、核查查发行人人报告期期的纳税税资料的的原件并并取得复复印件，调查发发行人及及其控股股子公司司所执行行的税种种、税基基、税率率并取得得公司的的说明，判断公公司纳税税是否符符合现行行法律、法规的的要求及及报告期期是否依依法纳税税2、核查查发行人人税收优优惠或财财政补贴贴文件的的原件并并取得复复印件，判断发行行人享有有的税收收优惠或或财政补补贴是否否符合财财政管理理部门和和税收管管理部门门的有关关规定，调查税税收优惠惠或财政政补贴的的来源、归属、用途及及会计处

59、处理等情情况，关关注税收收优惠期期或补贴贴期及其其未来影影响。3、走访访税务主主管部门门取得公公司是否否依法纳纳税的说说明书或或证明发行人的的税务（P166-1P166-？）序号文件名称称文件出具具的时间间文件的主主要内容容有无需要要说明的的事项页码1报告期的的纳税资资料2发行人及及其控股股子公司司所执行行的税种种、税基基、税率率的说明明3财政补贴贴及收款款凭证4税收优惠惠及相关关文件5税务部门门的证明明或调查查笔录（无行政政处罚）发行人的的环境保保护和产产品质量量、技术术等标准准调查内容容发行人的的生产经经营活动动和拟投投资项目目是否符符合有关关环境保保护的要要求，有有权部门门是否出出具意见见。近三年是是否因违违反环境境保护方方面的法法律、法法规和规规范性文文件而被被处罚。发行人的的产品是是否符合合有关产产品质量量和技术术监督标标准。近近三年是是否因违违反有关关产品质质量和技技术监督督方面的的法律法法规而受受到处罚罚。调查程序序：采取走访访当地工工商、税税务、海海关、土土地管理理、环保保、等部部门了解解公司有无无受处罚罚