企业对外投资项目评估报告书

1、目 录录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc67367508 第一章 总 则 PAGEREF _Toc67367508 h 2 HYPERLINK l _Toc67367509 第二章 对外外投资的的界定 PAGEREF _Toc67367509 h 3 HYPERLINK l _Toc67367510 第三章 对外投投资项目目的评估估与审查查管理 PAGEREF _Toc67367510 h 9 HYPERLINK l _Toc67367511 第四章对外投投资损失失责任追追究 PAGEREF _Toc67367511 h 12 HYPERLINK l _Toc673

2、67512 第五章 附 则 PAGEREF _Toc67367512 h 13 HYPERLINK l _Toc67367513 附录 投资项项目审批批程序 PAGEREF _Toc67367513 h 14 第一章章 总 则则 为规规范公司司对外投投资项目目审批程程序，加加强对外外投资项项目的实实施管理理和评估估，以便便降低投投资风险险，防范范投资损损失，维维护公司司投资权权益，提提高投资资效益，实现投投资回报报最大化化，根据据公司司法、企业业财务通通则、企业业会计准准则和和公司章章程等有有关规定定的要求求，制定定本制度度。 本制制度适用用于XXX纸业集集团有限限责任公公司及其其控股公公司。

3、第二章 对外外投资的的界定 对外投投资的定定义本制度所所指的对对外投资资是按照照国家有有关政策策和法规规，集团团公司系系统内的的法人（集团公公司系统统内的法法人包括括XX纸业业集团有有限责任任公司及及其控股股公司）用货币币资金、有价证证券、房房屋、设设备、存存货等实实物资产产和土地地使用权权、专有有技术、专利技技术、商商标使用用权等无无形资产产，对该该法人之之外的自自然人、法人所所进行的的投资。 对外投投资主体体及其管管理本制度所所称投资资主体是是指XXX纸业集集团有限限责任公公司（下下称集团团公司）及其控控股公司司。对外外投资主主体根据据公司司法等等有关法法规以其其出资额额为限承承担有限限责

4、任。对外投资资管理的的范围是是：投资资主体对对XX集团团（包括括XX纸业业集团有有限责任任公司及及其控股股公司）内外进进行股权权或产业业项目投投资并为为之提供供经营、管理服服务以期期获取资资本增值值收益的的全部活活动。 对外投投资管理理原则集团公司司对外投投资实行行集中决决策，统统一管理理，授权权经营，讲求效效益的原原则。集团公司司各控股股公司委委托集团团公司战战略发展展处进行行对外投投资的事事前、事事中、事事后管理理，各控控股公司司依据有有关规定定向集团团公司支支付相应应的管理理费用。 对外投投资及其其方式对外投资资内容分分为：集团公司司及其控控股公司司，对集集团公司司系统内内法人所所进行的

5、的股权投投资和产产业项目目投资；集团公司司及其控控股公司司对集团团公司系系统外自自然人、法人所所进行的的股权投投资和产产业项目目投资； 其他投资资。指购购买企业业债券、金融债债券或国国库券以以及特种种国债等等。对外投资资方式分分为：集团公司司及其控控股公司司所作的的直接对对外投资资；集团公司司通过其其控股公公司所作作的间接接对外投投资；集团公司司通过其其他对外外投资主主体所作作的间接接对外投投资；集团公司司接受其其他投资资主体委委托代理理的对外外投资。 对外投投资管理理的决策策机构和和执行部部门 为管理理好全集集团公司司的对外外投资行行为，在在保证对对外投资资符合国国家有关关政策、法律和和法规

6、，确保对对外投资资效益的的前提下下保障股股东利益益，促进进对外投投资业务务健康发发展，除除公司章章程、董董事会议议事规则则另有规规定外，集团公公司投资资管理权权由董事事会行使使，总经经理在董董事会指指导下进进行投资资管理业业务活动动及相关关工作。在这一一体制下下，分别别设立集集团公司司战略发发展委员员会和集集团公司司战略发发展处。 战略发发展委员员会为董董事会的的非常设设机构，负责为为集团公公司对外外投资项项目提供供咨询和和建议。其成员员由董事事会聘请请，主要要职责是是：审议集团团公司对对外投资资总体规规划和年年度对外外投资计计划；审议有关关管理办办法及年年度对外外投资总总结报告告； 研究涉及

7、及对外投投资管理理、经营营中的重重大问题题；评定外派派人选资资格，推推荐外派派董事、经理人人员； 战略发发展处是是集团公公司关于于对外投投资管理理的职能能办事机机构，负负责集团团公司系系统的对对外投资资管理日日常工作作，其主主要职责责是：策划、拟拟订集团团公司的的对外投投资管理理体制和和管理办办法；拟订集团团公司对对外资本本投资总总体规划划、年度度对外资资本投资资计划；负责向集集团公司司战略发发展委员员会、总总经理、董事会会提交集集团公司司对外投投资的可可行性报报告和对对外投资资顾问意意见；审定全资资子公司司、控股股公司对对外产业业投资、股权投投资项目目及其所所涉及到到的法律律文件，如合同同、

8、协议议等；草拟集团团公司年年度对外外投资总总结报告告； 对外投投资的审审查与批批准集团公司司的对外外投资根根据集团团公司对对外投资资统一管管理原则则，集团团公司与与集团公公司的控控股公司司分别按按以下规规定执行行：集团公司司使用自自有资金金或其他他自筹资资金，对对外投资资时，由由总经理理审查后后，报董董事会批批准；集团公司司所属控控股公司司使用自自有资金金或其他他自筹资资金，对对外投资资时，经经集团公公司总经经理审查查、集团团公司董董事会审审批后，报控股股公司董董事会或或股东大大会批准准，并以以控股公公司董事事会决议议的方式式签发。集团公司司董事会会、总经经理、战战略发展展处有关关对外投投资决

9、策策、审查查、批复复等文件件是集团团公司对对外投资资主体实实行对外外投资的的必备文文件。对外投资资审查与与批准的的程序是是：集团公司司及所属属各单位位均可提提出对外外投资项项目，报报集团公公司战略略发展处处备选；战略发展展处负责责积累对对外投资资预选项项目，根根据集团团公司发发展战略略的要求求，综合合平衡各各种相关关因素，对对外外投资预预选项目目进行筛筛选、审审查，确确定基本本符合对对外投资资条件的的项目，提出项项目建议议书，经经集团公公司战略略发展委委员会（或董事事会）预预审后，对项目目进行调调研，组组织编写写可行性性研究报报告、行行业（产产品）分分析调研研报告，经调查查分析后后，战略略发展

10、处处认为可可行的对对外投资资项目，正式成成为集团团公司储储备项目目。战略发展展处在对对外投资资储备项项目中，选择项项目实施施，根据据审批权权限报集集团公司司总经理理审查、战略发发展委员员会或董董事会、股东大大会审批批，审批批通过后后由集团团公司战战略发展展处向政政府有关关部门报报批，待待批复后后，正式式予以立立项。集团公司司对外投投资项目目审查批批准程序序： 集集团公司司战略发发展处根根据项目目的可行行性研究究报告、对外投投资进度度计划、商业计计划以及及有关文文件资料料（所需需文件、材料见见以下第第十四条条）进行行论证，提出审审查意见见，经集集团公司司总经理理审查后后，根据据集团公公司管理理权

11、限的的有关规规定，报报集团公公司董事事会或股股东大会会最后审审批； 集团公司司所属控控股公司司对外投投资项目目审查批批准程序序：集团团公司战战略发展展处根据据项目的的可行性性研究报报告、对对外投资资进度计计划、商商业计划划以及有有关文件件资料（所需文文件、材材料见以以下第十十四条）进行论论证，提提出审查查意见，经集团团公司总总经理审审查、集集团公司司董事会会审批后后，以控控股公司司的名义义报控股股公司董董事会或或股东大大会审批批；项目实施施前必须须具备对对外投资资进度计计划、商商业计划划、融资资计划、对外投投资配套套条件以以及有关关文件资资料。对对外投资资项目只只有满足足以上条条件时，方可报报

12、集团公公司总经经理、董董事会、股东大大会审查查批准和和实施；经审查同同意的对对外投资资项目，由战略略发展处处根据投投资方案案确定的的对外投投资方式式，设定定股权投投资、产产业投资资合同、协议等等法律文文件，监监控各对对外投资资主体与与集团公公司内或或集团公公司外的的有关部部门、机机构准备备或履行行相关的的法律手手续等对对外投资资具体事事项；战略发展展处为对对外投资资单位承承办有关关签订股股权投资资、产业业投资合合同、协协议事项项。集团团公司及及其所属属控股公公司对外外股权投投资和产产业投资资合同、协议签签署前，均须经经战略发发展处和和公司法法律顾问问按照法法律规范范审核同同意，并并经总经经理、

13、集集团公司司董事会会批准后后方可签签署。股股权投资资和产业业项目投投资合同同、协议议的正本本，属集集团公司司对外投投资的，由集团团公司存存档，副副本留战战略发展展处；属属集团公公司所属属控股公公司直接接投资的的，由集集团公司司、战略略发展处处、控股股公司分分别存档档，正本本由对外外投资单单位存档档。对外投资资的经营营管理战略发展展委员会会与战略略发展处处在对外外投资管管理中，要会同同集团公公司人力力资源部部门提出出对所投投资单位位派出董董事、经经理等人人选的建建议，按按有关程程序由被被投资单单位董事事会批准准；战略发展展处代表表集团公公司，根根据对外外股权投投资和产产业投资资的性质质与比例例，

14、了解解、参与与或主管管相关对对外投资资单位的的经营管管理，维维护集团团公司的的对外投投资权益益；战略发展展处是集集团公司司的对外外投资职职能管理理部门，对在建建投资项项目、对对外投资资已经形形成资产产实行管管理。对外投资资立项批批准后，战略发发展处办办理对外外投资启启动程序序；以实物资资产和土土地使用用权等无无形资产产对外投投资的，在对外外投资立立项批准准后，须须按程序序由具有有资质的的资产评评估机构构对相关关资产进进行评估估。评估估认定有有形资产产与无形形资产的的法律证证明文件件，须经经集团公公司认定定，评估估结果报报战略发发展处核核准。战战略发展展处核准准文件，集团公公司批准准文件（如为投

15、投资主体体为控股股公司，还需控控股公司司批准文文件），以及有有形资产产与无形形资产的的评估法法律证明明文件，须在战战略发展展处存档档并据此此办理产产权转移移手续，并向接接受投资资者索取取出资资证明、验验资证明明；对外投资资成立的的公司，因不可可预见因因素面临临破产时时，战略略发展处处将按法法定程序序参与资资产重组组工作；对外投资资成立的的公司，破产或或解散时时，由集集团公司司战略发发展处代代表集团团公司或或集团公公司的控控股公司司，以股股东身份份依法定定程序进进入清算算小组，负责清清算工作作。根据所占占股权，集团公公司在对对外投资资所形成成的资产产清盘、资产减减损等资资产负变变动的投投资资产产

16、产权界界定及其其管理，执行以以下相应应程序：战略发展展处会同同有资质质的资产产评估师师事务所所和会计计师事务务所，对对集团公公司及其其控股公公司在对对外投资资中所形形成的资资产、债债务、税税务作出出评估；根据设计计的资产产清盘或或资产债债务重组组方案，由清算算组拟定定资产清清盘或资资产债务务重组方方案；资产清盘盘或资产产债务重重组方案案须经被被清算公公司股东东大会或或有关主主管机关关签字达达成一致致协议，始发生生法律效效用；根据已生生效的资资产清盘盘或资产产债务重重组方案案，集团团公司战战略发展展处参与与处理被被清算公公司清偿偿债务后后的剩余余财产。对外投资资的管理理监督战略发展展处负责责监督

17、和和及时掌掌握对外外投资项项目的运运作及发发展动态态并定期期向集团团公司总总经理、董事会会汇报（如投资资主体为为集团公公司的控控股公司司，还需需向控股股公司的的总经理理、董事事会汇报报）对外外投资单单位的重重要会议议、重大大决议及及产权变变化情况况。具体体监督的的内容如如下：投资各方方是否按按合同、章程和和国家有有关规定定及时足足额地缴缴付资本本金；在经营期期间，相相关投资资各方除除依法转转让外，有无以以任何方方式抽走走资本金金的行为为，有无无减少资资本金的的行为；被投资单单位有无无转移、隐瞒财财产、收收益，搞搞虚假亏亏损的行行为；被投资单单位的负负债情况况及债务务偿还能能力；被投资单单位的重

18、重大人事事变动；被投资单单位执行行国家财财税制度度的情况况；被投资单单位的利利润分配配方案是是否按股股东大会会决议或或合作协协议的约约定执行行，并及及时划入入我方账账户；被投资单单位有无无经营不不善、管管理混乱乱、铺张张浪费、领导班班子不力力，造成成连年亏亏损的情情况；被投资单单位将我我方投资资收益直直接转增增我方投投资的，必须事事先取得得我方同同意。我我方投资资主体对对被投资资企业有有控制、共同控控制或重重大影响响的，在在财务上上应按权权益法计计算我方方投资收收益。投资项目目所需文文件与材材料，以以及相应应的投资资档案管管理根据投资资所涉及及的范围围，每一一对外投投资项目目都须具具有以下下相

19、应文文件与材材料，包包括：审批、立立项文件件；对外投资资项目可可行性研研究报告告；商业计划划；被投资单单位的法法人身份份证明文文件：营营业执照照复印件件，被投投资单位位为国有有法人的的，还应应有产权权登记证证副本；被投资单单位经审审计的前前两年的的年度及及本年度度近期的的财务报报表：资资产负债债表、年年度利润润及利润润分配表表、年度度现金流流量表；债务结构构和债权权人明细细表；投资项目目评估报报告；被投资单单位所作作出的相相关投资资决议等等有关文文件；被投资单单位出具具的我方方投资证证明书；有关资产产评估事事务所与与会计师师事务所所对我方方或被投投资单位位所出具具的资产产评估报报告和财财务审计

20、计报告；有关律师师事务所所对我方方或被投投资单位位所出具具的法律律意见书书；投资分红红方案报报告；被投资单单位的企企业章程程；一切与本本项目有有关的重重要文件件材料和和会议记记录。 以上文文件、材材料均属属重大商商业机密密文件与与材料，战略发发展处须须建立完完整的档档案管理理与保密制制度。按按文件的的重要性性分别设设定保密密等级和和保密期期限。并并根据保保密等级级确定阅阅读范围围。对涉涉及以上上重大商商业机密密文件与与材料的的有关人人员须遵遵守保密密制度。建立健全全对外投投资信息息反馈系系统为建立健健全对外外投资信信息系统统，投资资主体需需指定专专门部门门、专门门人员管管理对外外投资项项目涉及

21、及的文件件与材料料。战略略发展处处应建立立健全对对外投资资资金往往来帐和和对外投投资收益益分配等等基础帐帐簿，定定期或不不定期地地进行分分析。第三章 对外投投资项目目的评估估与审查查管理第十六条条 集团团公司对对投资项项目进行行评估审审查的职职能部门门是战略略发展处处。战略略发展处处对集团团公司所所属各全全资子公公司及其其所属企企业和控控股公司司及其所所属企业业的对外外投资项项目实行行事前、事中和和事后的的评估。第十七条条 集团团公司战战略发展展处进行行对外投投资项目目的评估估与审查查，应坚坚持公正正、客观观、科学学的原则则，通过过认真的的调查研研究，运运用科学学的评估估审查方方法，开开展工作

22、作。第十八条条 集集团公司司所属子子公司、控股公公司所涉涉及的项项目评估估审查应应以下列列为依据据：国家的产产业政策策、外贸贸政策、外交政政策、科科学技术术政策、金融政政策、财财政和税税收政策策、外汇汇管理制制度等； 项目的批批准文件件、合同同、协议议等文件件；项目的可可行性研研究报告告、行业业（产品品）分析析研究报报告、商商业计划划等文件件；国家有关关评估、评价、论证的的规定、办法及及参数；集团公司司有关业业务管理理规定和和办法。第十九条条 对外外投资项项目所涉涉及的项项目与资资产评审审，可聘聘请国内内外相关关评审机机构办理理。第二十条条 对外外投资所所涉及的的项目与与资产评评审工作作，主要

23、要由集团团公司战战略发展展处和财财务处协协同有关关资产评评估机构构完成。对于一一些金额额巨大、情况复复杂的特特殊项目目、高新新技术项项目，可可以聘请请国外评评审专业业机构完完成；也也可伙同同国内资资产评审审机构，聘请或或委托有有关院校校、科研研机构等等单位的的专家、学者协协作完成成。对此此，须经经集团公公司董事事会同意意、认可可（如投投资主体体为集团团公司的的控股公公司，还还需经控控股公司司董事会会认可）。第二十一一条 如如聘请国国内外评评审机构构对项目目和资产产进行评评审，在在评审前前，集团团公司战战略发展展处须与与项目、资产评评审机构构，就评评审的依依据和前前提条件件达成一一致意见见。需要

24、要经评估估与审查查的项目目与资产产，投资资项目承承担单位位应当及及时、准准确、完完整地提提供下列列文件、资料：法人身份份证明文文件：营营业执照照复印件件；企业章程程；投资项目目承担单单位前两两年的年年度及本本年度近近期的财财务报表表：资产产负债表表、利润润及利润润分配表表、现金金流量表表；投资项目目的政府府批准文文件； 出口许可可证以及及进出口口经营权权批准文文件； 投资项目目建议书书和可行行性研究究报告；商业计划划书；投资项目目承担单单位的主主营产品品及其市市场营销销情况； 对外投资资项目评评审所需需要的其其他材料料。第二十二二条 投资项项目评估估审查，应当根根据相关关投资项项目单位位不同的

25、的资信情情况、经经济实力力、偿债债能力和和项目的的不同规规模、经经济效益益、风险险程度等等因素，由战略略发展处处分别确确定评审审的内容容和重点点。对于于资信状状况良好好，经济济实力强强的相关关投资项项目单位位和一些些规模不不大，产产品技术术、工艺艺比较简简单、风风险较小小的项目目，可以以适当简简化评审审内容。第二十三三条 对对于大型型对外投投资项目目，应评评审下列列内容：市场与规规模分析析。对市市场（规规模）范范围、供供需状况况、产品品竞争能能力（包包括质量量、性能能、价格格）和发发展趋势势的分析析、行业业发展的的前景、项目经经济规模模分析； 生产条件件评审。对投资资项目所所涉及单单位的建建设

26、条件件和建成成投产后后的生产产条件做做出评价价。包括括资金、资源、地质水水文资料料是否清清楚，厂厂址选择择是否合合理，施施工队伍伍状况、原材料料、燃料料电力供供应、交交通运输输、配套套设施、环境保保护措施施，以及及生产管管理团队队情况等等；技术评审审。对投投资项目目所涉及及采用的的工艺、技术、设备的的先进性性、适用用性、安安全可靠靠性和经经济合理理性，以以及技术术管理团团队进行行综合的的分析和和评价；财务效益益评审。对投资资项目所所涉及单单位的财财务状况况、综合合还款能能力、项项目的盈盈利能力力、清偿偿能力以以及财务务管理团团队做出出评价。包括项项目的现现金流量量，产品品的成本本、折旧旧、销售

27、售收入、税金、利润等等各项财财务指标标，资产产负债状状况、投投资回报报率、贷贷款偿还还期、外外汇流量量、净创创汇、换换汇成本本、贷款款创汇效效益等；管理、技技术团队队的评审审。包括括管理、技术人人员的学学历、资资格、能能力、工工作经历历、资信信情况；第二十四四条 评评估审查查总结。在进行行各项评评审的基基础上，战略发发展处须须提出对对相关投投资项目目评审的的结论性性意见。对外投投资项目目的评审审结论应应包括以以下内容容：有关项目目的各种种文件、资料是是否合法法、有效效、齐备备；投资项目目所涉及及单位的的资信情情况、经经济实力力、负债债情况、履约条条件、还还款期内内的财务务状况预预测、偿偿债能力

28、力、还款款保证；投资项目目采用的的技术、设备是是否先进进、适用用、可靠靠，产品品是否适适销对路路，市场场状况分分析；投资项目目在经济济上是否否合理，其财务务效益、创汇效效益情况况如何，支付方方式是否否可靠；投资项目目方案和和投资项项目方式式的选择择和决策策是否得得当；对是否同同意该项项目提出出结论性性意见和和建议。第二十五五条 在各专专家评估估的基础础上，战战略发展展处牵头头，会同同集团公公司有关关部门，对所投投资项目目的事前前评估形形成评估估报告，报集团团公司总总经理审审查、董董事会批批准；如如投资主主体为集集团公司司控股公公司，还还需报控控股公司司董事会会批准。第二十六六条 投资项项目的后后期评审审及其在在途投资资管理。为了加加强和完完善对外外投资项项目的管管理和监监督，检检验对外外投资项项目的实实施质量量和决策策水平，及时发发现对外外投资项项目执行行中的重重大变化化和问题题，在对对外投资资项目执执行过程程中，战战略发展展处将根根据不同同情况，按照本本制度的的内容、方法和和程序对对对外投投资项目目实行在在途投资资管理，提出后后评审意意见。 第二十七七条 有有关对外外投资项项目评审审的各种种资料、文件、领导批批示、评评估审查查报告、对合同同、协议