附录七法定及一般数据

1、VII-11 附录七法定定及一般数数据1. 本公公司的其它它数据(a) 注注册成立本公司于一一九九九年年十一月二二十三日根根据国际业业务公司法法在英属处处女群岛注注册成立为国际商业业公司。由由于联交所所不批准英英属处女群群岛注册公公司上市，股股东决定将将本公司迁迁册至开曼群群岛而不另另行注册成成立新公司司作为本集集团的控股股及上市公公司，以免免若干股东东因成立新公司司而在南非非资本增值值税方面可可能蒙受不不利影响，亦亦可避免将将现有合约约由本公司司转移至新公公司。本公公司于二零零零四年二二月二十七七日迁册至至开曼群岛岛，而现时时根据公司司法以受豁免有有限公司形形式存在。本公司在在香港金钟钟金钟

2、道889号力宝宝中心二座座35楼35066室设立香港营业业地点，并并于二零零零四年三月月二十六日日根据公司司条例第XXI部注册册为香港海海外公司，而刘淑淑仪女士（地地址为香港港金钟金钟钟道89号力宝宝中心二座座35楼35066室）获委委任为本公公司的代理人人，代表本本公司在香香港接受传传票及通告告。由于本公司司在开曼群群岛注册，故故此其营运运须受公司司法及其组组织章程（包包括组织章章程大纲及细则）所所规限。本本公司组织织章程若干干有关部份份及开曼群群岛公司法法若干规定定的概要载载于本售股章程程附录五。(b) 股股本变动(a) 本本公司于注册成立立时，本公公司的法定定股本为550,0000美元，

3、分分为50,000股股每股面值值1.000美元的普通股。于于一九九九九年十二月月二十九日日通过决议议案，将本本公司法定定股本中每每股面值11.00美美元的未发行行股份拆细细为1000股每股面面值0.001美元的的股份，而而法定股本本改为一类类股份，分分为5,0000,0000股每股面面值0.001美元的的普通股。于一九九九九年十二二月二十九九日，一股股缴足普通通股（缴足普普通股）发发行予马化化腾。于二零零零零年三月二二十九日通通过决议案案，更改本本公司的法法定股本。本公司的的法定股本50,0000美元元改为三类类股份：(i) 44,0000,0000股每股面面值0.001美元的的普通股；(ii

4、) 5000,0000股每股面值0.01美元元的A类优先股股；及(iiii) 500,000股股每股面值值0.011美元的B类优先股股。于二零零零零年三月二二十九日，本本公司发行行及配发9999,9999股缴缴足普通股股，其中3384,7749 股缴足普通通股发行及及分配予马马化腾、2266,5500股缴缴足普通股股发行及分分配予张志志东、1001,2550 股缴足普通通股发行及及分配予曾曾李青、881,0000股缴足足普通股发发行及分配配予许晨晔晔、81,000股股缴足普通股股发行及分分配予陈一一丹、455,0000股缴足普普通股发行行及分配予予林建煌及及40,5500股缴缴足普通股发发行及

5、分配配予刘晓松松。于二零零零零年三月二二十九日，根根据于二零零零零年一一月二十八八日订立的的认购协议议，本VII-22 附录七法定定及一般数数据公司分别向向Millleniuum Voocal Limiited（MVL）及及IDG Techhnoloogy VVentuure IInvesstmennts, Inc （IDGG）发行行及配发2214,2286股缴缴足A类优先股股（缴足足A类优先股股）。于二零零零零年七月三三十一日，根根据于二零零零零年一一月二十八八日订立的的认购协议议，本公司分别向向MVL及IDG发行行及配发1119,0047股缴缴足B类优先股股（缴足足B类普通股股）。于二零零

6、零零年八月三三日，张志志东向五名名非主要创创办人转让让合共955,0000股缴足普普通股。MIH于二二零零一年年六月五日日向创办人人、MVLL及IDG取得得本公司股股权。MIIH从创办办人取得194,186股股本公司普普通股，MMVL将兑兑换所持全全部缴足AA类优先股股、缴足BB类优先股股及票据所得的3669,3441股本公公司普通股股转让予MMIH，而而IDG则将将兑换所持持全部缴足足A类优先股股及缴足B类优先先股所得的的243,500股股本公司普普通股转让让予MIHH。就MIHH股份收购购而言，IIDG亦将将89,8333股本公公司普通股股转让予IIDG的全全资附属公公司Manndarii

7、n Seea Innvesttmentts Lttd（Manndariin Sea），而而IDG Techhnoloogy VVentuure IInvesstmennts, LP则将将所持的全全部可兑换换票据兑换换为36,0008股本公公司普通股股，并将所所有该等本本公司普通通股转让予予Manddarinn Seaa。于MIHH完成投资当时，创创办人及MMIH各自自持有本公公司普通股股法定所有有权略高于于46%，而而Manddarinn Seaa 则持有本公公司普通股股法定所有有权约7.2%。于二零零一一年七月二二十五日，本本公司根据据董事会于于二零零一一年六月二二十六日采采纳的融资计划按按

8、比例向现现有股东发发行31,003股股缴足普通通股。于二零零二二年一月三三十一日，本本公司根据据董事会于于二零零一一年六月二二十六日采采纳的融资计划按按比例向现现有股东发发行31,003股股缴足普通通股。于二零零二二年十二月月十一日，五五名主要创创办人将6683,9914股缴缴足普通股股转让予彼彼等成立的英属处处女群岛公公司，结果果马化腾全全资拥有的的Advaance Dataa Serrvicees Liimiteed持有321,0092股缴缴足普通股股；张志东东全资拥有有的Besst Uppdatee Intternaationnal LLimitted持有有143,125股股缴足普通股股

9、；曾李青青全资拥有有的Speeedneext IIndusstriaal Liimiteed持有84,499股股缴足普通通股；许晨晔全资拥拥有的Taalentt Migghty Inveestmeents Limiited持持有67,599股股缴足普通通股；而陈陈一丹全资拥有的FFat YYue HHoldiings Limiited则则持有677,5999股缴足普普通股。于二零零三三年八月十十一日，本本公司赎回回Manddarinn Seaa所持的全全部股份及及MIH所持持的少量股份，结结果本公司司的股本均均为缴足普普通股，其其法定所有有权分别由由MIH及创创办人各自自持有50%。于二零零三

10、三年九月二二十六日，本本公司的11,6699,1088股缴足普普通股拆细细为18,006,880股股并无面值的缴缴足普通股股， 结果创办办人共同持持有9,0003,4440股缴缴足普通股股， 而MIH则持持有9,0033,4400股缴足普普通股。于二零零三三年九月三三十日，赎赎回零碎股股份使股份份总数减少少12股缴足足普通股，结结果创办人共同持持有9,0003,4434股缴缴足普通股股，而MIIH则持有有9,0003,4334股缴足足普通股。VII-33 附录七法定定及一般数数据于二零零四四年一月十十二日，七七名非主要要创办人将将1,6225,1551股缴足足普通股转转让予彼等等成立的英属处处

11、女群岛公公司，结果果刘晓松全全资拥有的的Charrter Centtury Limiited持持有3644,6455股缴足普通股；林建煌全全资拥有的的Amplle Soourcee Holldinggs Liimiteed持有4055,1666股缴足普普通股； 徐钢武全资资拥有的KKeen Choiice EEnterrprisses LLimitted持有有270,096股股缴足普通通股；吴宵宵光全资拥有的Glloball Preecisee Asssets Limiited持持有2700,0966股缴足普普通股；李李海翔全资资拥有的OOn Choicce Innternnatioonal

12、Limiited持持有1622,0733股缴足普普通股； 黄业钧全全资拥有的的Smarrt Sttar Invesstmennts LLimitted持有有90,0039股缴缴足普通股股；而贡海海星全资拥拥有的Suuccesss Chhancee Asssets Limitted则持持有63,036股股缴足普通通股。于二零零四四年三月二二十四日，本本公司股份份的面值由由无面值改改为每股00.00001港元，而而本公司将188,0066,8688股股份拆拆细为1,260,480,760股股每股面值值0.00001港元元的股份，结结果创办人人合共持有6330,2440,3880股股份份，而MIIH

13、则持有有630,240,380股股股份。(b) RRealttime Centtury Techhnoloogy LLimitted Realttime Centtury Techhnoloogy LLimitted于一一九九七年年三月十四四日在英属属处女群岛岛注册成立为国际商商业公司，法法定股本为为50,0000美元元，而已发发行股本为为100股每每股面值00.01美美元的股份。Reaaltimme Ceenturry Teechnoologyy Limmitedd于二零零三三年十二月月十八日成成为本公司司全资附属属公司前并无无营业。(c) TTenceent LLimitted Tence

14、ent LLimitted于一一九九七年年三月十四四日在英属属处女群岛岛注册成立立为国际商商业公司， 法定股本为为50,0000美元元，而已发发行股本为为100股每每股面值00.01美美元的股份份。Tenncentt Limmitedd 于二零零三三年十二月月十八日成成为本公司司全资附属属公司前并并无营业。(d) 腾腾讯计算器器腾讯计算器器为于一九九九八年十十一月十一一日在中国国成立的有有限责任公公司，注册册资本为人民币5000,0000元。于于注册成立立时，黄惠惠卿注入人人民币3000,0000元而取取得注册资资本60%，而赵永林注入入人民币2200,0000元而而取得注册册资本400%。于

15、一九九九九年六月二二十八日，黄黄惠卿将其其注资分别别人民币1112,5500元及及人民币662,5000元转让予马化化腾及曾李李青。赵永永林亦将其其注资分别别人民币1100,0000元、人民币550,0000元及人人民币50,0000元转转让予张志志东、许晨晨晔及陈一一丹。所有有股东（即即黄惠卿、马化腾、张志东、曾李青、许晨晨晔及陈一一丹）其后后将其各自自的注资加加倍， 将本公司司注册资本本增至人民民币1,0000,0000元。于二零零一一年十一月月十三日，黄黄惠卿将其其所持余下下注资人民民币2500,0000元转让予予马化腾。自此以以后，腾讯讯计算器的的拥有权架架构再无变变动。于二零零三三年

16、十二月月十七日，腾腾讯计算器器将保留盈盈利转为注注册资本，使使其注册资资本由人民币1100万元元增至人民民币2,0000万元元。VII-44 附录七法定定及一般数数据(e) 腾腾讯科技腾讯科技为为于二零零零零年二月月二十四日日在中国注注册成立的的外商独资资企业，注注册资本为1,0000,0000美元，并并于二零零零零年十二二月二十日日增至2,0000,0000美元元。于二零零零四年一一月十一日本公司司全资附属属公司Teencennt Liimiteed成为拥拥有腾讯科科技全部权权益的股东东前，腾讯讯科技由本公司司直接全资资拥有。(f) 世世纪凯旋世纪凯旋为为于二零零零四年一月月十三日在在中国成

17、立立为有限责责任公司，注注册资本为为人民币1,1000万元。于注册成成立时，马马化腾、张张志东、曾曾李青、许许晨晔及陈陈一丹分别别注入人民民币520万万元、人民民币2200万元、人人民币1440万元、人民币1110万元元及人民币币110万元元而取得注注册资本477.5%、20.00%、12.55%、10.00%及10.00%。(g) 时时代朝阳科科技时代朝阳科科技于二零零零四年二二月八日在在中国注册册成立的外外商独资企企业，注册册资本为500,0000美元元，由本公公司透过其其全资附属属公司Reealtiime CCentuury TTechnnologgy Liimiteed间接全全资拥有。

18、2. 本公公司股东的的书面决议议案(a) 通通过的决议议案本公司股东东于二零零零四年三月月二十四日日及二零零四四年四月二二十三日通通过的书面面决议案：(a) 在在达成发发售的安排排一节发售的条条件一段段所列的条条件下： (i) 授授权董事安安排股份在在联交所上上市； (ii) 批准发售售（包括授授出超额配配股权），并并授权董事事于其认为为合适时根根据发售按按其全权酌情情决定的条条款及条件件配发及发发行股份； (iii) 批准公公开售股前前购股权计计划及购股股权计划，并并授权董事事批准进一一步修订公公开售股前购购股权计划划及购股权权计划的规规则；全权权酌情决定定根据该等等计划授出可认购股股份的购

19、股股权；以及及采取实行行公开售股股前购股权权计划及购购股权计划所需或适适当的一切切行动； (b) 本本公司采纳纳并批准组组织章程细细则，有关关条款概述述于本售股股章程附录录五。VII-55 附录七法定定及一般数数据(c) 给给予董事一一般无条件件授权，以以配发、发发行及处置置未发行股股份，惟该该授权所涉涉及的股份（根根据或因发发售、供股股、行使根根据公开售售股前购股股权计划及及购股权计计划授出的购股权权所附的认认购权、以以股代息或或类似安排排、调整购购股权及认认股权证的的股份认购权或或股东给予予的特别授授权而发行行者除外）总总面值不得得超过(aa)本售股股章程所述已发行及及将发行本本公司股本本

20、总面值220%（包包括但不限限于因行使使超额配股股权而发行股份）；及(b)本公司可可能根据下下文(d)段所述授授权而购回回的本公司司股本总面面值的总和，而该该项授权将将于本公司司下届股东东周年大会会结束时；或组织章章程细则、公司法或开曼曼群岛任何何其它有关关法例规定定本公司须须举行下届届股东周年年大会的期期限届满时；或或股东在本本公司股东东上通过普普通决议案案而撤回、修订或重重新授出时时（以最早者为准准）届满。(d) 给给予董事一一般无条件件授权，以以行使本公公司一切权权力，在联联交所或股股份上市并并获证监会及联联交所就此此认可的任任何证券交交易所购回回总面值（或或数目，视视乎情况而而定） 不

21、超过本售售股章程所所述已发行行及将发行行本公司股股本总面值值10%（包包括但不限限于因行使超额配配股权而发发行股份）的的股份，而而该项授权权将于本公公司下届股股东周年大大会结束时；或或组织章程程细则、公公司法或开开曼群岛任任何其它有有关法例规规定本公司司须举行下届股股东周年大大会的期限限届满时；或股东在在本公司股股东大会上上通过普通通决议案而撤回回、修订或或重新授出出时（以最最早者为准准）届满。(b) 发发售后的股股本假设发售成成为无条件件及于发售售后（惟并并无计及可可能因行使使超额配股股权而发行行的股份）， 则本公司的的法定股本本分为1000亿股股股份，其中中1,6880,6441,2660

22、股股份份将为缴足足或入帐列列为缴足，另外88,3199,3588,7400股股份尚尚未发行。除因行使使超额配股股权或根据据公开售股股前购股权权计划已授出或或根据购股股权计划可可能授出的的购股权而而发行者外外，董事目目前无意发发行本公司司任何法定但未未发行股本本，且未经经股东在股股东大会上上批准下，亦亦不会发行行股份而导导致本公司司控制权出现现实际变动动。VII-66 附录七法定定及一般数数据除本售股章章程所披露露者外，本本公司股本本自本售股股章程日期期前两年内内并无任何何变化。3. 集团团重组为筹备股份份在联交所所上市，本本集团将TTenceent LLimitted及Realltimee C

23、ennturyy Tecchnollogy Limitted重组组分别加入入本公司、腾讯科技技及时代朝朝阳科技，并并重新厘定定股份面值值。有关重重组的全部资资料载于上上文第1(b)分段段股本变变动。4. 附属属公司股本本变动于本售股章章程日期前前两年内，本本公司附属属公司的股股本变动载载于上文11(b)分分段股本本变动。除本售股章章程所披露露者外，本本公司附属属公司股本本自本售股股章程日期期前两年内内并无任何变化。5. 本公公司购回证证券本节载有联联交所规定定须加载本本售股章程程有关本公公司购回证证券的资料料。(a) 上上市规则的的规定上市规则容容许以联交交所为第一一上市地的的公司在联联交所购

24、回回证券，惟惟存在若干干限制， 其中较重要要者概述如如下： (i) 股股东批准以联交所为为第一上市市地的公司司在联交所所购回证券券必须事前前通过普通通决议案授授出一般授权或或就特定交交易而授出出特别授权权批准。附注：根据据本公司股股东于二零零零四年四四月二十三三日通过的的书面决议议案，给予予董事一般无条条件授权（购回证券券授权），授授权本公司司于本公司司下届股东东周年大会会届满、本公公司组织章章程细则或或任何有关关法例规定定本公司须须举行下届届股东周年年大会的期限届届满或本公公司股东在在股东大会会上通过普普通决议案案撤回、修修订或重新新授出授权（以以最早者为为准）前，随随时在联交交所或证监监会

25、及联交交所认可的的任何其它它证券交易所购购回数目相相等于下列列两者总和和10%的股股份：(ii)完成发发售当时本本公司已发发VII-77 附录七法定定及一般数数据行股本总面面值；及(ii)因因根据超额额配股权而而可能发行行的本公司司股本总面面值。(ii) 资金来源源购回资金必必须以本公公司章程大大纲与组织织章程细则则及开曼群群岛有关法法律与法规规可合法用作此此用途的资资金拨付。(iii) 买卖限限制公司可在联联交所或证证监会及联联交所认可可的任何其其它证券交交易所购回回总数不超超过该公司现已已发行股本本总面值110%的股股份或可认认购相等于于通过有关关授出购回回授权的决议案当日日尚未行使使认股

26、权证证10%的该该公司股份份的认股权权证。于购购回证券（因因行使于购回前前尚未行使使的购股权权或规定公公司须发行行证券的类类似文据除除外）起计计30日内，公司在在未经联交交所批准下下不得发行行或公布发发行与所购购回证券同同类的新证证券。此外，倘购购回股份的的价格超过过股份于过过去5个在联交交所买卖的的交易日的的平均收市市价5%或以以上，则公公司不得在在联交所购购回股份。公司亦不不得在联交交所购回证证券而导致公众人人士所持的的上市证券券降至低于于联交所规规定的指定定最低持股股百分比（现现时适用于本公公司的百分分比为255%）。公公司须促使使其委任购购回证券的的经纪于联联交所要求时向联交交所披露代

27、代表本公司司购回证券券的资料。(iv) 购回证券券的地位所有在联交交所或循其其它途径购购回的证券券的上市地地位将会自自动撤销，而而有关股票票必须于购回回时注销，并并于购回证证券结算后后在合理情情况下尽快快销毁。根根据开曼群群岛法律，公公司购回的的股份将视视为经已注注销，而尽尽管该公司司的法定股股本并无扣扣减， 惟该公司的的已发行股股本将相应应扣减所购购回股份的的总面值。VII-88 附录七法定定及一般数数据(v) 暂暂停购回于发生或作作出任何可可影响股价价的事件或或决定后，任任何购回证证券计划必必须暂停， 直至该等可可影响股价价的资料公公布为止，尤尤其于下列列较早者前前一个月起起至刊发业业绩公

28、布当日日止期间： (i) 为为批准公司司任何年度度、半年度度、季度或或任何其它它中期（不不论上市规规则有否规规定）业绩而而举行董事事会会议当当日（即根根据上市规规则事先知知会联交所所的日期）； 或(ii) 上市规则则规定公司司刊发任何何年度或半半年度业绩绩公布或季季度或任何何其它中期期期间（不论论上市规则则有否规定定）业绩公公布的最后后限期， 本公司不得得在联交所所购回证券券，惟特殊殊情况除外外。此外，倘倘公司违反反上市规则则， 则联交所亦亦会禁止其其在联交所所购回证券券。(vi) 汇报规定定在联交所或或循其它径径途购回证证券必须于于发行者购购回股份当当日后一个个营业日早早市或开市前时时段开始

29、（以以较早者为为准）最少少三十分钟钟前以指定定方式向联联交所汇报报。此外，公司司的全年报报告及帐目目必须披露露有关财政政年度内购购回证券的的详情，包包括每月在联交交所或循其其它途径购购回的证券券数目、每每股购回价价格、所有有购回股份份已付的最高与与最低价格格及已付总总价格。董董事会报告告亦须载有有年内购回回证券的资资料及董事购回回证券的理理由。(vii) 关连人人士公司不得明明知而在联联交所向关关连人士（定定义见上市市规则）购购回公司证证券，而关关连人士亦不得得明知而在在联交所向向该公司出出售所持的的该公司证证券。(b) 购购回的理由由董事相信，股股东给予董董事一般授授权使本公公司可在市市场购

30、回股股份，符合合本公司及及其股东的最佳利利益。购回回股份或会会增加每股股资产净值值及或每每股盈利（视视乎当时市市况及融资资安排而定），并并仅于董事事认为购回回对本公司司及股东有有利时方会会进行。VII-99 附录七法定定及一般数数据(c) 购购回的资金金购回证券时时，本公司司仅可动用用根据本公公司组织章章程大纲与与细则及开开曼群岛有有关法律与法规可合合法用作此此用途的资资金。根据据购回授权权，购回的的资金必须须以本公司司可合法用用作此用途的资资金拨付，包包括本公司司盈利、就就购回股份份而发行新新股份所得得款项或本本公司组织织章程细则及及公司法容容许的资金金拨付，而而购回应付付的溢价则则以本公司

31、司盈利、本本公司股份份溢价帐的进帐帐或本公司司组织章程程细则及公公司法容许许的资金拨拨付。本公公司不得以以现金以外外的代价或联交交所不时颁颁布的交易易规则规定定者以外的的交收方式式在联交所所购回证券券。(d) 一一般数据全面行使购购回授权或或会对本公公司的营运运资金或负负债资产水水平有重大大不利影响响（与本售售股章程所披披露的水平平比较）。然而，董董事不拟行行使购回授授权而导致致对本公司司的营运资资金需求或董事认认为本公司司不时宜具具备的负债债资产水平平有重大不不利影响。董事已向联联交所承诺诺，仅会根根据上市规规则、本公公司组织章章程大纲与与细则及开开曼群岛有关法律与与法规的适适用规定行行使购

32、回授授权。各董事及（于于作出一切切合理查询询后就彼等等所知）彼彼等各自的的联系人目目前无意在在股东批准购回授权权的情况下下向本公司司或其附属属公司出售售任何股份份。除本售股章章程所披露露者外，本本公司自注注册成立以以来并无购购回任何股股份。本公司关连连人士（定定义见上市市规则）概概无向本公公司表示，目目前有意在在行使购回回授权时向本公司出出售任何股股份，亦无无承诺不会会出售任何何股份。倘购回股份份后，股东东所占的本本公司投票票权比例增增加，则就就香港公司司收购及合合并守则（守则）而言，上上述增加将将视为收购购。因此，一一名股东或或一群一致致行动的人人士（定义义见守则）或会取取得或巩固固本公司的

33、的控制权（视视乎股东权权益的增幅幅而定），并并须根据守守则第266条提出强制收购购建议。除除上述者外外，就董事事所知，于于股份上市市后立即购购回股份不不会导致守守则所述的任何何其它后果果。VII-110 附录七法定定及一般数数据6. 重大大合约以下为本集集团成员公公司于本售售股章程日日期前两年年内并非在在日常业务务中订立的的重大或可属重大合合约概要： A. 现有有合约架构合约(a) 腾腾讯科技、腾讯计算算器与主要要创办人于于二零零四四年二月二二十八日修修订及重述述的腾讯计算器器独家购买买权合约（腾讯计算算器独家合合约），腾腾讯计算器器向腾讯科科技或其指定的的人士或公公司授出可可按1.000美元

34、购购买腾讯计计算器资产产的权利，而而主要创办人则向腾腾讯科技或或其指定联联属公司授授出可按11.00美美元购买腾腾讯计算器器股权的权权利； (b) 腾腾讯科技与与主要创办办人于二零零零四年二二月二十八八日修订及及重述的质质押合约（腾讯计算器质质押合约），各主主要创办人人向腾讯科科技授出有有关彼等各各自所拥有有的腾讯计算器注注册资本（即即腾讯计算算器的全部部注册资本本）的持续续优先担保保证券权益益以作为彼等各各自根据腾腾讯计算器器独家合约约须履行责责任的担保保； (c) 时时代朝阳科科技、主要要创办人与与世纪凯旋旋于二零零零四年二月月二十八日日订立及重重述的世纪凯旋旋独家购买买权合约（世纪凯旋旋

35、独家合约约），主主要创办人人向时代朝朝阳科技或其指定定的人士或或公司授出出可购买世世纪凯旋股股权的权利利，代价为为初步注入入世纪凯旋注册册资本的成成本。世纪纪凯旋亦向向时代朝阳阳科技授出出可按1.00美元元购买世纪纪凯旋资产的的权利； (d) 时时代朝阳与与主要创办办人于二零零零四年二二月二十八八日修订及及重述的质质押合约（世纪凯旋质押押合约），各各主要创办办人向时代代朝阳科技技授出有关关彼等各自自所拥有的的世纪凯旋注注册资本的的持续优先先担保权益益，以作为为彼等各自自根据世纪纪凯旋独家家合约须履行责责任的担保保； (e) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日订立的的合作框

36、架架合约（腾讯计算器合作作合约），双双方同意合合作提供通通信服务，而而腾讯科技技则同意容容许腾讯计算器使用用其资产，并并向腾讯计计算器提供供服务。有有关代价为为腾讯计算算器同意向向腾讯科技转转移所有剩剩余现金（定定义见本售售股章程本集团历历史及架构构 架构合约一节）。双方亦同同意成立合合作委员会会（腾讯讯计算器合合作委员会会）； VII-111 附录七法定定及一般数数据(f) 时时代朝阳科科技与世纪纪凯旋于二二零零四年年二月二十十八日订立立的合作框框架合约（世纪凯旋合作作合约），双双方同意合合作提供通通信服务，而而时代朝阳阳科技则同同意容许世纪凯旋使使用其资产产，并向世世纪凯旋提提供服务。有关

37、代价价为世纪凯凯旋同意向向时代朝阳科技技转移所有有剩余现金金。双方亦亦同意成立立合作委员员会（世世纪凯旋合合作委员会）； (g) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日修订及及重述的知知识产权转转让合约（腾腾讯计算器器知识产权权合约），腾腾讯计算器器向腾讯科科技转让并并无任何轇轇輵（在腾讯计计算器日常常业务中授授出的特许许权除外）的的现有及日日后主要知知识产权，代代价为腾讯科科技向腾讯讯计算器提提供若干信信息和科技技服务； (h) 时时代朝阳科科技与世纪纪凯旋于二二零零四年年二月二十十八日订立立的知识产产权转让合合约（世纪凯凯旋知识产产权合约），时代代朝阳科技技同意向世世纪凯

38、旋转转让并无任任何产权负担（在世世纪凯旋日日常业务中中授出的特特许权除外外）的现有有及日后主主要知识产产权， 代价为时代代朝阳科技技向世纪凯凯旋提供若若干信息和和科技服务务； (i) 本本公司（作作为授权人人）与腾讯讯计算器（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的域名特特许权合约约，本公司司向腾讯计计算器授出出指定域名名的非独家家特许使用用权， 每年的特许许权使用费费根据腾讯讯计算器全全年收入总总额的若干干百分比范范围而厘定定（或会根据合约约或由腾讯讯计算器合合作委员会会作出调整整）； (j) 腾腾讯科技（作作为授权人人）与腾讯讯计算器（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八

39、八日订立的域名名特许权合合约，腾讯讯科技向腾腾讯计算器器授出指定定域名的非非独家特许许使用权，每年年的特许权权使用费由由腾讯计算算器合作委委员会根据据腾讯计算算器全年收收入总额的若干干百分比范范围而厘定定； (k) 本本公司（作作为授权人人）与世纪纪凯旋（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的域名特许许权合约，本本公司向世世纪凯旋授授出指定域域名的非独独家特许使使用权，每每年的特许权权使用费由由世纪凯旋旋合作委员员会根据世世纪凯旋全全年收入总总额的若干干百分比范围而而厘定； (l) 腾腾讯科技（作作为授权人人）与世纪纪凯旋（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的域名

40、特特许权合约约，腾讯科科技向世纪纪凯旋授出出指定域名名的非独家家特许使用用权， 每年的特许许权使用费费根据世纪纪凯旋全年年收入总额额的若干百百分比范围围而厘定（或或会根据合约或或由世纪凯凯旋合作委委员会作出出调整）； VII-112 附录七法定定及一般数数据(m) 本本公司（作作为授权人人）与腾讯讯计算器（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的商标特特许权合约约，本公司司向腾讯计计算器授出出指定商标标的非独家家特许使用用权， 每年的特许许权使用费费由腾讯计计算器合作作委员会根根据腾讯计计算器全年年收入总额额的若干百分比比范围而厘厘定； (n) 腾腾讯科技（作作为授权人人）与腾讯讯

41、计算器（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的商标标特许权合合约，腾讯讯科技向腾腾讯计算器器授出指定定商标的非非独家特许许使用权，每年年的特许权权使用费根根据腾讯计计算器全年年收入总额额的若干百百分比范围围而厘定（或会会根据合约约或由腾讯讯计算器合合作委员会会作出调整整）； (o) 本本公司（作作为授权人人）与世纪纪凯旋（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的商标特许许权合约，本本公司向世世纪凯旋授授出指定商商标的非独独家特许使使用权，每每年的特许权权使用费由由世纪凯旋旋合作委员员会根据世世纪凯旋全全年收入总总额的若干干百分比范围而而厘定； (p) 腾腾讯科技（作作

42、为授权人人）与世纪纪凯旋（作作为承授人人）于二零零零四年二二月二十八八日订立的商标特特许权合约约，腾讯科科技向世纪纪凯旋授出出指定商标标的非独家家特许使用用权， 每年的特许许权使用费费根据世纪纪凯旋全年年收入总额额的若干百百分比范围围而厘定（或或会根据合约或或由世纪凯凯旋合作委委员会作出出调整）； (q) 时时代朝阳科科技（作为为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日订立的的信息顾问服务合合约，时代代朝阳科技技向腾讯计计算器提供供特定信息息顾问服务务，全年顾顾问服务费由腾腾讯计算器器合作委员员会根据腾腾讯计算器器全年收入入总额的若若干百分比比范围而厘定； (r) 时时代朝阳科科技

43、（作为为顾问）与与世纪凯旋旋于二零零零四年二月月二十八日日订立的信信息顾问服务合约约，时代朝朝阳科技向向世纪凯旋旋提供特定定信息顾问问服务，全全年顾问服服务费由世纪凯凯旋合作委委员会根据据世纪凯旋旋全年收入入总额的若若干百分比比范围而厘厘定； (s) 腾腾讯科技（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日订立的的信息顾问问服务合约，腾腾讯科技向向腾讯计算算器提供特特定信息顾顾问服务，全全年顾问服服务费由腾讯计算器器合作委员员会根据腾腾讯计算器器全年收入入总额的若若干百分比比范围而厘厘定； (t) 本本公司（作作为顾问）与与世纪凯旋旋于二零零零四年二月月二十八日日订立的技技术顾问

44、服服务VII-113 附录七法定定及一般数数据合约，本公公司向世纪纪凯旋提供供特定技术术顾问服务务，全年顾顾问服务费费由世纪凯凯旋合作委员会会根据世纪纪凯旋全年年收入总额额的若干百百分比范围围而厘定； (u) 腾腾讯科技（作作为顾问）与与世纪凯旋旋于二零零零四年二月月二十八日日订立的技技术顾问服服务合约，腾腾讯科技向向世纪凯旋旋提供特定定技术顾问问服务，全全年顾问服服务费由世世纪凯旋合作委委员会根据据世纪凯旋旋全年收入入总额的若若干百分比比范围而厘厘定； (v) 时时代朝阳科科技（作为为顾问）与与世纪凯旋旋于二零零零四年二月月二十八日日订立的技技术顾问服务合约约，时代朝朝阳科技向向世纪凯旋旋提

45、供特定定技术顾问问服务，全全年顾问服服务费由世纪凯凯旋合作委委员会根据据世纪凯旋旋全年收入入总额的若若干百分比比范围而厘厘定； (w) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日订立的的技术顾问问服务合约，本本公司向腾腾讯计算器器提供特定定技术顾问问服务，有有关顾问服服务年费由由腾讯计算器合合作委员会会根据腾讯讯计算器全全年收入总总额的若干干百分比范范围而厘定定； (x) 时时代朝阳科科技（作为为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日订立的的技术顾问服务合合约，时代代朝阳科技技向腾讯计计算器提供供特定技术术顾问服务务，有关顾顾问服务年费由由腾讯计算算器合

46、作委委员会根据据腾讯计算算器全年收收入总额的的若干百分分比范围而厘定定； (y) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零四年二二月二十八八日订立的的建立紧密密技术及业业务合作关系协协议（腾腾讯计算器器技术合作作协议），双双方同意在在腾讯计算算器互联网网即时通信业务务及其它增增值电信业业务的广告告、设计及及其它技术术与服务等等范畴互相相合作，而有关关收入由双双方分享； (z) 时时代朝阳科科技与世纪纪凯旋于二二零零四年年二月二十十八日订立立的建立紧紧密技术及及业务合作关系系协议（世纪凯旋旋技术合作作协议），双双方同意在在世纪凯旋旋互联网实实时通信业务及及其它增值值电信业务务的广告、设计及其其它技术

47、与与服务等范范畴互相合合作， 而有关收入入由双方分分享； (aa) 腾讯科技技与腾讯计计算器于二二零零四年年二月二十十八日订立立的网络游游戏合作协协议， 双方同意合合作开发及及提供有关关网络游戏戏的技术及及服务，而而有关收入入由双方分分享； VII-114 附录七法定定及一般数数据(bb) 时代朝阳阳科技与世世纪凯旋于于二零零四四年二月二二十八日订订立的网络络游戏合作作协议， 双方同意合合作开发及及提供有关关网络游戏戏的技术及及服务，而而有关收入入由双方分分享。关连交易合合约(cc) 本公司（作作为授权人人）与MIIH（作为为承授人）于于二零零二二年六月二二十七日订订立的特许权协议，本本公司按

48、月月费向MIIH及其联联属公司授授出本公司司若干专有有技术在撒撒哈拉沙漠以南非非洲地区、印度尼西西亚、泰国国、希腊及及塞浦路斯斯的使用权权，而该协协议由(ii)本公司与Mwweb (Thaiilandd) Liimiteed于二零零三三年六月十十八日订立立的协议及及(ii)本公司与MIHH于二零零三三年六月二二十四日订订立的补充充商标及版版权特许权权协议所补补充； (dd) 腾讯科技技与上海华华体于二零零零三年一一月一日订订立的合作作协议，双双方同意合合作开发共同品牌牌SMS渠道道，而有关关收入由双双方分享； (ee) Entrriq, Inc与与腾讯计算算器于二零零零四年三三月十一日日订立的

49、EEntriiq客户特特许权协议议， Entriiq, IInc授权权腾讯计算算器使用若若干服务及及软件，以以向中国授授权最终用用户提供信息内容；及其它合约(ff) 本公司与与高盛（亚亚洲）有限限责任公司司及其它香香港包销商商（香港港包销商）于二零零零四年六月四四日订立的的香港包销销协议，香香港包销商商有条件同同意全数包包销香港发发售， 代价为本公公司向香港港包销商支支付佣金。有关各架构构合约及关关连交易合合约的进一一步详情载载于本售股股章程本本集团历史史及架构 架构合约、与股股东的关系系 关连交易易及附附录六 架构合约约等节。有关包销销合约的进一步详详情载于本本售股章程程包销 包销安排排及开

50、支一节。B. 非现现有合约下列合约已已于完成发发售前完成成、届满或或终止： (a) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零零年十十二月二十十九日订立立的企业开开发顾问服务合合同，本公公司同意向向腾讯计算算器提供若若干顾问服服务，月费费为人民币币1,2000,0000元。该协协议已根据据下文(cc)项协议议于二零零零三年八月月三十日终终止； VII-115 附录七法定定及一般数数据(b) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零一年九月月三十日就就上文(aa)项所述述的企业开开发顾问服务合同而而订立的补补充协议，双双方同意将将月费增至至人民币22,8000,0000元。该协协议已根据下文(c

51、)项协协议于二零零零三年八八月三十日日终止； (c) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零三年七月月十四日订订立的终止止协议，双双方同意于于二零零三年八八月三十日日终止上文文(a)项企企业开发顾顾问服务合合同及(bb)项补充充协议； (d) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零二年十十二月二十十一日订立立的企业开开发顾问服务合合同，本公公司同意向向腾讯计算算器提供若若干顾问服服务，月费费为人民币币7,0000,0000元。该协协议已根据据下文(ff)项协议议于二零零零三年七月月三十一日日终止； (e) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零三年一月月二十日就就上文(dd)项所述述的企业开

52、开发顾问服务合同而而订立的补补充协议，双双方同意根根据企业开开发顾问服服务合同提提供服务的的方法。该协协议已根据据下文(ff)项协议议于二零零零三年七月月三十一日日终止； (f) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零三年六月月十日订立立的企业开开发顾问服服务合同终终止协议，双方方同意于二二零零三年年七月三十十一日终止止上文(dd)项企业业开发顾问问服务合同及(e)项补充协协定； (g) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零二年十十二月三十十日订立的的顾问服务务合约，本公司司同意向腾腾讯计算器器提供若干干顾问服务务，月费为为人民币44,0000,0000元。该协议已根根据下文(i)项协

53、协议于二零零零三年八八月三十一一日终止； (h) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零三年一月月二十日就就上文(gg)项所述述的顾问服服务合约而订立的补补充协议，双双方同意根根据顾问服服务协议提提供服务的的方法。该该协议已根根据下文(ii)项协议议于二零零零三年八月月三十一日日终止； (i) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零三年七月月十四日订订立的顾问问服务合约约终止协议议， 双方同意于于二零零三三年八月三三十一日终终止上文(g)项顾顾问服务协协议及(hh)项补充充协定； (j) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零一年十十二月十八八日订立的的特别业务务顾问服务合约约，本公司司同意

54、向腾腾讯计算器器提供若干干顾问服务务，年费为为255,000美美元。该协议议已根据下下文(k)项协议于于二零零二二年十二月月三十日终终止； VII-116 附录七法定定及一般数数据(k) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零二年十二二月二十日日订立的特特别业务顾顾问服务合合约终止协议，双双方同意于于二零零二二年十二月月三十日终终止上文(j)项特特别业务顾顾问服务协议； (l) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零一年十十二月十八八日订立的的特别技术术业务顾问服务务合约，本本公司同意意向腾讯计计算器提供供若干顾问问服务，年年费为7000,0000 美元。该协协议已根据据下文(mm)项协

55、议议于二零零零二年十二二月三十日日终止； (m) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零二年十二二月二十日日订立的特特别技术业业务顾问服服务合约终止协协议，双方方同意于二二零零二年年十二月三三十日终止止上文(ll)项特别别技术业务顾问服务务协议； (n) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零二年四四月二日订订立的企业业开发顾问问服务合同，本本公司同意意向腾讯计计算器提供供若干顾问问服务，一一次性费用用为50,000美美元。该协议议已于二零零零二年七七月二日终终止； (o) 本本公司（作作为顾问）与与腾讯计算算器于二零零零二年六六月十日订订立的企业业开发顾问问服务合同，本本公司同意意向腾

56、讯计计算器提供供若干顾问问服务，一一次性费用用为1500,0000美元。该协议议已于二零零零二年九九月十日终终止； (p) 本本公司（作作为授权人人）与腾讯讯计算器（作作为承授人人）于二零零零二年十十二月二十十日订立的域名（国国际域名）特特许权合约约，本公司司向腾讯计计算器授出出若干域名名的非独家家特许使用权权，月费为为人民币5500,0000元。该协议已已根据下文文(r)项协协议于二零零零四年一月一日日终止； (q) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零二年十二二月二十日日就上文(p)所述述的域名（国国际域名）特许权权合约而订订立的补充充协议，以以保障本公公司根据域域名特许权权协议所获获的知识

57、产权。该协议已已根据下文文(r)项协协议于二零零零四年一一月一日终终止； (r) 本本公司与腾腾讯计算器器于二零零零三年十二二月三十一一日订立的的域名（国国际域名）特特许权合约终止止协议，双双方同意于于二零零四四年一月一一日终止上上文(p)项域名特特许权协议及(q)项补充协协定； (s) 本本公司与其其中一名主主要创办人人拥有的公公司Fatt Yuee Holldinggs Liimiteed于二零零零二年九月十日日订立的顾顾问合约，Fat Yue Holdings Limited同意按服务月费向本公VII-117 附录七法定定及一般数数据司提供若干干顾问服务务。该协议议已于二零零零三年八八月

58、一日终终止，而本本公司于该该日前已向Faat Yuue Hooldinngs LLimitted支付付合共1336,0000美元； (t) 本本公司与FFat YYue HHoldiings Limiited于于二零零三三年七月二二十日订立立的顾问合合约终止协议，双双方同意于于二零零三三年八月一一日终止上上文(s)项顾问协协议； (u) 本本公司与主主要创办人人拥有的公公司Surrge AAheadd Limmitedd于二零零零三年七月月二十日订立的顾问问合约，SSurgee Aheead LLimitted同意意按服务月月费向本公公司提供若若干顾问服务。该协协议已于二二零零三年年十二月三三

59、十一日终终止，而本本公司于该该日前已向向Surgee Aheead LLimitted支付付合共1994,0000美元； (v) 本本公司与SSurgee Aheead LLimitted于二二零零三年年十二月十十七日订立立的顾问合合约终止协议，双方方同意于二二零零三年年十二月三三十一日终终止上文(u)项顾顾问协议； (w) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零一年一一月十日订订立的贷款款合约，腾腾讯科技同同意向腾讯计算算器提供免免息贷款人人民币2,200,000元元。于二零零零二年，该该贷款经已已偿还，而该协协议亦已完完成； (x) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零一年五五月十日订订立的

60、版权权转让协议议，腾讯计计算机向腾讯科科技转让若若干卡通及及动画作品品的版权，以以完成该协协议； (y) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零一年十十二月二十十日订立的的合作支持持协议，腾腾讯计算器同意意支付腾讯讯科技北京京办事处的的所有开支支，代价为为腾讯科技技向腾讯计计算机授出若干干商标、商商号及服务务的非独家家特许使用用权。该协协议已于二二零零四年年一月三十一日日终止； (z) 腾腾讯科技与与腾讯计算算器于二零零零四年一一月三十一一日订立的的合作支持持协议终止止协议，双方同同意实时终终止上文(y)项所所述的合作作支持协议议； (aa) 腾讯科技技与腾讯计计算器于二二零零二年年六月一日日订