大地基础：专项核查整改方案

1、赤峰大地基础产业股份有限公司专项核查整改方案本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。为全面落实中国证券监督管理管理委员会内蒙古监管局关于对赤峰大地基 础产业股份有限公司专项核查问题的整改意见（内证监发20063号，简称整 改意见），规范和完善法人治理结构，提升投资决策和经营管理水平，提高公司 质量，赤峰大地基础产业股份有限公司董事会本着高度重视、严格自律、认真负 责、积极整改、规范运作的原则和态度，组织经理层和财务管理部门对整改意 见所列的问题逐项进行了认真研究，并征求监事会意见，制定本整改方案。一、提高董事会决策能力，有效控制投资风险200

2、1年1月6日，公司2000年度配股方案经中国证监会批准；2001年3 月29日，配股募集资金全部到位。本次配股共募集资金22692.7万元，扣除发 行费用，实际募集资金21886.4万元。因本次募集资金原拟投资的非金属项目存 在问题和风险，公司决定重新确定投资方向，确保募集资金的使用效率。根据内蒙古自治区、赤峰市经济社会发展规划和交通发展规划，随着赤峰地 区的经济发展和赤峰地区资源产业、旅游业的大力开发，公路对促进赤峰与内蒙 古自治区东部地区乃至东北三省的经济发展和对外开放将起到积极的推进作用， 车流量将大幅增长，公路交通产业出现了重大投资机遇。赤峰市交通局于2000 年5月委托铁道部第三勘测

3、设计院编制完成了省道S206线锦山至茅荆坝段工 程可行性研究报告，该项目经交通部及国内公路建设专家组论证，并由内蒙古 自治区计划委员会批复，认为锦茅公路项目具有良好的盈利能力和抗风险能力， 公司决定投资5.5亿元建设锦茅公路，于2001年组建了赤峰富龙路桥投资经营 有限责任公司（简称“富龙路桥”）作为公路建设和运营主体。200年，经公司 董事会、股东大会审议通过，并报中国证监会批准，公司将配股募集资金变更投 向锦茅公路，同时，富龙路桥向银行贷款3.35亿元，投资建设锦茅公路。锦茅 公路于2003年8月交工通车，2003年11月全线运营收费。省道206线赤峰至锦山公路是锦茅公路与赤峰市城区的连接

4、线，年久失修， 严重影响了锦茅公路的车流量。为尽快发挥锦茅公路的整体交通优势，提升锦茅 公路的运行流量，2002年12月20日，经公司董事会审议通过，公司决定收购 赤锦公路；2003年6月，经公司董事会审议通过，公司决定扩建赤锦公路；收 购及扩建赤锦公路共约投资4.1亿元（包括银行贷款2.05亿元）。赤锦公路于 2004年9月交工通车，赤茅公路全线贯通。根据铁道部第三勘测设计院编制的省道S206线锦山至茅荆坝段工程可行 性研究报告中预测的车流量测算，公司2002年度报告预计锦茅公路2003年度 将实现主营业务收入6802.4万元，2005年度实现主营业务收入7659.5万元、 净利润1142.

5、7万元。但由于自2003年开始，根据赤峰市交通规划，赤峰周边地 区几条主要公路通道北京一承德、赤峰一朝阳、赤峰一通辽、赤峰一大板一白音 花都开始修建高速公路。周边高速公路的修建，使得道路交叉和车辆分流，在一 定程度上影响了 S206线的车流量和通行费，致使富龙路桥经营的锦茅公路2003 年仅实现营业收入692万元，2005年赤锦公路全线仅实现营业收入2501万元， 因财务费用、折旧等成本费用过大，净亏损1998万元，远低于可研报告的预测 和公司年报披露的数据，未达到公司预期，给公司带来了巨大的经营压力。综合分析，尽管公司董事会在投资建设锦茅公路和赤锦公路过程中，能够按 照公司法、交通法、招投标

6、法等法律法规和中国证监会的有关规定，严 格遵守投资决策程序，经过了市场调研、项目论证、投资决策、建设管理全过程， 履行了勤勉尽责的义务，进行了信息披露。但由于公司董事会和公司项目管理人 员不熟悉高等级公路的建设运营业务，对赤峰市、内蒙古东部地区及东北三省的 经济发展、交通发展趋势和车流量增长乐观估计，未能有效组织对公路投资建设 经营情况进行深入、细致的分析和论证，对赤茅周边公路建设对赤茅公路的长期 影响估计不足，仅依靠公路行政管理部门和交通专家组的意见做出投资决策，对 投资风险估计不足，导致有关公路建设的信息披露对营业收入的准确性及成本费 用项目的全面性存在一定差异，目前不但不能获利，而且成本

7、费用每年高居不下， 给公司的生产经营造成了沉重的负担。整改措施：.进一步完善法人治理结构，建立公司投资决策管理制度，明确董事会的 投资决策程序，规范公司的投资行为，建立有效的公司治理决策机制和内部监督 机制。.建立企业全面风险管理制度，加强投资风险控制。在今后的投资决策过 程中，要充分考虑和全面评估投资风险，谨慎投资。3.加强投资决策监督。强化独立董事职责，发挥监事会的监督作用，提高 公司投资决策的透明度，建立健全公司内部控制系统及相应控制程序。4 .提升投资决策水平。加强公司董事会及高级管理人员的业务素质，保证董事会决策的科学性和合理性，切实提高决策水平。5.强化公路经营管理。争取通过多种方

8、式实现债务重组，降低财务费用； 加强公路运营服务和交通引导，提高公路的车流量和收费额；严格控制成本费用， 提高经济效益。二、增强诚信意识，提高信息披露质量公司2003年决定进行股权及资产重组，控股股东赤峰富龙公用（集团）有 限责任公司于2003年6月和12月分别与北京市大地科技实业总公司（简称“大 地科技”）、北京四季青农工商总公司签订了股权转让协议，公司于）3年8 月14日与大地科技签订资产置换协议并经公司董事会审议通过。200弃12 月20日，经公司股东大会审议批准，重大资产置换生效，大地科技将北京锦绣 大地房地产开发有限公司、杭州锦绣天地房地产开发有限公司、中诚信托投资有 限公司的股权置

9、入公司，公司将供热地上资产、供气、自来水、水电等资产置出 给大地科技。2004年上半年，因国务院国资委要求上市公司国有股权转让必须溢价，富 龙集团与大地科技未能就股权转让溢价问题协商一致，致使公司股权转让已经不 能继续进行。因大地科技已经将公司置出的供热地上资产、供气、自来水、水电 等全部资产整体出售给富龙集团，大地科技要求公司返还置入公司的资产。特别 是自2003年6月份以来，国家相继出台在银行信贷、土地供应等方面限制房地 产的宏观政策，房地产业开始出现风险。因杭州锦绣天地房地产开发有限公司房 地产开发项目投资额高达11亿元，置入公司时仅投资了 5亿元，后期建设需继 续投资6亿元，公司投资及融资压力增大。考虑到杭州地产项目建设周期较长和 未来几年房地产销售价格的不确定性，盈利前景不明朗，继续投资和经营杭州房 地产项目存在一定的经营风险。为调整产业布局，审慎经营，公司于2004年11 月将杭州锦绣天地房地产开发有限公司的股权出售给温州新城建设股份有限公 司，获得了一定的溢价收益，解除了公司的经营风险。根据国家关于房地产业的政策变化，公司董事会在一年内对杭州锦绣天地房 地产开发有限公司的房地产项目做出了不同的决策。由于公司在信息披露时未能 向投资者充分表述