上市公司股权转让协议27

1、股权托管协协议协议当事方方：委托方：上上海第十某某印染厂（以以下简称“甲方）住所：徐家家汇路3000号*法定代表人人：谢裕中中*电话：6338405587受托方：浙浙江加佰利利控股某集团有限限公司（以以下简称“乙方）住所：浙江江绍兴杨讯讯桥法定代表人人：孙永利利 为为完善上海海民丰某实业(集团)股份有限限公司（以以下简称“民丰某实业”）法人治治理结构，顺顺利实现管管理的交接接，甲、已已双方本着着互惠互利利的原则，根根据有关法法律、法规规的规定，经经友好协商商，就乙方方受托管理理甲方持有有的民丰某实业部分分发起人国国有法人股股股权的事事项达成如如下条款： 释义本合同下列列用语按如如下定义和和解释

2、：“甲方”指指委托方， 即上海第第十某印染厂。“乙方”指指受托方， 即浙江加加佰利控股股某集团有限限公司。“民丰某实实业”指上海民丰丰某实业(集团)股份有限限公司。“股权转让让协议”指甲方与与乙方在 年年 月月 日日签订的股股权转让协协议。“本协议”指甲方与与乙方签订订的本股权托管管协议。“股权处置置权”指在股份份上设置质质押的权利利和转让股股份的权利利。本合同的名名称及每条条的标题将将不限制具具体条文的的真实含义义。托管标的甲方按照民民丰某实业 年年 月 日拥有有的总股本本 股股计算，自自愿将其持持有的民丰丰某实业发起起人国有法法人股 %，即 股股股权（以以下简称“该股权”）委托乙乙方管理，

3、乙乙方代表甲甲方依法行行使除股权权处置权外外的其它股股东权利。甲方将该该股权托管管给乙方后后，甲方不不能再行使使股权处置置权之外的的股东权利利，且其股股权处置权权应受本托托管协议有有关约定的的约束。 HYPERLINK 中国最大大的资料库库下载托管期限本协议有效效期项下的的托管期间间自 年 月 日开始至本协议议 年 月 日止33.2款规规定的情形形下终止。除另有约定定外，本协协议在具备备以下情况况之一时自自行终止：双方签署股权转让让协议获获国有资产产监督管理理委员会财财政部批准准并在中国国证券登记记结算有限限责任公司司上海分公公司完成股股权转让的的过户手续续。双方签署的的股权转转让协议不能获得

4、得国有资产产监督管理理委员会财财政部的批批准。双方任何一一方根据股权转让让协议的的约定书面面通知对方方解除股股权转让协协议。甲方权利和和义务在托管期间间，甲方享享有以下权权利：在托管期间间，对依照照公司法、证券法及及证券监管管部门、上上海证券交交易所的规规范性文件件规定及民民丰某实业章程程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利：乙方在促成成民丰某实业作出出拟出售固固定资产、无形资产产、资产置置换决定前前，应事先先书面征求求甲方意见见。在托管期间间，对依照照公司法、证券法及及证券监管管部门、上上海证券交

5、交易所的规规范性文件件规定及民民丰某实业章程程等规定，属属于股东大大会权限范范围的重大大事项，乙乙方在行使使权利时，甲甲方享有知知情权，但但无异议权权。在托管期间间，属于董董事会权限限范围内的的事项，由由董事会依依照有关规规定行使，甲甲方不得干干涉。董事事会可根据据民丰某实业实际际情况决定定是否告之之甲方，但但涉及民丰丰某实业商业业秘密的事事项，董事事会不得告告之甲方。当托管本协协议因股股权转让协协议的原原因而终止止时，依本本托管协议第第六条约定定享有托管管期间的分分红权。甲方承担以以下义务：4.2.11甲方应当当自甲乙双双方正式签签署本协议议和股权权转让协议后，即将将该股权托管给给乙方，并并

6、协助乙方方代为行使使除股份处处置权以外外的其他股股东权利。甲方应按乙乙方的指示示，将甲方方掌握的民民丰某实业及其其附属公司司的全部权权属文件、财务文件件、技术资资料、设备备清单、交交易协议、及其他一一切与民丰丰某实业有关关的文件原原件，完整整地移交给给乙方指定定之人员。甲方承诺，在在托管期间间，不损害害民丰某实业的合合法权益。除乙方原因因外，保证证合法拥有有该股权，且且不存在任任何有关该该股权的诉诉讼、判决决或裁定等等影响本托托管协议履履行的情况况。在本协议有有效期间，甲甲方不得就就该股权对对第三方设设置质押或或将该股权权转让给第第三方。甲方将该股股权托管给给交由乙方托管后，甲甲方保证乙乙方能

7、顺利利行使本协协议规定的的该股权股股东权利。乙万在行行使托管权权利时，如如须甲方盖盖章、签字字、发函等等配合协助助的，甲方方必须在三三个工作日日内办理有有关手续，不不得拒绝。甲方委托该该股份后，未未经乙方书书面同意，不不得以股东东身份行使使任何股东东的提案权权，干预乙乙方的托管管权利。在托管本协协议签订后后，对乙方方委派的董董事进行调调整，需甲甲方协助时时，甲方应应当协助。此外，甲甲方承诺按按照中国证证券监督管管理委员会会的有关规规定配合乙乙方对民丰丰某实业董事事、监事及及其他高级级管理人员员进行调整整乙方权利和和义务在托管期间间，乙方享享有以下权权利：乙方能依照照法律规定定、规范性性文件的准

8、准则及双方方约定代替替甲方行使使其在民丰丰某实业中的的股东权利利（除股份份处置权和和收益权外外），在受受托管理期期间，乙方方有权代表表甲方依法法行使管理理者选择权权，包括但但不限于向向民丰某实业委派派董事、监监事及高级级管理人员员等。在受托管理理期间，乙乙方有权代代表甲方依依法行使重重大决策权权，包括但但不限于出出席股东大大会并按照照有关法律律法规和民民丰某实业公司司章程规定定行使提案案权、表决决权和其它它除股权处处置权和收收益权之外外的股东权权利。当托管本协协议因股股权转让协协议的原原因而托管管协议终止止时，乙方方对托管标标的净资产产总额的增增值部分（托托管标的经经审计后账账面净资产产值总额

9、减减去20000 年12 月31 日时时的经审计计后账面净净资产值总总额，以下下同），有有权根据其其贡献和投投入成本要要求作相应应的经济补补偿，补偿偿额为上述述增值部分分的_。除双方另另有约定外外，甲方同同意，如本本次股权转转让不成，以以后对该股股权另外再再处置给他他人后而获获得的收益益用于对乙乙方进行补补偿。在托管期间间，乙方承承担以下义义务：乙方承诺，在在托管期间间，不损害害民丰某实业的合合法权益。保证在托管管期间，乙乙方按公司司法、证券券法等有关关法律、法法规及规范范性文件的的规定，规规范行使托托管权利。乙方保证证：在乙方方及其关联联企业与民民丰某实业之间间进行的资资产置换等等关联交易易

10、，严格按按证券监督督管理部门门、上海证证券交易所所的有关规规定和民丰丰某实业章程程的有关规规定进行，包包括但不限限于履行必必要的批准准手续和执执行回避制制度、信息息披露制度度等，并保保证交易价价格的公平平合理。保证在财政政部批准该该股权的转转让后，受受让所托管管的该股权权。不得以任何何理由、任任何方式对对该股权擅擅自处置。未经甲方同同意，不得得以任何理理由和方式式将该股权权转托管于于第三人。乙方承诺，未未经甲方同同意，不得得通过股东东大会投票票同意对民民丰某实业实施施回购、缩缩股等行为为减少注册册资本及决决定解散、变更公司司形式。托管期间业业绩考核在在受托管理理期间，乙乙方保证民民丰实业国国有

11、法人股股的保值增值值。即根据据民丰实业业 年年 月 日的财财务报表，在在托管期间间，托管的的净资产总总值应保持持 年年度的水平平，托管标标的净资产产总值为 元（写： 元）托管期间的的红利分配配为确保本款款上述规定定的执行，甲甲乙双方一一致同意：该股权在在托管期间间产生的未未分配利润润，在不影影响民丰某实业在证证券市场上上再融资的的情况下，可可考虑暂不不分红劳动合同安安排在托管期间间，民丰某实业现有有人员的劳劳动合同应应继续履行行，并按照照现行的法法律法规规规定处理。在托管期间间，民丰某实业员工工的劳动保保险，医疗疗保险及退退休金安排排等将根据据国家法律律、法规的的规定及原原安排继续续执行，不不

12、作另外变变动。在托管期间间，乙方对对民丰某实业进行行资产置换换而需调整整、安置员员工的，乙乙方应当按按照有关法法律、法规规的规定处处理。属于于历史遗留留问题的由由甲方协助助民丰某解决，乙乙方配合；属于因资资产置换而而产生的新新问题，乙乙方协助民民丰某实业解决决，甲方配配合。由此此产生的额额外费用由由双方各自自承担。保密本协议内容容在双方按按规定程序序对外披露露前，各方方均有责任任要求知情情人员保守守协议秘密密。本协议无论论是否生效效，各方均均不得泄露露谈判和履履约中所获获知的对方方商业和技技术机密。法律责任在本合同生生效后，甲甲乙双方均均应严格履履行本合同同，任何一一方违约应应承担违约约责任。

13、除乙方原因因外，因该该股权存在在任何诉讼讼、判决或或裁定等而而影响本托托管协议的的履行，并并由此给乙乙方增加开开支的，甲甲方应按实实际开支和和损失赔偿偿给乙方。在本协议有有效期间，甲甲方擅自就就该股权对对第三方设设置质押或或将该股权权转让给乙乙方之外的的任何第三三方，并由由此给乙方方增加开支支和损失的的，甲方应应按乙方增增加的开支支和损失进进行赔偿。本托管协议议生效后，甲甲方未能在在约定时间间内将该股股权托管给给乙方以及及为乙方行行使托管权权利进行配配合协助的的（除民丰丰某实业拟出出售固定资资产、无形形资产而需需征求甲方方的意见外外），每拖拖延一天，甲甲方应按照照双方签订订的股份转转让价款的的

14、每日万分分之三向乙乙方作出赔赔偿。乙方擅自处处置该股权权，或未经经甲方同意意擅自将该该股权转托托管于第三三人，并因因此给甲方方造成损失失的，乙方方应赔偿甲甲方所受的的损失。在托管期间间，对于托托管标的低低于第六条条规定的净净资产总额额，乙方对对甲方作相相应的经济济补偿。生效本协议经双双方共同签签章之日起起生效。(本页为签签字页)甲方：上海海第十某印染厂法定（或授授权）代表表人： 年 月月 日甲方：浙江江加佰利控控股某集团有限限公司法定（或授授权）代表表人： 年 月月 日印染厂与 某集团有限限公司股权转让协协议（第二稿）签署日：二二OO三年年 月月 日日 目 录录TOC o 1-2 h z HY

15、PERLINK l _Toc44132193 第一条 定义 PAGEREF _Toc44132193 h 3 HYPERLINK l _Toc44132194 第二条 转让标的的 PAGEREF _Toc44132194 h 4 HYPERLINK l _Toc44132195 第三条 转让价款款 PAGEREF _Toc44132195 h 4 HYPERLINK l _Toc44132196 第四条 转让价款款的支付 PAGEREF _Toc44132196 h 4 HYPERLINK l _Toc44132197 第五条 股权过户户 PAGEREF _Toc44132197 h 5 HY

16、PERLINK l _Toc44132198 第六条 甲方的履履约义务 PAGEREF _Toc44132198 h 6 HYPERLINK l _Toc44132199 第七条 乙方的履履约义务 PAGEREF _Toc44132199 h 7 HYPERLINK l _Toc44132200 第八条 甲方的承承诺及保证证 PAGEREF _Toc44132200 h 7 HYPERLINK l _Toc44132201 第九条 乙方的承承诺及保证证 PAGEREF _Toc44132201 h 14 HYPERLINK l _Toc44132202 第十条 费用及处处理 PAGEREF _

17、Toc44132202 h 14 HYPERLINK l _Toc44132203 第十一条条 保密和和信息披露露 PAGEREF _Tocc4413322033 h 15 HYPERLINK l _Toc44132204 第十二条条 协议的的变更和解解除 PAGEREF _Toc44132204 h 15 HYPERLINK l _Toc44132205 第十三条条 不可抗抗力 PAGEREF _Toc44132205 h 16 HYPERLINK l _Toc44132206 第十四条条 违约责责任 PAGEREF _Toc44132206 h 16 HYPERLINK l _Toc441

18、32207 第十五条条 适用法法律 PAGEREF _Toc44132207 h 18 HYPERLINK l _Toc44132208 第十六条条 争议的的解决 PAGEREF _Toc44132208 h 18 HYPERLINK l _Toc44132209 第十七条条 通知 PAGEREF _Toc44132209 h 18 HYPERLINK l _Toc44132210 第十八条条 生效及及其他 PAGEREF _Toc44132210 h 18本协议由以以下两方于于20033年 月月 日在在中华人民民共和国 签署。转让方：印印染厂（以以下简称“甲方”）法定代表人人： 职务务：厂长

19、住所： 受让方：某某集团有限限公司（以以下简称“乙方”）法定代表人人： 职务务：董事长长住所：（以下将甲甲方、乙方方单独或合合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲、乙双方方根据相关关法律之规规定，经充充分协商，就就甲方将其其持有的上上海某实业业(集团)股份有限限公司（以以下简称“某实业”）的股权权转让给乙乙方之事宜宜，达成一一致意见，为为明确甲乙乙双方的权权利义务，特特签订本协协议，具体体约定如下下： 定义除在本协议议中另有定定义外，下下列术语在在本协议中中具有如下下涵义：“股权转让让”，是指甲甲方向乙方方一次性转转让其持有有的某实业业的_股股发起人法法人股的行行为。“有关主管管部门”，是指

20、甲甲方和乙方方签订本协协议及办理理股权过户户手续所涉涉及的所有有主管部门门（包括但但不限于上上海市资产产重组办公公室、上海海市国有资资产管理办办公室、中中国证券监监督管理委委员会、国国有资产监监督管理委委员会、商商务部、上上海证券交交易所、中中国证券登登记结算有有限责任公公司上海分分公司等）。 “协议签署署日”，是指本本协议经甲甲方和乙方方的代表签签署、盖章章的日期。“协议生效效日”，是指本本协议签署署后，并且且甲乙双方方会同某实实业取得有有关主管部部门批准本本次股权转转让的所有有的必备合合法有效文文件之日。“转让生效效日”，是指甲甲方及乙方方就本次转转让而向中中国证券登登记结算有有限责任公公

21、司上海分分公司办理理股份过户户完成登记记之日。“交易完成成日”为本协议议规定的交交易条件全全部实现以以及在全部部股权转让让价款支付付到监管账账户后第220个工作作日或甲乙乙双方书面面同意的其其他日期。“基准日”是指本次次股权转让让定价的日日期，即22003年年3月311日。“相关期间间”是指协议议签署日至至转让生效效日的期间间。 “工作日日”，是指中中国国务院院规定的法法定工作日日。“担保权益益”，是指任任何抵押、质押、留留置、限制制权、优先先权、第三三方权利或或权益，任任何其他担担保或担保保权益，以以及任何其其他形式的的优先安排排。 转让标标的某实业是于于19933年8月330日经国国家工商

22、行行政管理局局批准设立立的股份有有限公司，主主营纺织印印染加工销销售等业务务，于19996年112月188日在上海海证券交易易所挂牌上上市，股票票代码60007811。截止22002年年12月331日，该该公司总股股，其其中甲方持持有发起人人法人股5550733362股股，占总股股本的311.0111%。甲方同意根根据本协议议约定的条条款和条件件，向乙方方转让其所所持有的“某实业”29.？%的股份份即？万股股。甲乙双方均均认为甲方方出让和乙乙方受让的的本协议约约定之标的的是甲方原原持有的某某实业之股股份的权益益，包括与与甲方所持持股份有关关的所有权权、利润分分配权、董

23、董事委派权权、资产分分配权等某某实业章程程和中国法法律规定的的公司股东东应享有的的一切权利利。 转让价价款甲乙双方确确认20003年3月月31日为为本次股权权转让定价价的基准日日。本次股权转转让的价格格按照“某实业”20033年3月331日季报报披露的调调整后的每每股净资产产值0._元为为基础，溢溢价至每股股0._元计，？万股的转转让价款为为人民币？万元（？）。 转让价价款的支付付甲乙双方同同意建立监监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款_元(RMB_)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣

24、清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。监管帐户如如下：收款单位名名称： 帐 号：开 户户 行行：地 址：甲方和乙方方同意，上上

25、述转让款款项将按照照以下方式式支付：甲乙双方在在签署本协协议的同时时另行签署署股权托托管协议，致使乙乙方能依照照法律规定定、规范性性文件的准准则及双方方约定代替替甲方行使使其在某实实业中的股股东权利（除除股份处置置权和收益益权外），本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币_元（RMB_）。自办理完毕毕本协议第第六条规定定的所有手手续，乙方方收到中国国证券登记记结算有限限责任公司司上海分公公司开出的的证实乙方方已合法拥拥有股权的的“拥股信息息表”原件以及及其他法定定证明文件件之日起55个工作日日内，乙方方向监管帐帐户支付第第二期股权权转让价款款人

26、民币_元(RMMB_)。转让生效日日后的100个工作日日内，乙方向监监管帐户汇汇入第三期期股权转让价价款，即人民币币_元（RRMB_）。乙方关于上上述款项的的支付，均均以甲方全全面履行本本协议之义义务以及甲甲方在本协协议中所做做的承诺和和保证为前前提。在全部股权权转让价款款支付到监监管账户后后的20个个工作日内内，本协议议项下股权权转让因任任何原因在在完成后被被有关主管管部门撤消消，除非乙乙方同意并并与甲方就就展期另行行达成协议议，监管帐帐户内的全全部股权转转让价款和和相关利息息仍然属于于乙方所有有，由乙方方自行支配配。 股权过过户在完成本次次转让所需需在有关主主管部门（包包括但不限限于上海市

27、市资产重组组办公室、上海市国国有资产管管理办公室室、中国证证券监督管管理委员会会、国有资资产监督管管理委员会会、商务部部、上海证证券交易所所）的全部部申请和报报批手续后后5个工作作日内，甲甲乙双方应应共同到中中国证券登登记结算有有限责任公公司上海分分公司办理理如下手续续：由甲方、乙乙方负责提提供所有办办理该股权权转让过户户手续时须须交付的文文件并办理理该股权转转让过户的的手续；按规定各自自支付完毕毕所有手续续费、印花花税等相关关费用；在办理完毕毕上述所有有手续后，乙乙方收到中中国证券登登记结算有有限责任公公司上海分分公司开出出的证实乙乙方已合法法拥有股权权的“拥股信息息表”原件以及及其他法定定

28、证明文件件。 甲方的的履约义务务在本协议和和股权托托管协议正式签署署后的三个个工作日内内，甲方应应协助乙方方及乙方委委托的中介介机构开始始对某实业业或其附属属公司进行行审慎调查。甲方应当自自甲乙双方方正式签署署本协议和和股权托托管协议后，协助助乙方代为为行使除股股份处置权权以外的其其他股东权权利。甲方承诺并并促使完成成某实业董事事的撤换工工作，甲方方应确保推推荐乙方的的董事候选选人交由某某实业股东东大会审议议。甲方应当于于本协议签签署之日起起50日内内完成除上市公司司收购报告告书之外外本次转让让所需在有关关主管部门门（包括但但不限于上上海市资产产重组办公公室、上海海市国有资资产管理办办公室、中

29、中国证券监监督管理委委员会、国国有资产监监督管理委委员会、商商务部、上上海证券交交易所）的的全部申请请和报批手手续直至获获得批准，取取得相应批批文并且办办理相关披披露手续，乙乙方应予以以协助和配配合。此外外甲方应按照照本协议第第六条的规规定与乙方方共同向中中国证券登登记结算有有限责任公公司上海分分公司上海海分公司办办理股权过过户手续。甲方于转让让生效日或或之前必须须向乙方提交下下列文件：本协议6.4款所指指的有关主主管部门的的批文或有有关批准文文件的副本本。甲方内部有有权机构同同意及批准准本协议及及本协议项项下股权转转让的决议议/文件的的副本。某实业现行行或变更后后的批准证证书的副本本。由中国

30、国家家工商行政政管理局或或其授权政政府机构颁颁发的某实实业现行或或变更后的的营业执照照的副本。PAGE # 页：# 已在其他条款中规定。其他法定和和约定的义义务。 乙方的的履约义务务乙方应提出出切实可行行的资产重重组方案，该该重组方案案不得违反反现行法律律法规的规规定。依照本协议议的约定按按时履行付付款义务。全面履行作作为本协议议附件的相相关协议。在甲方的协协助下完成成某实业董董事的撤换换工作。其他法定和和约定的义义务。PAGE # 页：# 转移至后文。PAGE # 页：# 转移至后文。 甲方的的承诺及保保证一般规定甲方所述各各项声明、承诺及保保证均属真真实、准确确、完整、充分、无无条件及无无

31、保留；本本协议附件件已载有一一切重要的的有关某实实业及其附附属公司的的资料，包包括但不限限于某实业业及其附属属公司的截截至于20003年33月31日日的财务报报表、某实实业使用劳劳务人员的的协作协议议、甲方对对某实业及及其附属公公司债权债债务的声明明及乙方对对甲方处理理前述债权权债务的认认可文书、某实业对对外担保、抵押情况况明细表、甲方及其其关联企业业对某实业业的担保、抵押情况况明细表、某实业的的在册职工工的基本情情况、社会会保险执行行情况、某某实业的房房屋、土地地状况的情情况说明。甲方是按照照中国法律律合法成立立和有效存存续的企业业法人，并并且拥有完完全权利能能力及行为为能力订立立本协议，并

32、并按本协议议行使权利利及履行义义务。甲方已经获获得签署本本协议以及及履行本协协议项下的的义务所必必需的授权权；甲方内内部有权机机构同意及及批准本协协议及本协协议项下股股权转让；本协议于于交易完成成日取得中中国法律规规定的所有有有关主管管部门批准准。甲方签署和和履行本协协议以及完完成本协议议所述的交交易将不会会违反或构构成不履行行或触犯下下列各项：(a) 中国有关关法律或法法规的任何何规定；(b) 甲甲方合法成成立及依法法存续所依依据的任何何文件或甲甲方的章程程性文件；（c）甲甲方作为签签约方的任任何文件或或协议，或或对甲方或或其资产具具有约束力力的任何文文件或协议议；(d) 某实业业及其附属属

33、公司的股股东协议（若若适用）及及章程；或或（e）对对某实业及及其附属公公司或其任任何资产有有约束力的的任何协议议、判决、禁制令、命令、法法令或其它它文件。为使：甲方能够合合法订立本本协议，及及履行其在在本协议的的责任；及及甲方在本协协议的义务务及责任能能够合法、有效及可可以向甲方方强制执行行；及本协议能够够在有关司司法管辖区区内被采纳纳作为证据据。所有根据甲甲方章程及及适用法律律需要采取取的行为及及需要符合合的条件或或事项，甲甲方均已于于本协议签签署当日或或之前，或或将会于交交易完成日日或之前作作出、遵守守及履行。甲方应保证证其在乙方方委托的中中介机构对对某实业或或其附属公公司进行审审慎调查及

34、及财务审计计过程中所所提供的资资料均真实实、合法、有效，并并无任何隐隐瞒或虚假假之处。至交易完成成日止，甲甲方应在所所有实质方方面履行和和遵守了其其在本协议议项下的承承诺与保证证；股权所转让的股股权是甲方方合法取得得的；承诺诺转让股权权不存在任任何抵押、质押、留留置、限制制权、优先先权、第三三方权利或或权益，任任何其他担担保或担保保权益，以以及任何其其他形式的的优先安排排（质押权权人为乙方方时除外）；没有任何何第三人对对所转让的的股权主张张权利；也也现未有任任何司法机机关或行政政机关对甲甲方持有的的某实业的的股权作出出过冻结的的或禁止转转让的裁定定或者决定定。未分配利润润自协议签署署日至转让让

35、生效日的的相关期间间，某实业业的未分配配利润暂不不分红。在在转让生效效日后，该该转让股权权项下的全全部权益(包括但不不限于应送送红利、应应派股息)归乙方所所有。诉讼及其他他程序除甲方在本本协议或其其补充协议议或任何公公开资料中中已披露的的信息以外外，某实业业在任何国国家、地方方或外国司司法管辖区区内的任何何法院或其其他司法或或准司法机机构或行政政机构或任任何仲裁员员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果： (a)阻止本协议规定的股权转让的完成，(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，(

36、c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。债务承担除乙方事先先书面同意意以及乙方方已在本协协议及其补补充协议中中所作的承承诺外，(鉴于甲方方在转让生生效日之前前对某实业业的实际控控制地位)甲方承诺诺将按其持持有的299. 的的股权比例例继续对某某实业在转让生效效日之前、之时的任任何债务和和义务负责责，无论其其是已存在在或可能存存在的，已已知的或未未知的，累累积的或未未累积的，到到期的或未未到期的，包包括但不限限于与下述述各项有关关而产生的的债务和义义务：(ii)在转让让生效日之之前或之时时有关某实实业的

37、任何何应付税费费；(iii)在转让让生效日之之前或之时时有关某实实业的任何何悬而未决决的诉讼、仲裁、扣扣押、实施施执行或其其他法律程程序；(iiii)在在生效日之之前或之时时产生的与与某实业有有关的任何何义务，包包括但不限限于有关员员工薪金、工资、离离职费、医医疗卫生福福利、劳保保支付等的的义务；或或(iv)在转让生生效日之前前或之时对对某实业出出售的任何何产品或提提供的服务务的任何索索赔请求。如因任何何第三方就就上述任何何一项提出出的请求而而产生，或或与该等请请求有关而而存在任何何针对乙方方的诉讼、仲裁或其其它法律程程序，或使使乙方遭受受任何损失失，甲方应应负责应诉诉，并就任任何前述诉诉讼、

38、仲裁裁、法律程程序或乙方方遭受的损损失而补偿偿乙方。乙乙方有权从从本协议第第五条规定定的存放在在监管帐户户中的转让让价款中扣扣除相应的的上述赔偿偿额。账目某实业及其其附属公司司的有关帐帐目包括但但不限于附附件中的财财务报表已已按照中国国一切有关关法律法规规的规定及及按照中国国公认会计计原则及惯惯例、公司司法及其他他适用法规规编制，在在各方面均均准确，并并且真实和和公正及全全面的地反反映某实业业及其附属属公司截至至基准日止止的资产、负债、资资本承担和和状况。某实业及其其附属公司司的有关帐帐目包括但但不限于附附件中的财财务报表遵遵照所有适适用法例的的要求并不不受任何不不寻常或非非经常项目目的影响，

39、已已正确列明明某实业及及其附属公公司的资产产状况，并并就某实业业及其附属属公司截至至基准日的的事务及盈盈亏状况作作出真实及及公平的反反映。除已经在有有关账目中中做出明确确说明外，甲甲方放弃对对某实业及及附属公司司已经存在在或可能存存在的任何何形式的追追偿权。自基准日以以来，某实实业及其附附属公司在在经营、效效益、财务务及财产状状况方面没没有任何重重大的不利利变化。账面应收账账某实业及其其附属公司司之账目所所包括的应应收账已经经或将会在在一般收债债过程中收收取该等账账目的账面面数另加任任何累计利利息(如有)，且已按按照中国有有关法律法法规的规定定作出必要要的呆坏账账准备。资金承诺除账目所披披露者

40、外，某某实业及其其附属公司司并无任何何尚未履行行的资金承承诺；自账账目日期起起，某实业业及其附属属公司并没没有订立或或同意订立立任何资金金承诺。银行借款截至本协议议签署日，某某实业及其其附属公司司对外欠付付共计人民民币_元的的银行借款款尚未偿还还，甲方保保证为借入入上述款项项而签署的的各项协议议及作出的的各项安排排均合法有有效，并承承诺在交易易完成日前前偿还所有有债务或完完成该等银银行借款的的延期安排排，若因任任何原因导导致乙方遭遭受任何损损失，甲方方将向乙方方提供及时时、全面及及无条件的的赔偿，除除上述银行行借款外，某某实业及其其附属公司司并没有其其他银行借借款。借贷资本及及担保除已由甲方方

41、向乙方提提供的资料料外，某实实业及其附附属公司并并没有任何何尚未偿还还的借贷资资本、借款款，也没有有因提供任任何担保或或赔偿保证证而产生的的债务(不论是现现时或将来来的)。甲方保保证为借入入上述款项项而签署的的各项协议议及作出的的各项安排排均合法有有效，并承承诺若因任任何原因导导致乙方遭遭受任何损损失，甲方方将向乙方方提供及时时、全面及及无条件的的赔偿。融资及信贷贷的延续如上文第88.18款款披露的款款项尚有未未偿还者，就就该等款项项据以发生生的任何协协议、或安安排而言：甲方向乙方方提供该等等协议或安安排的全部部详情，以以及所有相相关文件，并并保证该等等文件的真真实性及准准确性；没有任何条条款

42、被抵触触或违反；未曾出现或或被威胁采采取任何强强制执行产产权负担的的行动；其条款及条条件未曾被被修改；甲方没有作作出任何可可影响或损损害该等协协议、信托托契据、文文书或安排排的延续的的事情；债务除已由甲甲方向乙方方披露者外外，某实业业及其附属属公司再没没有其他流流动债务(不论任何何种类)。某实业及其其附属公司司在雇员社社会保险或或任何其他他同雇员有有关的费用用及储备金金方面均无无任何未付付清的支付付义务。雇用事项某实业均没没有任何向向雇员支付付奖金的计计划或安排排，并且某某实业均已已履行其在在有关其雇雇员的一切切法律、法法规、准则则、命令、裁决和协协议项下的的一切义务务。不存在向某某实业各自自

43、的任何高高级职员或或雇员提供供认股权计计划或股份份奖励计划划或类似计计划。退休计划除中国有关关法律和法法规的规定定之外，某某实业无需需向其任何何董事或高高级职员或或他们的任任何配偶或或其它家庭庭成员提供供任何类别别的退休福福利(退休休福利一词词应包括在在退休、离离职、死亡亡、无行为为能力时应应支付的福福利及在准准备基金计计划或退休休计划项下下通常提供供的任何其其它福利)。债务承担基准日以后后至本协议议签署日发发生的新的的银行负债债、对外抵抵押资产及及对外担保保均已由及及将会由甲甲方向乙方方提供资料料。而自本本协议签署署日至交易易完成日，如如要发生新新的银行负负债，对外外抵押资产产及对外担担保，

44、则须须取得乙方方的事先同同意。业务某实业及及其附属公公司是依中中国法律注注册成立并并合法存续续的有限公公司。某实业及其其附属公司司已经获得得拥有其资资产和经营营其目前正正在经营的的业务的一一切必要的的政府许可可、授权、同意和批批准，并且且上述一切切许可、授授权、同意意和批准均均是有效、仍然存在在、不可怀怀疑和无条条件的，或或是有条件件但该条件件已经成就就，没有任任何理由应应该解除、取消或撤撤销它们任任何之一。某实业及其其附属公司司无论何时时均在各方方面根据其其营业执照照、章程及及/或任何现现时适用的的法律、法法规或条例例及目前仍仍为或曾为为其中一方方的任何其其他文件继继续经营业业务。某实业及其

45、其附属公司司均没有进进行清算，亦亦没有采取取任何步骤骤进行清算算；没有任任何请求某某实业或附附属公司进进行清算的的申请或行行政命令被被提出，没没有任何事事由可以作作为对某实实业或附属属公司进行行清算的申申请的依据据，亦没有有任何人士士就某实业业或附属公公司进行清清算提出申申请。除已披露者者外，某实实业及其附附属公司没没有从事或或参与使某某实业及其其附属公司司现在或将将来有可能能遭受吊销销营业执照照、罚款或或其他严重重影响某实实业及附属属公司经营营的法律或或行政处罚罚的任何违违反中国法法律、法规规的行为。重大合同除了已由甲甲方向乙方方提供的资资料以外，某某实业及其其附属公司司不是任何何可对其业业

46、务、利润润或资产构构成或相当当可能构成成重大影响响(不论是否否由于其性性质、有效效期、范围围、价格或或其他方面面)的合同、安排或义义务的一方方，也没有有订立以下下合同、安安排或义务务：并非在日常常业务过程程中订立的的合同、安安排或义务务；在订立之日日起六个月月内不能按按其条款履履行的合同同、安排或或义务；完成履行后后预期将导导致某实业业及其附属属公司产生生损失的合合同、安排排或义务；责任繁苛或或某实业及及其附属公公司不能在在避免产生生不当或不不寻常开支支的情况下下按时完成成或履行的的合同、安安排或义务务。知识产权某实业及其其附属公司司的活动(或任何被被许可人根根据某实业业及其附属属公司授予予的

47、特许而而进行的活活动)并不侵犯犯，亦不会会侵犯任何何某实业及及其附属公公司以外他他方的知识识产权，及及亦无任何何人士对某某实业及其其任何附属属公司或上上述任何被被许可人提提出侵权之之诉讼。税务报税表某实业及其其附属公司司应作出或或提交的所所有必需资资料、通知知、账目、报表、报报告、计算算表及申报报表，已经经适当地及及正式由某某实业及其其附属公司司呈交所有有有关税务务机关，而而呈交该等等机关的所所有资料、通知、计计算表及申申报表均属属真实和准准确，并不不是也不会会成为与该该等机关之之间任何争争议的主体体。所有应应由或应该该已由某实实业及其附附属公司为为任何税务务理由而提提呈的申报报表、计算算及付

48、款已已于规定期期间内按适适当基准进进行，并为为最近期及及正确无误误，而其中中并无成为为或可能成成为与税务务当局的任任何争议事事项。纳税责任某实业及其其附属公司司有责任缴缴纳或交付付的任何性性质的税项项(包括但不不限于营业业税、建设设税、政府府收费、所所得税及递递延税项)均已妥为为缴纳(在应予缴缴纳的范围围内)，并在不不损害前述述条文的一一般性的原原则下，某某实业及其其附属公司司已作出其其有责任或或有权作出出的所有扣扣减及保留留，或已缴缴纳所有应应予缴纳的的税款。某实业及其其附属公司司已遵守所所有有关税税务的法律律、规例、法例、法法令或命令令。某实业业及其附属属公司未作作出任何行行为可导致致更改

49、、损损害或干预预某实业及及其附属公公司曾与任任何税务当当局达成的的任何安排排或协议。某实业及其其附属公司司并未订立立或从事或或参与任何何虚假或虚虚构的交易易或其主要要目的或其其中一项主主要目的是是为了逃避避或递延或或减少某实实业及其附附属公司的的税务责任任的任何交交易或连串串交易或计计划或安排排。物业业权某实业及其其附属公司司拥有、控控制、使用用或占用的的所有由甲甲方向乙方方提供由某某实业及其其附属公司司持有的物物业，用作作证明每项项物业业权权的所有必必需契据和和文件均由由某实业及及其附属公公司持有或或已出具并并获得收讫讫确认，并并已由或将将由甲方提提供给乙方方。某实业及其其附属公司司是持有其

50、其每项物业业的合法及及实益拥有有人，是每每项物业的的唯一占用用者，所有有地价均已已缴付，及及对每项物物业拥有有有效和不须须支付任何何其他费用用即可出售售、转让、出租或抵抵押的业权权。产权负担除已由甲方方向乙方提提供的资料料外，每项项由某实业业及其附属属公司持有有的物业均均不附带任任何产权负负担(包括但不不限于任何何债券、按按揭、抵押押、押记、质押、留留置权或担担保抵押品品)，亦不存存在任何设设置上述产产权负担的的协议或承承诺。各项由某实实业及其附附属公司持持有的物业业均不受制制于任何某某实业及其其附属公司司以外他方方的权利，包包括(但不限于于)任何该等等物业的他他项权利、获取利润润的权利、共有

51、权、通行权、特许、同同意或优先先权益。通知、命令令及计划由甲方及某某实业及其其附属公司司并没有收收到任何政政府部门、机关或其其他方所发发出任何可可对某实业业及其附属属公司持有有的物业造造成影响的的通知或命命令。除已提供与与乙方的资资料外，就就甲方所知知，政府部部门或机关关并没有可可对任何由由某实业及及其附属公公司持有的的物业造成成不利影响响的计划，包包括(但不限于于)涉及强制制收购或公公路建设工工程的计划划。维修每项由某实实业及其附附属公司持持有的物业业的所有建建筑物或其其他架设物物均处于良良好及充分分维修的状状况，因此此该等物业业实质上适适宜用于现现有用途。租赁在某实业及及其附属公公司据以持

52、持有有关租租赁物业的的租赁设定定之日，拥拥有该等租租赁物业租租赁权的人人士均持有有有效业权权以设定有有关租赁，此此外，设定定有关租赁赁所需的一一切同意均均已取得。 乙方的的承诺及保保证乙方为合法法成立且有有效存续的的企业法人人；乙方已经获获得签署本本协议以及及履行本协协议项下的的义务所必必需的授权权；乙方承诺其其获得及支支付的资金金是合法有有效的且其其用于收购购甲方股权权的资本投投入与乙方方历次对外外投资的累累积值未超超过其净资资产的500；签署和履行行本协议不不会违反乙乙方承担的的任何其他他合法义务务；乙方与除甲甲方以外的的任何第三三方约定的的义务不得得与本协议议中乙方应应承担的义义务相冲突

53、突；乙方已认知知某实业的的公司章程程及已公告告的某实业业的公司信信息，乙方方承诺其在在股权转让让获得批准准后遵守公公司章程，全全面履行法法律规定和和章程约定定的各项义义务。 费用及及处理由于签署以以及履行本本协议而发发生的除股股权转让款款以外的所所有税收和和费用，凡凡法律、行行政法规有有规定者，依依规定办理理；无规定定者，则根根据自行承承担的原则则处理。 保密和和信息披露露双方均须严严格遵守中中国证监会会和上海证证券交易所所有关上市市公司保密密和信息披披露的规定定，承担保保密义务和和信息披露露义务。本协议任何何一方在未未得到另一一方书面允允许时，不不能将本协协议内容向向甲乙双方方及各自聘聘请之

54、中介介机构以外外的其他方方披露，本本保密条款款不适用于于有关政府府部门或审审批机关(包括联交交所)要求求的披露。 协议的的变更和解解除经双方协商商一致，可可以以书面面形式变更更、补充或或者解除本本协议；本本协议的任任何修改及及补充协议议或文件应应视为本协协议不可分分割的一部部份。此外外由于政策策原因或本本协议因政政府有关部部门不予批批准而无法法生效的，双双方互不承承担法律责责任。如有下述情情形之一，则则甲方有权权书面通知知乙方解除除本协议，并并且没收乙乙方已支付付股权转让让款的100，余款款应退还乙乙方：乙方在本协协议项下的的声明及承承诺虚假或或者不实；乙方严重违违反本协议议，损害甲甲方利益；

55、因乙方过错错导致本协协议项下股股权转让无无法完成的的；乙方推荐的的某实业公公司董事不不履行勤勉勉义务或因因其过错而而损害“某实业”利益且乙乙方又未采采取补救措措施或补救救不能的；如有下述情情形之一，则则乙方有权权书面通知知甲方解除除本协议，并并且甲方向向乙方支付付股权转让让款的100作为惩惩罚性违约约金：甲方在本协协议项下的的声明及承承诺虚假或或者不实；甲方严重违违反本协议议，损害乙乙方利益 ；因甲方过错错导致本协协议项下股股权转让无无法完成的的；如有下述情情形之一，则则乙方有权权书面通知知甲方解除除本协议，甲甲方应无条条件退还乙乙方已支付付的全部股股权转让款款：某实业的资资产与20003年第

56、第一季度报报告相比，如如每股净资资产值低于于人民币 元，则则乙方可自自行解除本本协议和股权托管管协议。如乙方发现现某实业存存在任何目目前公开资资料未能显显示的重大大问题，且且该等重大大问题对某某实业造成成的损失，累累积金额达达到人民币币 万元；或或暂时无法法量化其对对“某实业”的损失，但但其足以影影响“某实业”的上市地地位、或合合法存续的的，则乙方方可自行解解除本协议议和股权权托管协议议。任何一方违违反本协议议的，另一一方即有权权解除本协协议，且协协议解除不不影响守约约方依据本本协议第十十六条的规规定追究违违约方责任任的权利。PAGE # 页：# 已在其他条款予以规定。 不可抗抗力“不可抗力力

57、事件”，应指甲甲乙双方在在签订本协协议时无法法预见、对对其发生无无法避免或或对其后果果无法克服服而导致任任何一方部部分或完全全地无法履履行本协议议任何条款款的事件，包包括地震、台风、洪洪水、水灾灾、战争、瘟疫（如如非典型性性肺炎）及及任何其他他前述无法法预见、无无法避免或或克服的情情形，包括括一般国际际商业惯例例公认为不不可抗力的的事件。一旦发生不不可抗力事事件，履行行本协议受受阻碍的一一方可在不不可抗力事事件存续期期间内中止止履行其在在本协议的的责任或义义务，而不不得被视为为违约，但但受阻碍的的一方应立立即通知其其他方(以以书面形式式)，并在在发生不可可抗力事件件之日起十十五日内根根据中国法

58、法律向其他他方提供该该不可抗力力事件发生生及/或存存续的有关关证明文件件，否则不不应被视为为存在不可可抗力事件件。如发生不可可抗力事件件，甲乙双双方应立即即进行协商商谋求合理理公正的解解决，并应应尽所有合合理的努力力以减少该该等不可抗抗力事件对对履行本协协议所造成成的不良后后果。如出现不可可抗力事件件，受阻碍碍的一方于于不可抗力力事件发生生及存续期期间可免除除其由于不不履行本协协议之违约约责任。如不可抗力力事件或不不可抗力事事件的影响响阻碍一方方或甲乙双双方履行他他或他们在在本协议项项下的全部部或部分义义务为期一一百二十(120)天或以上上，并且导导致本协议议任何一方方或双方完完全不能履履行本

59、协议议，则不能能履行的一一方应当向向对方发出出书面终止止协议通知知，本协议议自通知收收到之日终终止。因签签订及履行行本协议而而发生的一一切费用由由双方各承承担一半，已已经垫付费费用的一方方可凭费用用支出凭证证，要求对对方支付其其应承担的的一半。若因上述不不可抗力原原因而导致致本协议终终止，则甲甲方须于次次日返还其其已收取的的乙方的股股权转让价价款及其一一半的利息息（利率按按当时中国国人民银行行同期规定定的企业银银行存款活活期利率计计算）。 违约责责任除本协议另另有规定外外，如一方方不履行或或违反本协协议任何条条款和条件件、承诺、声明和保保证，另一一方有权就就其因此而而遭受的所所有直接损损失、损害害及所产生生的诉讼、索赔等费费用、开支支要求不履履行方或违违约方作出出赔偿。乙方违反本本协议第五五条之规定定，按如下下约定处理理：乙方逾期付付款的，按按逾期付款款金额的每每日万分之之三承担逾逾期付款违违约金，本本协议继续续履行；乙方超过约约定付款日日10日不不付款的，甲甲方有权书书面通知乙乙方单方解解除本协议议，乙方承承担转让价价款10%的惩罚性性违约金；此外，乙方方未能履行行本