中国股权激励报告摘要

1、目 录第一部分：2019 年宏观环境概览 / 1一、A 股指数强势反弹，制度改革加速探索 / 1科创板开板并实行注册制 / 2A 股制度不断完善 / 2新证券法审议通过 / 2二、国企改革进程加快，股权激励利好政策相继发布 / 3国企改革三年行动方案即将出台，改革效能进一步提升 / 3政策密集发布，国企激励改革持续创新突破 / 3地方国企改革提速，纵深化推进混改 / 4三、新规接连出台，央企股权激励持续加码 / 8规范拟混改企业基本操作流程 / 8操作指引放宽股权激励约束条件 / 9允许无分次实施安排的企业不设置授予时业绩考核条件 / 10适当约束央企科创板股权激励 / 11四、科创板规则落地

2、，半年内 8 家企业启动股权激励 / 12两类限制性股票，激励效果更突出 / 12扩大可激励对象范围 / 12限制性股票授予价格突破 50% 限制 / 1360 天时间限制解除，增加实施方式便利性 / 13股权激励范围扩大，占比份额由 10% 提至 20% / 14员工持股计划激励范围可突破 200 人 / 14第二部分：2019 年股权激励趋势分析 / 15一、2019 年 A 股股权激励实况分析 / 152019 年股权激励数量较 2018 年有所下降 / 15沪深板占比超四成 / 16股权激励国企数量较去年增长 / 17股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先 / 18整体激励模式趋

3、于多样化 / 18科创板元年，股权激励占比不低 / 19股权激励常态化基础上，更多企业以成效为出发点设计股权激励模式 / 21二、2019 年新三板股权激励实况分析 / 22新三板挂牌公司数量持续下降，股权激励热度降低 / 22软件和信息技术服务业为占比最高行业 / 23限制性股票仍为首选激励工具，股东转让和定向发行为主要标的来源 / 23激励人数占比多集中在 10% 以下 / 24超半数的激励计划授予权益数量占股本总额的比例为 1%-5% / 25公司级 + 个人级双重考核更加普及 / 26第三部分：2019 年股权激励经典热点案例 / 27一、美的集团：“股票期权+ 限制性股票+ 合伙人计

4、划”组合，激励机制常态化 / 27二、红星美凯龙：从战略到团队执行力的全副武装 / 31三、天津建工：以战略投资者股权转让实施员工持股计划 / 34四、中航光电：股权激励成效显现，持续扩大激励范围、导向业绩 / 36五、特变电工：股权激励两宗“最”，额度最大、范围最广 / 37六、板块热点：网红股、高科技股受资本市场热捧，频推股权激励 / 38奥飞娱乐：强推管理团队和核心骨干股权激励，破局经营困境 / 38南极电商：绑定骨干、明确目标，激励与约束并重 / 40生益科技：多期行权、分拆上市，多手段绑定管理者与经营业绩 / 42第四部分：佐佑股权激励理念及实操建议 / 43一、股权激励内涵 / 4

5、3二、实施股权激励的意义和作用 / 43股权激励一定程度促进业绩提升与市值增长 / 43股权激励是人才保留与吸引的重要武器 / 44股权激励促进战略落地与核心能力构筑 / 45三、股权激励成功的四大要素 / 45战略与事业理念的澄清与认同 / 45系统筹划，激励与约束并重 / 46妥善实施，避免由股权激励产生的负激励 / 46合法合规兼顾创新 / 46四、股权激励实操陷阱 / 47股权激励带来的致富效应不应是组织单纯追求的方向 / 47股权激励不是共同致富手段而是对业绩贡献者的回报 / 48股权激励无法代替信任和授权 / 48第一部分：2019 年宏观环境概览一、A 股指数强势反弹，制度改革加

6、速探索2019 年，A 股否极泰来，顺利完成了从下跌向上升的转折，其中上证指数年终收盘点位 3050.12，成功站上了 3000 点大关。各大指数全年集体上涨，沪指全年累计涨幅超 22%，深成指累计涨幅超 44%，创业板指累计涨幅逾 43%。纵观全年，A 股三大事件引人注目：科创板开板并实行注册制从 2018 年 11 月 5 日正式提出设立科创板并试点注册制，到2019 年 6 月 13 日宣布正式开板，仅用了 220 天时间，改革进展迅速。设立科创板并试点注册制，一方面是通过改革增强资本市场对科创企业的包容性，允许未盈利企业、同股不同权企业、红筹企业发行上市，进一步畅通科技、资本和实体经济

7、的循环机制；另一方面从国情出发，借鉴成熟市场经验，在发行上市、保荐承销、市场化定价、交易、退市等方面进行制度改革的先试先行。注册制是 A 股市场前所未有的机制，是探索 A 股制度改革的良好开端。A 股制度不断完善2019 年 10 月 18 日上市公司重大资产重组管理办法正式公布，修订主要包括以下几个方面：简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标；累计首次原则缩短至 36 个月；创业板重组上市的资产限于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，其他产业不得在创业板重组上市；恢复重组上市可配套融资。12 月 13 日分拆上市规定发布，明确分拆条件、规范分拆流程、强化中介机构职责等。不断完善的A

8、 股制度，期待未来更好地支持实体经济的发展。新证券法审议通过2019 年12 月28 日，历经4 年修改审定的新证券法终于获得通过。新证券法明确了要全面实施注册制，并提高了违法违规的成本，加大信息披露的力度和投资者保护。新证券法放开了对证券从业人员持股的限制，允许证券从业人员实施股权激励。证券法第四十条规定，“实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券”。我国证券业发展的 30 年中，除中信证券在特殊历史时期（股改试点期）、在特殊任务（股改）名义下和特殊股东中信集团的支持下，对少数高管施行了股权激励外

9、，其他上市证券公司尽管有积极提出方案，但鲜有成功实施股权激励或员工持股计划。二、国企改革进程加快，股权激励利好政策相继发布国企改革三年行动方案即将出台，改革效能进一步提升2019 年 11 月 12 日国务院国有企业改革领导小组召开的第三次会议中部署制定国企改革三年行动方案，国资委 2020 年改革的主要任务就是更好地贯彻落实三年行动方案。未来三年，国企改革一方面按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，合理设计调整股权结构，分层分类推进混合所有制改革；另一方面将在建立市场化经营机制上重点突破。三年行动方案的制定实施，将会更好推动国企改革“1+N”政策体系落实到位、推广改革先进经验和典

10、型做法，并上升至改革的制度层面。三年行动方案将进一步提升国有企业改革的综合效能、解决短板和弱项问题、定型国有企业的治理体系。政策密集发布，国企激励改革持续创新突破2019 年4 月28 日，国务院发布改革国有资本授权经营体制方案（国发20199 号）（下称方案），明确了国资委、财政部及其他部门、机构作为出资人代表机构的履职方式，加强企业行权能力建设，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一，同时，对国有资本投资、运营公司选人用人和股权激励进一步授权、放权。方案明确规定国有资本投资、运营公司股权激励不与薪酬总额挂钩：“授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理（不含中管企业

11、），积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，推行职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，完善中长期激励机制。授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”地方国企改革提速，纵深化推进混改随着“双百行动”全面铺开、第三批混改试点加速推进与第四批混改名单的发布，地方国企改革整体提速，混改向纵深推进。例如，江苏省国资

12、委印发关于上报“双百企业”综合改革实施方案的通知，国信集团、华泰证券、江苏省盐业集团、金陵饭店、南京旅游集团、徐工集团等 6 户企业入选，将力争在稳妥推进股权多元化和混合所有制改革、健全法人治理结构方面率先突破。同时，江苏省发布江苏省国资委关于推动省属企业落实三项重点改革工作的通知（苏国资201965 号），明确要求“省属企业所控股上市公司实施股权激励计划”，“双百企业”控股上市公司需力争在 2020 年 6 月底前开展实施，而其他省属企业控股上市公司的施策期限则可放宽至 2020 年底。自文件下发之日起，江苏省新增省属企业控股上市公司也要争取在 “上市后两年内”实施相关措施。另外，深圳市国资

13、委深圳市政府关于创建中国（深圳）国资国企改革综合试验区的请示已上报国务院国资委。深圳“国企改革双百行动”已选取投控公司、粮食集团、深圳国际、特发集团、远致公司 5家直管企业，开展国企改革“双百行动”。附：30 个省份混改政策汇总1安徽省省国资委关于省属企业发展混合所有制经济的若干意见（皖国资改革 201856 号）安徽省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施意见（2017 年）关于深化国企国资改革的实施意见（皖发201623 号）2北京市北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见（京政发201638 号）关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法（京国资发20

14、1621 号）3重庆市中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（2015年）强化国资监管深化国企改革全面提升国企活力、效率和核心竞争力（2015 年）4福建省福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法（闽国资改发201746 号）中共福建省委福建省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见（闽委发 20165 号）5甘肃省关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意见（2014 年）甘肃省委省政府关于深化国有企业改革的实施意见（2015 年）中共甘肃省委甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见（甘发 20163 号）甘肃省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的实

15、施意见（2016 年）6广东省广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则（2017 年）中共广东省委广东省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见（2016 年）中共广东省委贯彻落实中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定的意见（2014 年）关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见（2014 年）关于深化省属国有企业改革的实施方案（2014 年）7广西省广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金子基金操作指引（修订）的通知（桂政办发201750 号）广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金直接股权投资管理暂行办法的通知（桂政办发201745 号）广西

16、壮族自治区人民政府关于设立广西政府投资引导基金的意见（修订）（桂政发201718 号）中共广西壮族自治区委员会广西壮族自治区人民政府关于全面深化我区国资国企改革的意见（桂发201416 号）8贵州省贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划（黔府办发 2014 6 号）关于加强和改进全省国资国企监管工作的指导意见（2015 年）9海南省中共海南省委关于推进全面深化改革开放“政策落实年”的意见（2019 年）中共海南省委海南省人民政府关于深化全省国有企业改革的实施意见( 琼发201714 号 )关于海南省国有企业积极发展混合所有制的建议（2015 年）10河北省关于进一步深化国有企业改革的实施

17、意见（冀发201840 号）河北省人民政府关于地方国有企业发展混合所有制经济的实施意见（冀政发201547 号）11黑龙江中共哈尔滨市委哈尔滨市人民政府关于深化全市国有企业改革的指导意见（哈发20189 号）关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的意见（黑国资联20167 号）中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见（中发201522 号）黑龙江省人民政府关于进一步完善全省国资管理体制深化国企改革的指导意见（2014 年）黑龙江省国资委贯彻落实十八届三中全会精神深化出资企业改革的实施意见（2014 年）中共黑龙江省委黑龙江省人民政府关于全面深化国资国企改革的意见（2014 年）12河南省河

18、南省人民政府关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见（豫政201647 号）河南省省管企业发展混合所有制经济试点工作方案（2014 年）河南省人民政府关于创新投融资机制鼓励引导社会投资的意见（豫政201121 号）河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见（豫政20109 号）13湖北省湖北省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法（鄂国资规20161 号）中共湖北省委湖北省人民政府关于深化国有企业改革的意见（鄂发 201414 号）14湖南省湖南省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则（试行）（湘国资201815 号）湖南省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济

19、的实施意见（湘政发20172 号）15江苏省江苏省国资委关于推动省属企业落实三项重点改革工作的通知（苏国资201965 号）关于深化国有企业改革的实施意见（苏发20162 号）关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见（2016 年）关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见（2014 年）省属企业深化改革实施细则（2014 年）16江西省江西省省属国有企业高质量发展行动方案 (2018-2020 年 )（2018 年）江西省属国资国企改革实施方案（2015 年）中共江西省委江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（赣发201414 号）中共江西省委贯彻落实 的实施意见（赣发2013

20、18 号）17吉林省吉林省 2017 年深化经济体制改革重点任务分工方案（2017 年）吉林省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法（2016 年）吉林省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的指导意见（吉政发201548 号）18辽宁省中共辽宁省委办公厅辽宁省人民政府办公厅关于印发加快推进全省国资国企改革专项工作方案的通知（辽委办发201896 号）加快推进全省国有企业混合所有制改革实施意见（辽政办发201838 号）19内蒙古关于加快推进区属企业上市工作的指导意见（2018 年）关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见（2018 年）关于加快推进区属企业上市工作的指导意见（20

21、18 年）自治区直属企业投资项目引进非国有资本试点方案（2018 年）内蒙古自治区鼓励和规范国有企业投资项目引进非国有资本的实施意见（2016 年）20宁 夏关于推进自治区属国有企业混合所有制改革的实施意见（宁政发2017 42 号）自治区国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见（宁国资发201742 号）关于深化自治区属国有企业改革的实施意见( 宁党发201444 号 )21青海省青海省关于开展混合所有制企业员工持股试点的实施意见（2018 年）青海省人民政府关于推进青海省国有企业发展混合所有制经济的意见（青政201629 号）关于深化国资国企改革的指导意见（青发201414 号）2

22、2陕西省陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018 2020 年）（2018 年）关于加快省属国有企业股份制改革推进国有资产证券化的意见（陕政办发201652 号）陕西省政府关于推进混合所有制经济发展的意见（试行）（2014 年）23山东省山东省国资委关于支持推进省属国有企业引进战略投资者的意见（2018 年）山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则（2018 年）关于加快实施新旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见（2017 年）关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见（鲁国资20171 号）关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见（2

23、016 年）关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见（2015 年）关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见（2014 年）24上海市关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案（沪国资委改革201718 号）本市国有企业混合所有制改制操作指引 ( 试行 )（2016 年）25山西省关于深化国企国资改革的指导意见（晋发201726 号）关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见（晋办发201740 号）26四川省中共四川省委、四川省人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见（川委发201411 号）关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见（川府发201613

24、 号）四川省人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见（川府发201719 号）27天津市天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见（津国资企改20176 号）天津市深化国资国企改革实施意见（2014 年）中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见（津党发20145 号）发展混合所有制经济国企民企项目对接战略合作协议（2014 年）28新 疆自治区鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本实施意见（2016 年）新疆维吾尔自治区国资委 20142020 发展思路（2014 年）29云南省关于促进经济持续健康较快发展 22 条措施的意见（2018 年）云南省深

25、化国有企业改革三年行动方案（20182020 年）（2018 年）云南省国资委关于稳步扩大省属企业混合所有制改革面的实施意见（云国资资运2017405 号）云南省人民政府关于推进国有企业积极发展混合所有制经济的指导意见（云政发20169 号）云南省国资委云南省财政厅云南证监会关于印发云南省国有控股混合所有制企业员工持股试点实施办法的通知（云国资分配2016412 号）30浙江省关于明确省属企业功能定位实施分类监管的意见（2016 年）关于推进省属企业职业经理人制度建设的试行意见（2016 年）关于进一步深化国有企业改革的意见（2014 年）三、新规接连出台，央企股权激励持续加码2019 年中央

26、企业累计实现营业收入30.8 万亿元，同比增长5.6%，累计实现净利润 1.3 万亿元，同比增长 10.8%。在面临复杂的外部发展环境和严峻的经营压力下，23 家企业净利润增幅超过 20，45 家企业净利润增幅超过 10。国资委先后印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（国资发分配20068 号）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006175 号）以及关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171 号），从总体上构建了国有控股上市公司规范实施股权激励的政策框架体系，并且按照上述政策规定稳步推进中央企业控股上市公司开展股权激励

27、，但总体来看，实施股权激励的中央企业控股上市公司比例仍然不大。为稳妥有序推进混合所有制改革，2019 年 11 月 8 日，央企混改官方版操作指南中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权2019653 号）( 下称操作指引) 正式发布。仅 3 天后，11 月 11 日，关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知（国资发考分规2019102 号）( 下称通知) 重磅出台。规范拟混改企业基本操作流程操作指引为中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式引入非公有资本、集体资本，实施混合所有制改革提供了系统的操作指南。基本操作流程上，包括

28、“可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序” 。具体到“混资本”环节，操作指引明确，中央企业要充分发挥市场机制的决定性作用，在产权市场、股票市场等平台公开、公平、公正进行。在引进非公有资本投资者方面，操作指引指出，“通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等” 。操作指引放宽股权激励约束条件操作指引指

29、出，“鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式” 。具体到中央企业控股上市公司股权激励方面：激励方式上，允许探索多元化激励模式，“股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式” ；激励份额上，总份额允许首次实施股权激励计划的中小市值上市公司上浮至 3%，允许重大战略转型的公司上浮至 5%；“中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由

30、1% 上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的 3% 以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的 5% 以内。”个人激励份额不再受 1% 的限制，“股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限”；审批上，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，交由中央企业审核同意。“中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业审核同意，并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董

31、事会审议决定前，报中央企业审核同意。”允许无分次实施安排的企业不设置授予时业绩考核条件结合中国经济新常态的特点，通知对业绩考核要求进行放宽，允许股权激励计划无分次实施安排的公司不设置业绩考核条件，同时规范权益行权时的业绩条件：“上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行

32、业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定” 。从实践的角度来说，通知充分考虑行业变化的实际情况，对于不同发展阶段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使得业绩考核更具备科学性、更符合市场化特征。适当约束央企科创板股权激励为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，通知基本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股 5% 以上的核心骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的 50%。同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，通知对授予价格低于市场价格 50% 和尚未盈利的科创板上市公司这两类特殊情形有针对性地提出了补充要求：“科创板上市公司以限制性

33、股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的 50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业 75 分位值水平的解锁业绩目标条件。”“尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的 60% 确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的 40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。”四、科创板规则落地，半年内 8 家企业启动股权激励2019 年 4 月 30 日，上交所对上海证券交易所科创板股票上市

34、规则（以下简称上市规则）进行修订并发布实施。与 A 股现行上市公司股权激励管理办法相比，科创板股权激励存在以下亮点：两类限制性股票，激励效果更突出上市规则中将限制性股票定义为两类：“上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。”第二类限制性股票具备了一定股票期权的性质，激励对象无需提前出资，在满足获益条件后，便可按授予价格出资获得公司股票，同时，若公司不设置限售期，激励对象出资获得的公司股票，在完成登记后即可出售。兼具第

35、一类限制性股票的价格优惠和股票期权不用提前出资优点的第二类限制性股票，极大降低了激励对象的出资压力，激励作用更显著。扩大可激励对象范围科创板扩大了可以成为激励对象的人员范围，规定“单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象” 。为充分保证市场公平和保护中小投资者利益，相关法律法规对持股 5% 以上股东及其主要行为事项作出了特别规范，而在激励对象具有必要性及合理性的情况下，科创板对单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东赋予了更多的包容性。限制性股

36、票授予价格突破 50% 限制不同于 A 股管理办法中 50% 的定价限制，科创板增强了股权激励价格条款的灵活性，科创公司可以相对自主决定授予价格。“上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50% 的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”60 天时间限制解除，增加实施方式便利性科创板增加股权激励实施方式的便利性，授予的股份可以在满足获益

37、条件后进行股份登记。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成登记。上交所上市规则取消了上述60 日的期限限制，允许激励对象在满足相应条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，实施操作更便利。股权激励范围扩大，占比份额由 10% 提至 20%上市规则对多期股权激励计划的股票总数规定：“上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%” 。进一步拓展了科创板公司股权激励的实施空间。员工持股计划激励范围可突破 200 人根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核

38、问答，存在员工持股计划穿透计算的“闭环原则”。也就是说，科创板允许将符合“闭环原则”或依法备案的持股载体作为一名股东计算，从而突破了激励范围 200 人的限制。“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或

39、有关协议的约定处理。员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。”第二部分：2019 年股权激励趋势分析一、2019 年 A 股股权激励实况分析2019 年股权激励数量较 2018 年有所下降受 2019 年宏观经济形势不确定性影响，2019 年 A 股披露股权激励计划的上市公司数量共计 332 家，较 2018 年的 377 家有所下滑。其中，汤臣倍健等 14 家公司披露两份及以上计划。5433774332 3214468661519114 118 143 13525 219219 54327213637231512

40、473331282825123456789 1 11 12数据来源：佐佑股权激励中心沪深板占比超四成在四大板块中，2019 年披露股权激励计划数量最多的依旧是沪深主板，占比 40.1%；创业板和中小板分别占比 34.3% 和 23.2%；科创板占比为 2.4%。21983%77,23%19,6%114,34% 114,34%数据来源：佐佑股权激励中心股权激励国企数量较去年增长2019 年披露股权激励计划的上市企业中，民企占比为 75.3%，共250 家，较2018 年的314 家有所下滑；国企占比为17.8%，共59 家，较 2018 年的 28 家涨幅较大；此外，中外合资或外资企业占比为 6

41、.9%，共 23 家，较 2018 年的 35 家有所减少。 21923,7%59,18% 25,75%数据来源：佐佑股权激励中心股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先制造业企业披露计划 218 家，以 65.7% 的占比成为股权激励的领头行业。制造业细分子行业中，计算机、通信和其他电子设备制造业以 19.3% 的占比继续稳居第一；电气机械及器材制造业和专用设备制造业位列其次，占比均为12.4%；化学原料和化学制品制造业紧随其后，占比为 11.0%。另外，近几年互联网行业发展的强劲势头不减。2019 年信息传输、软件和信息技术服务业企业有 35 家上市公司披露了股权激励计划。218219

42、3512 1 1 985543333211数据来源：佐佑股权激励中心( 行业分类依据：证监会 2012 年上市公司行业分类指引 )整体激励模式趋于多样化数据显示，有 59.0% 的企业采用限制性股票，占比略有下降；采用股票期权及多种激励模式的企业占比分别为 24.1%、16.9%，占比进一步上升。采用多种激励模式的企业中，53 家采用期权与限制性股票， 1 家采用期权与股票增值权，1 家采用限制性股票与股票增值权，1 家采用期权、限制性股票与股票增值权的组合拳。越来越多的企业能够根据自身特点，采取更有效的激励模式，整体激励模式呈多样化发展。8,24%219 19659%5617%数据来源：佐佑

43、股权激励中心科创板元年，股权激励占比不低自 6 月 13 日开板至年底，科创板已发行上市企业 70 家，其中乐鑫科技、光峰科技、澜起科技、航天宏图、晶晨股份、柏楚电子、申联生物及祥生医疗 8 家企业披露股权激励计划，占比 11.4%。（1）激励模式均采取“第二类限制性股票”8 家企业均采用了“第二类限制性股票”，即“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票”。区别于传统的限制性股票模式，“第二类限制性股票”授予时可不进行登记，激励对象后续满足相应获益条件后，才分次获得并登记股票，激励对象出资灵活度增大，也不会产生登记后情况变化再回购注销的情况。（2）定

44、价折扣力度较大7 家企业的授予价均低于股权激励计划草案公布前 1 日、前 20 日、前 60 日、前 120 日交易均价的 50% 的较高值。其中晶晨股份的第一类激励对象的定价折扣最大，为公布前 1 个交易日均价的 22.92%。代码名称定价方式定价688358.SH祥生医疗自主定价20元/股 （公布前 1 个交易日均价的 42.82%）688098.SH申联生物首次公开发行价8.8 元/股 （公布前 20 个交易日均价的 54.90%）688188.SH柏楚电子首次公开发行价的 50%34.29 元 / 股（公布前 20 个交易日均价的 26.81%）688099.SH晶晨股份第一类（在公司

45、连续任职两年以上或属于紧缺职位）根据 2018 年 2次资产评估均值确定；第二类（在公司任职 2 年以下）为首次发行公开价的 50%第一类：11 元 / 股（公布前 1 个交易日均价的 22.92%）第二类 ：19.25 元 / 股（公布前 1 个交易日均价的 40.11%）688066.SH航天宏图首次公开发行价17.25 元 / 股（公布前 1 个交易日均价的 44.02%）688008.SH澜起科技不低于公司首次公开发行价（24.8 元 / 股）25元/股 （公布前 1 个交易日均价的 42.64%）688007.SH光峰科技首次公开发行价17.5 元 / 股（公布前 20 个交易日均价

46、的 43.97%）688018.SH乐鑫科技不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的 50%65元/股 （公布前 20 个交易日均价的 41.95%）注：选取草案公布前 1 日 /20 日 /60 日 /120 日（如有）交易均价的 50% 的较高值与定价做比较。（3）多数企业设置阶梯目标，刺激更高业绩达成5 家企业在公司级业绩考核指标中设立“触发值 + 目标值”的阶梯目标机制：即业绩达成目标值，公司级归属比例为 100%；业绩达成触发值但未达成目标值，公司级归属比例相应折扣；未达成触发值，公司级归属比例为 0%。在确定公司级归属比例后，根据个人业绩表现确定激励对象当年度实际归属份额。相较单

47、一目标，阶梯目标一方面可以避免因偶然因素造成股权激励解锁失败，打击激励对象的积极性；另一方面通过建立业绩增长与个人权益归属比例的动态关系，更好地牵引激励对象冲刺高业绩。代码名称公司级指标阶梯目标公司级归属比例（X）确定方式688358.SH祥生医疗营业收入增长率、净利润增长率是任一指标达成目标值，X=100%；两个指标均未达成触发值时，X=0%；其他情况，X=80%688098.SH申联生物营业收入增长率是达成目标值，X=100%；达成触发值但未达成目标值，X= 实际值 / 目标值 100%；未达成触发值，X=0%688188.SH柏楚电子营业收入增长率 /净利润增长率否达成目标值，X=100

48、%；未达成目标值，X=0%688099.SH晶晨股份营业收入增长率、毛利增长率是达成目标值，相应系数为 100%；达成触发值但达成目标值，相应系数为 80%；未达成触发值，相应系数为 0%;X=A60%+B40%，（ 营业收入增长率系数为 A，毛利增长率系数为 B）688066.SH航天宏图营业收入增长率否达成目标值，X=100%；未达成目标值，X=0688008.SH澜起科技净利润、研发项目产业化累计销售额（仅为 2021 年及2022 年指标）净利润为阶梯目标，研 发项目产业 化类销售额 为一级目标、无阶梯目标净利润： 达成目标值，A=100%； 达成触发值且未达成目标值，A= 实际值 /

49、 目标值 100%；未达成触发值， A=0%；研发项目产业化累计销售额：达成目标 值，B=100%； 未 达 成 目 标 值， B=0%；2020 及 2023 年：X=A；2021-2022 年：X=A70%+B30%688007.SH光峰科技营业收入增长率否达成目标值，X=100%；未达成目标值，X=0688018.SH乐鑫科技营业收入增长率 /毛利增长率是达成目标值，X=100%；达成触发值且未达成目标值，X=80%；未达成触发值，X=0股权激励常态化基础上，更多企业以成效为出发点设计股权激励模式股权激励已成为一种常态化的激励方式。2019 年披露股权激励计划的企业中，超四成在之前已披露

50、过股权激励计划。随着对政策和工具的更深入了解，企业对股权激励的理解也更加深入。更多的企业从成效出发，根据企业现状及发展重点、激励对象的不同特点等自身情况，在业绩指标选取、定价方式、资金来源等方面设计针对性更强的股权激励方案，使得股权激励更好地对经营业绩发挥正向牵引作用。二、2019 年新三板股权激励实况分析1. 新三板挂牌公司数量持续下降，股权激励热度降低新三板市场挂牌公司数量在 2018 年首次出现负增长后，2019 年继续缩减，截至 2019 年底共有 8953 家挂牌公司。披露股权激励计划的公司数量也随之减少，股权激励热度逐年下降。2019 年新三板披露股权激励计划的公司数量共 111

51、家，其中，中百信等 5 家公司披露两份及以上计划。353 35266 252151514321111215216217218219数据来源：佐佑股权激励中心软件和信息技术服务业为占比最高行业软件和信息技术服务业，计算机、通信和其他电子设备制造业，专业技术服务业为 2019 年披露计划的前三大行业，所占比例分别达到 16.22%、11.71%、9.01%。技术密集型行业占主导地位。21918131 97 7 72 2 2 2 2 24 3 31 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1数据来源：佐佑股权激励中心( 行业分类依据：证监会 2012 年上市公司行业分类指引

52、)限制性股票仍为首选激励工具，股东转让和定向发行为主要标的来源限制性股票仍然是 2019 年最受青睐的激励工具，117 份激励计划中共 95 份采用限制性股票，占比超过 80%。18.8%219 81.2%数据来源：佐佑股权激励中心标的来源主要为定向发行和股东转让。49.57% 的股权激励计划采用股东转让，48.72% 采用定向发行，两种方式占比相近。此外 1 家公司通过回购库存股股份，1 家公司采用定向发行和股东转让两种标的来源。激励人数占比多集中在 10% 以下在有披露具体激励人数的 113 份计划中，激励人数占比在 10%以下的共计 72 家，占比 63.72%。激励人数占比最高的为南麟

53、电子，激励人数达到了总人数的 49.67%。7222115 3 1%1% 2%2% 3%3% 4%4 5%8642219数据来源：佐佑股权激励中心超半数的激励计划授予权益数量占股本总额的比例为 1%-5%219117 份激励计划中，60 份计划的授予权益数量占股本总额的比例为 1%-5%。激励份额最低的为朗朗教育，仅为 0.1583%；最高为兴汉网际，达到了 49.86%。21%135%21%271%25%621%17数据来源：佐佑股权激励中心公司级 + 个人级双重考核更加普及虽然股转系统未对股权激励计划有效期内股权解锁 / 行权的激励绩效考核体系和考核办法做出明确要求，但在 2019 年披露

54、的计划中，% 的公司设置了公司或个人考核条件，其中，70.8% 的公司同时设置了公司级 + 个人级双重考核指标。对比 2018 年仅 25.7% 的激励计划设置了业绩条件（其中 48.15% 设置了双重考核），2019 年股权激励计划的“公司级 + 个人级双重考核”则更加普及。4.2%25.%219 + 7.8%数据来源：佐佑股权激励中心第三部分：2019 年股权激励经典热点案例一、美的集团：“股票期权 + 限制性股票+ 合伙人计划”组合，激励机制常态化美的集团 2013 年整体上市之前，通过多次增资及创始人的股份转让，集团核心高管及骨干人员已持有公司股权。上市后，根据企业发展重点（产品领先、

55、效率驱动、组织再造、企业创新）进一步实施股权激励，截至 2019 年 12 月 31 日，共发布 6 期股权激励计划、5 期全球合伙人持股计划、3 期限制性股票计划、2 期事业合伙人持股计划，逐步搭建了经营管理层、核心骨干与全体股东利益一致的股权架构及长短期激励与约束相统一的激励机制，极大地推动了美的营收和利润增长。214215216217218219543213,2,1,214 219亮点 1：根据激励对象的层级，设置差异化的股权激励模式美的的股权激励体系覆盖了公司高管、中层管理者以及核心技术骨干等核心人才，同时针对不同激励对象选择了不同的激励模式。对公司经营有重要作用的核心高管，美的实行了

56、“全球合伙人”及“事业合伙人”计划（简称“合伙人”计划），从披露信息来看，两者的模式几乎一致。激励对象在完成标的股票权益归属后，将在锁定期满后由资产管理机构集中出售标的股票，从而获得相应收益，而非自由处置。一方面能够让激励对象及时获得收益，另一方面也保证了激励对象与股东利益的一致及公司股权结构的稳定性。同时配合多期滚动机制实现长期绑定。“合伙人”计划均为业绩股票，且无需自筹资金，但是在具体资金来源方面存在差异。“全球合伙人”计划中，除第一期通过“利润计提的专项基金+ 融资”方式筹集资金外，其余均为从利润计提的专项基金（各期占当期净利润比：1%、0.6%、0.6%、0.98%、0.92%）。而“

57、事业合伙人”计划中，资金来源为公司从利润计提的专项基金及高层部分绩效奖金（各期占当期净利润比：0.53%、0.46%）。针对其他中高层管理者，美的采用限制性股票的形式进行股权激励。激励对象能以市价的五折授予获得限制性股票，但是在获授时需要自筹资金提前出资，达成业绩后方可解锁相应份额，并且可以根据市场规则自由处置。综合来看，能实现较好的绑定激励作用。针对核心技术骨干，采用期权的形式进行股权激励。期权的价格折扣力度较小，但是无需提前出资，员工的出资压力较小；在达成业绩要求后可以自愿选择是否行权。虽然绑定性较弱，但是适用于风险承受能力相对较弱的技术骨干。亮点 2：不断调整业绩指标，支撑公司长远、良性

58、发展结合公司的发展需求制定指标。期权和限制性股票激励计划中，公司级业绩指标从“净利润增长率不低于 15%、净资产收益率不低于 20%”调整为“净利润不低于前三个年度平均水平”；从“无经营单位业绩考核”到“经营单位业绩考核达成才可行权”再到“根据经营单位业绩达成的不同水平确定差异化的行权系数”。这种变化一方面顺应了行业发展从高速向中高速的过渡，另一方面支撑了公司“小集团、大事业部”的策略，通过经营单位业绩情况影响个人激励份额，提升激励对象对经营单位业绩的重视程度。针对激励对象的核心职责制定指标。2015 年时“全球合伙人”计划的公司级业绩指标和期权激励计划一致，均为“净利润增长率不低于 15%、

59、净资产收益率不低于 20%”。2016 年则调整为“净资产收益率不低于 20%”，未对“净利润”指标进行明确要求。相对于“净利润”，“净资产收益率”更能体现核心高管的经营管理能力，促进实现“经理人”到“合伙人”的转变。根据不同激励对象的权责设置差异化指标的方式，深度关联了员工的层级贡献，价值激发性更强。针对长期业绩目标的达成制定指标。在“全球合伙人”计划中，前两期根据上一年度的考核确定获授后分三次归属，分次归属时不再考核归属期业绩；第三期调整为分三次归属时需要考核每个归属期（一年）的业绩；随后进一步调整为归属考核期三年，将根据三年内的考核情况一次归属。同时，在多期期权激励计划中，业绩指标上也发

60、生了从“无经营单位业绩要求”到“经营单位前一年业绩要求”再到“经营单位前两年业绩要求”的变化。通过考核要求变化，逐步加强了“收益”与“长期业绩达成”的绑定。附 四种股权激励模式一览名称股票期权计划限制性股票计划全球合伙人计划事业合伙人计划工具期权限制性股票限制性股票限制性股票时间2014-2019 年每年一期，共六期2017-2019 年每年一期，共三期2015-2019 年每年一期，共五期2018-2019 年每年一期，共二期激励对象除一/ 二期含高管外，其余均为研发、制造、品质、市场等核心业务骨干人员及相关中基层管理人员管理人员公司的总裁、副总裁；公司下属事业部及经营单位的总经理； 对公司