2014独立财务顾问报告中化岩土

1、特别说明及风险提示1、中化岩土及支付现金资产暨资产重组预案中所涉及的拟资产的审计、评估和审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已保证及支付现金资产暨资产重组预案中所的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次及支付现金资产暨资产重组书及其摘要，拟资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在及支付现金资产书中予以披露。2、中化岩土本次及支付现金资产暨资产重组相关事项已经中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易尚需上市公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过；（2）中国（如

2、需）。核准本次交易；（3）其他部门的本次交易能否获得公司关于本次资产重组的第二次董事会、股东大会的批准和的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能的不确定性，就本次交易的有关风险做出特别说明，提醒投资者认真阅读中化岩土工程有限公司及支付现金资产暨资产重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。2目录特别说明及风险提示2目 录3释 义5第一节 序言7一、本次交易方案7二、协议签署8三、交易作价8四、情况9五、独立财务顾问10第二节独立财务顾问承诺及.11一、独立财务顾问承诺11. 11.13二、独立财务顾问第三

3、节一、上市公司董事会编制的预案符合重组管理办法、重组规定及格式准则第 26 号的要求13二、本次现金及资产的交易对方已根据重组规定第一条要求出具了承诺和，该等承诺和已明确记载于重组预案中13三、上市公司已就本次及支付现金资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求，交易合同主要条款，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展实质性影响14四、上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中15五、本次交易整体方案是否符合重组办法第十条、第四十二条、规定第四条和决定第八条所的各项要求17六、本次交易的标

4、的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属是.25否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在法律七、关于重组预案披露的特别提示和风险的核查25八、上市公司董事会编制的资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏263九、上市公司资产重组预案披露前价格波动未达到关于规范上市（证监公司字2007128 号）第五条相关公司信息披露及相关各方行为标准27十、关于交易对方对本次重组的补偿安排的合理性及可行性的核查.27十一、本次核查结论性意见284释 义除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：5上市公司、公司、本公司、中化岩土指中化岩土工程泰检测指泰工程检测，系中化岩土全资子

5、公司本核查意见指中化岩土工程及支付现金购买资产暨资产重组预案之预案指中化岩土工程及支付现金购买资产暨资产重组预案本次交易、本次重组、本次 资产重组指中化岩土工程及支付现金资产暨资产重组强劲指强劲地基工程远方指远方基础工程挚同指挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一领锐指领锐创业投资，本次交易对方之一长江资本指长江成长资本投资，本次交易对方之一新能源指新能源创业投资基金，本次交易对方之一长益顺元指长益顺元（）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一隧缘投资指隧缘投资，本次交易对方之一标的资产、拟资产指强劲 100%和远方 100%股权交易标的、标的公司指强劲地基工程和远方基础工程交易对方指

6、民、张世兵、陈兴华、杨建国、上同、领锐、长江资本、隧缘投资、新能源、长益顺元民等8 位自然人股东指民、等 8 名强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方等 10 位自然人股东指、张世兵、陈兴华、杨建国、等 10 名远方自然人股东，均为本次交易的交易对方6海通 、本独立财务顾问、独立财务顾问指海通框架协议指中化岩土与、民分别签订的及支付现金资产之框架协议附条件生效协议指中化岩土工程、 泰 工程检测与 强劲地基工程全体股东关于以 及支付现金方式 强劲地基工程的附条件生效协议、中化岩土工程与 远方基础工程 全体股东关于以 及支付现金方式 远方基础工程 股权的附条件生效协议指中国监督管理深交所、交易所指

7、交易所评估基准日指2013 年 12 月 31 日公司法指中民公司法法指中民法重组管理办法指上市公司资产重组管理办法格式准则 26 号指公开的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司资产重组申请文件财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法财务顾问业务指引指上市公司资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司资产重组财务顾问业务指引（试 行）上市规则指交易所创业板上市规则重组规定指关于规范上市公司资产重组若干问题的规定管理办法指上市公司管理办法决定指关于修改上市公司资产重组与配套融资的相关决定元、万元指元、万元第一节序言一、本次交易方案本次交易中化岩土及其全资子公司泰检测以及支付现金的

8、方强劲 100%、远方 100%股权，初步协商的交易价格合计为式808,000,000.00 元，其中支付现金 97,182,000.00 元，支付交易对价 710,818,000.00 元，具体情况如下：58,600,000 股1、中化岩土以中以现金方式收购强劲 99.98%及支付现金的方式，其民、挚同持有的强劲 6.74%的，共支付现金预计 27,500,000.00 元；以方式民、等 8 名自然人，以及挚同和领锐 2 名法人合计持有的强劲 93.24%的预计 31,363,010 股；，共2、中化岩土全资子公司泰检测以支付现金的方式民持有的上海强劲 0.02%的，共支付现金预计 66,6

9、88.70 元；3、中化岩土以支付现金的方式张世兵、陈兴华、李等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、睿、杨建国、新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有远方 17.40%的股权，共支付现、张世兵、陈兴华、顾金预计 69,615,311.30 元；以的方式等 10 名自然人，以及隧预计 27,236,990 股。、杨建国、缘投资合计持有远方 82.60%的股权，共强劲 100%的初步协商交易价格为 40,800.00 万元,具体交易标的之交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：7序号股东持股数（万股）持股比例交易对价（元）支付方式（股）现金（元）1民5,990.0073.05%298,039,

10、021.4623,955,4527,459,388.702挚同920.0011.22%45,775,605.132,116,10120,107,300.003领锐570.006.95%28,360,983.182,338,086-4390.004.76%19,404,882.591,599,743-5110.001.34%5,473,177.30451,210-交易标的之远方 100%股权的初步协商交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰检测间接持有强劲合计100%，直接持有远方 100%股权。二、协议签署2014

11、 年 3 月 7 日，中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过了本次交易的预案，并与交易对方分别签署了附条件生效协议。三、交易作价本次交易标的资产为强劲 100%的和远方 100%的股权。本次业务资格的资产评估机构的交易中，标的资产的交易价格将参照具有评估值，由交易各商确定，并提交股东大会批准。截至本预案签署之日，8序号股东出资额（万元）出资比例交易对价（元）支付方式（股）现金（元）12,640.0074.87%299,484,362.8024,689,560-2长江资本339.769.64%38,542,736.10-38,542,736.103隧缘投资311.008.82%35,280

12、,218.601,500,00017,085,218.604新能源59.291.68%6,725,920.70-6,725,920.705长益顺元16.010.45%1,816,191.50-1,816,191.506张世兵25.000.71%2,836,026.60163,660850,830.807陈兴华25.000.71%2,836,026.60163,660850,830.80820.000.57%2,268,821.30130,930680,640.40920.000.57%2,268,821.30130,930680,640.401020.000.57%2,268,821.3013

13、0,930680,640.401115.000.43%1,701,615.9598,195510,510.6012杨建国15.000.43%1,701,615.9598,195510,510.601310.000.28%1,134,410.6565,465340,320.201410.000.28%1,134,410.6565,465340,320.20合计3,526.06100.00%400,000,000.0027,236,99069,615,311.30660.000.73%2,985,362.82246,114-760.000.73%2,985,362.82246,114-850.00

14、0.61%2,487,802.35205,095-940.000.49%1,990,241.88164,076-1010.000.12%497,560.4741,019-合计8,200.00100.00%408,000,000.0031,363,01027,566,688.70标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的资产的预估值为 80,924 万元，其中强劲 100%的预估值为 40,838 万元，远方 100%的股权预估值为 40,086 万元。、情况本次非公开资产的对象为交易标的之强劲股东民、等8 名自然人和、张世兵、领锐 2、挚同、名法人，与交易标的之远方股东陈兴华、杨建国、等

15、10 名自然人及法人隧缘投资。本次公司资产的价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16日停牌，按照停牌前 20 个交易日的均价为 12.13 元/股，根据公司与认购交易总额除以交易总量计算，交易商，价格定为 12.13 元/股。资产的价格尚须经本公司股东大会审议通过并经中国核准后最终确定。若上市公司在定价基准日至日期间发生除权、除息的，本次价格将作相应调整。809,240,000 元，经交易各方本次交易标的资产的总体预估值约为协商的交易价格为 808,000,000 元。其中 710,818,000 元部分以支付，

16、若以协商价格为最终交易价格，则按照定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 12.13 元/股计算，本次资产的数量约为 58,600,000 股。本次交易的锁定期安排如下：民、及挚同取得的本次的自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的不超过其在本次交易中所获得的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的不超过其在本次交易中所获得50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余。9四、领锐取得的本次的自上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关的规定予以转让。、隧缘投资取得的本次的自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的不超过其在本次交易中所获得的 2

17、5%，锁定期届满后二十四个月内转让的不超过其在本次交易中所获得50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余。张世兵、陈兴华、杨建国、取得的本次的自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关的规定予以转让。五、独立财务顾问中化岩土聘请了海通作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照重组管理办法、准则第 26 号、重组规定、财务顾问业务指引等相关，海通通过尽职和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与中化岩土、中化岩土法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。10第二节独立财务顾问承诺及一、独立财

18、务顾问承诺依照重组管理办法、重组规定、格式准则第 26 号、财务顾问办法及其他相关规范要求，海通出具本，并作出如下承诺：1、已按照规定履行尽职义务，有充分理由确信所的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、和中国及深交所的相关规定，所披露的实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏；4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任

19、独立财务顾问期间，已采取严格的措施，严格执行风险控制和制度，不存在交易、市场和问题。二、独立财务顾问1、本独立财务顾问与中化岩土及其交易各方均无利的有关意见是完全独立进行的；系，就本次交易所2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而；4、本核查意见不对中化岩土的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

20、任何责任；5、本独立财务顾问未委托或其他和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。12第三节根据重组管理办法、重组规定、格式准则第 26 号、财务顾问办法等规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次及支付现金资产暨资产重组预案相关的框架协议、及支付现金资产的附条件生效协议等协议及各方提供的资料，对预案涉及的九个方面如下核查意见：一、上市公司董事会编制的预案符合重组管理办法、重组规定及格式准则第 26 号的要求中化岩土董事会已按照重组管理办法、重组规定及格式准则第26 号等相关规定编制了

21、预案，并经中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过。预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次资产重组编制的预案符合重组管理办法、重组规定及格式准则第 26 号的相关要求。二、本次现金及资产的交易对方已根据重组规定第一条要求出具了承诺和，该等承诺和已明确记载于重组预案中本次及支付现金资产的交易对方之强劲股东民、陈波、挚同、领锐，以及交易对方之远方股东、张世兵、陈兴华、杨建国、隧缘投资

22、、长江资本、新能源、长益顺元已按照重组规定第一条的要求出具如下承诺，保证所提供信息的真实性、13准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的。上述承诺已明确记载于预案“第十二节 交易对方的与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：本次及支付现金资产的交易对方已根据重组规定第一条的要求出具了承诺和，该等承诺和已明确记载于预案中。三、上市公司已就本次及支付现金资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求，交易合同主要条款，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条

23、件不会对本次交易进展实质性影响（一）附条件生效协议的签署情况经核查，上市公司与交易对方就本次资产重组于 2014 年 3 月 7 日签署了及支付现金资产的附条件生效协议。（二）交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求重组规定第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国核准，交易合同即应生效。”上市公司分别与交易对方签署的及支付现金资产之附条件生效协议已载明本次及支付现金资产的生效条件为：（1）交易标的董事会、股东会批准本次转让事宜；（2

24、）上市公司董事会、股东大会批准本次项；及支付现金资产事（3）交易标的各股东的权力机构批准本次及支付现金资产事14项；（4）中国核准本次及支付现金资产事项。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的及支付现金资产的附条件生效协议的生效条件符合重组规定第二条的要求。（三）交易合同的主要条款是否上市公司与交易对方签署的及支付现金资产的附条件生效协议的主要条款包括：定义、标的资产定价及认购方式、业绩承诺与补偿方案、交割及相关安排、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理、陈述与保证、交割日后标的公司的、税费、违约责任、适用法律和争议解决、协议的成立、生效和终止或解除及其他等条款。经

25、核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的及支付现金资产的附条件生效协议主要条款，且包含发股对象拟认购的数量区间、认购价格、锁定期，以及拟资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合重组规定第二条的要求。（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展实质性影响1、及支付现金资产的附条件生效协议中未约定保留条款。2、除已在预案中披露的生效条件外，之附条件生效协议无其他前置条件。及支付现金资产经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次及支付现金资产与交易对方签署的附条件生效的及支付现金资产的附条件生效协议并未附带对于本次交易进展实质性影响的保留条款

26、、补充协议和前置条件。、上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事15四项作出明确判断并记载于董事会决议中中化岩土于 2014 年 3 月 7 日召开了第二届董事会第十七次临时会议审议通过了关于本次及支付现金资产暨资产重组符合第四条规定的议案，就本次及支付现金资产暨资产重组事项按照重组规定第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：1、本次交易为拟向民、裴捷、等 8 名自然人股东和及支付现金方式挚同 1 名有限合伙及领锐 1 名法人股其持有的强劲 100%的东以，拟向池、张世兵、陈兴华、杨建国、等 10 名自然人股东和长益顺元 1 家有限合伙及隧缘投资、长江资本、新能源等

27、3 名法人股东以其持有的远方100%的股及支付现金方式权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。2、公司本次的资产为民等 10 名原股东持及支付现金拟有的强劲 100%及等 14 名原股东持有的远方 100%股权。交易对方合法拥有上述资产完整的所，除将其持有的远方74.87%的股权计 2,640 万元的出资质押给中化岩土外，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易标的资产过户或转移在上述质押解除后不存在其他法律。强劲及远方均为依法设立并有效存续的公司，均已通过 2012 年度工商年检，其资本已全

28、部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3、强劲及远方拥有生产经营所需的资产，上市公司本次标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在、采购、生产、销售、知识等方面保持独立。4、强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用设备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及16工业与民用建筑等领域，是我国基坑工程行业内的领军企业，具备行业领先的绿色基坑支护技术研发及设备制造优势。远方以连续墙为，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提供商，是我国超深基坑围护工程的技术革新者，公司服务领域以轨道交通建设、商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、尾矿

29、处理等多个领域。综上，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续能力，符合公司战略发展方向，能增强公司抗风险能力，并继续保持独立性，除标的公司与其原关联方之间的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十七次临时会议决议中。五、本次交易整体方案是否符合重组办法第十条、第十二条、规定第四条和决定第八条所的各项要求经核查，中化岩土实施本次及支付现金资产暨资产重组方案，符合重组办法第十条、第四十二条、规定第四条和决定第八条所的各项要求，具体说明如下：（一）符合重组办法

30、第十条的要求1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定。本次交易的标的资产为强劲 100%、远方 100%股权。强劲主要从事基坑工程服务，以 SMW 工法、IPS 工法以及加劲桩为主要工艺，远方的主营业务为以连续墙业务为主的深基坑工程作业服务。强劲、远方主营业务均属国家重点发展领域，受到国家政策支持。强劲主营业务应用的主要技术 SMW 工法、IPS 工法及以远方连续墙业务为基础的逆作法均位列建筑业 10技术（2010）。2005 年17四12 月 2 日，发布的促进产业结构调整暂行规定（国发200540 号），要积极开发推广资源节约、替代和循环利用技术和产品，重

31、点推进建筑、建材等行业节能降耗技术改造，发展节能省地型建筑。2006 年 8 月 6 日，国务院发布了关于加强节能工作的决定（国发200628 号），把建筑行业作为重点节能领域，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。2006 年 12 月 28 日，建设部发布了建设事业“十一五”重点推广技术领域，将深基坑开挖与支护技术、逆作法与半逆作法技术列为“十一五”期间重点推广的工程施工技术。2011 年 7 月 19 日，审议并通过“十二五”节能减排综合性工作方案，要求建筑节能合理改造已有建筑，大力发展绿色建筑、智能建筑，最大限度地节能、节地、节水、节材。上述各项政策为具节能、环保特

32、性的基坑工程技术的发展提供了保障。上市公司和强劲远方均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在国家环境保护相关的情形。根据中民反法的规定，上市公司本次强劲、上海远方 100%股权的行为，不行业行为。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定。2、不会导致上市公司不符合上市条件。经核查，根据本次交易方案及拟资产的交易价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过 4 亿股，社会公众持有的不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合上市条件。3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次资产重组按照相关的

33、规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关。根据重组管理办法第四十四条的规定，资产的价格不18低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的交交易总量计算，交易均价为 12.13 元/股，根据公司与认购易总额除以商，价格定为 12.13 元/股。最终价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次价格亦进行相应调整。经核查，根据协议，各方约定标的资产的

34、定价以截至审计（评估）基准日标的资产的评估值为准，的数量根据对标的资产进行资产评估后确认的价值确定。截至本出具之次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问中对此项内容进一步意见。4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权处理合法。本次资产重组拟资产为强劲 100%、远方 100%股权。本次交易所涉及的资属清晰，除将其所持标的公司用于办理对中化岩土支付意向金的质押权担保产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律。5、有利于上市公司增强持

35、续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定19经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在、采购、生产、销售、知识等方面能够保持独立性，符合中国关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于上市公司

36、形成或者保持健全有效的法人治理结构经核查，本独立财务顾问认为：中化岩土建立了以法人治理结构为的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。（二）本次交易是否符合重组办法第四十二条的核查1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续能力2012 年 12 月 31 日，标的资产的资产总额占上市公司合并报表相应指标的113.32 %，净资产占上市公司合并报表相应指标的 43.65%。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较大幅度的。2012 年度，标的资产营业收入和归属于母公司的净利润分别占上市公司合并报表相应指标的 18

37、2.94%和 108.80%。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大幅度。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续能力。2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之上海强劲股东民、挚同、领锐，以及交易对方之远方股东、张世兵、陈兴华、杨建国、隧缘投资分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。其中民、上同、领锐就同业竞争承诺如下：20（1）截至本承诺函出具日，除投资持有强劲股权外，本人/本公司/本企业以及本公司/本企业下属全资、控股、参股

38、及其他可实际控制的企业（以下简称“本人/本公司/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接地从事与强劲、中化岩土及其子公司从事的业务同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。（2）本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业及下属企业未来从任何第获得的任何商业机会，与强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司/本企业及下属企业将立即通知强劲、中化岩土及其子公司，在征得第允诺后，尽力将该

39、商业机会给予强劲、中化岩土及其子公司。（3）本人/本公司/本企业承诺，保证促使与本人/本公司/本企业关系密切的不直接或间接从事或参与强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。（4）本人/本公司/本企业承诺，不利用从强劲、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第从事或参与强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。（5）若因本人/本公司/本企业或下属企业上述承诺而导致强劲、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。、张世兵、陈兴华、杨建国、黎和青、隧缘投资就同业竞争承诺如下：（1）截至本承诺函出具日，除投资持有远方股

40、权外，本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简称“本人/本公司/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接地从事与远方、中化岩土及其子公司从事的业务同业竞争的业务活动，今后的任何时21间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。（2）本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业及下属企业未来从任何第获得的任何商业机会，与远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司/本

41、企业及下属企业将立即通知远方、中化岩土及其子公司，在征得第允诺后，尽力将该商业机会给予远方、中化岩土及其子公司。（3）本人/本公司/本企业承诺，保证促使与本人/本公司/本企业关系密切的不直接或间接从事或参与远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。（4）本人/本公司/本企业承诺，不利用从远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第从事或参与远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。（5）若因本人/本公司/本企业或下属企业上述承诺而导致远方、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。本次交易对方在本次交易前与上市

42、公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不关联交易。本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易中化岩土及其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之强劲股东民、陈波、挚同、领锐，以及交易对方之远方股东、张世兵、陈兴华、李睿、杨建国、隧缘投资分别出具关于减少及规范关联交易的承诺函。民、挚同、领锐就关联交易承诺如下：22（1）本人/本公司/本企业持有中化岩土期间，本人/本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司强劲及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有

43、关及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。（2）本人/本公司/本企业如劲及其控制的企业造成的一切损失。前述承诺将承担因此给中化岩土、强、张世兵、陈兴华、杨建国、黎和青、隧缘投资就关联交易承诺如下：（1）本人/本公司/本企业持有中化岩土期间，本人/本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

44、义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。（2）本人/本公司/本企业如方及其控制的企业造成的一切损失。前述承诺将承担因此给中化岩土、远经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。3、上市公司最近一年财务被会计师出具标准无保留意见审计报告（特殊普通合伙）对中化岩土 2012 年度财务报经核查，致同会计师告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计。4、上市公司本次资产重组拟的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续23本次标的资产为强劲 100%、远方 100%股权。经核查，标的资产

45、不存在限制或转让的情形。此外，除将其所持标的公司股权用于办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述被有关司法机关或行政机关采取、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的、仲裁以及任何其他行政或司法程序，对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关

46、联人之外的特定对象资产，数量不低于后上市公司总股本的 5%；小板上市公司拟数量低于后上市公司总股本的 5%的，主板、中资产的交易金额不低于 1亿元，创业板上市公司拟资产的交易金额不低于 5,000 万元资产为强劲 100%远方 100%股权，符合本次交易，拟、公司的发展方向，将进一步增强公司的能力。上市公司向交易对方数量不低于后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制的权不会发生变更。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，后上市公司控制权不发生变更，对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，股份数量不

47、低于后上市公司总股本的 5%。（三）本次交易是否符合规定第四条要求的核查经核查，本次交易符合规定第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并于24董事会会议中”。（四）本次交易是否符合决定第八条要求的核查经核查，本次交易方案不包含上市公司配套融资，不适用符合决定第八条的有关规定。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合重组办法第十条、第四十二条、规定第四条和决定第八条所的各项要求。六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在法律本次交易标的资产为民、挚同、领锐合法

48、拥有的强劲 100%、杨建国、；、张世兵、陈兴华、长江资本、新能源、长益顺元、隧缘投资合法拥有的远方 100%股权。经核查，标的资产不存在限制或转让的情形。此外，除将其所持标的公司股权用于办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述被有关司法机关或行政机关采取、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的、仲裁以及任何其他行政或司法程序，对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。七、关于重组预案披露的特别提示和风险的核查上市公司董事会编制的预案已在“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”中披露了本次交易尚需呈报的批准程序及

49、存在的不确定和风险事项，具体如下：（一）本次交易尚需呈报的批准程序1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；252、中国核准本次资产重组。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。（二）与本次重组相关的风险1、与本次重组有关的风险主要包括：风险、本次重组无法按期进行的风险、标的资产的估值风险；业务扩展风险；收购整合风险；流失风险；本次交易形成的商誉减值风险；交易标的之强劲涉及的风险；2、标的资产的经营风险：安全事故风险；行业与政策风险；财务风险；标的资产未能实现业绩承诺的风险、标的公司政策变化的风险；3、其他风险：风险

50、；资产和业务的整合风险；不可抗力产生的风险。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的不确定性和风险事项。八、上市公司董事会编制的资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏根据重组管理办法、格式准则第 26 号、重组规定，上市公司及董事会在预案中保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并承担个别和连带的。本次交易对方之强劲股东民、挚同、领锐，以及交易对方之远方股东、张世兵、陈兴华、杨建国、隧缘投资、长江资本、新能源、长益顺元已经承诺：“保证所提供信息、资料及所作之陈述真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的。”本独立财务顾问已按照财务顾问业务指引之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司，交易对方民、挚同、领锐及标的公司强劲及其子公司，交易对方26、张世兵、陈兴华、杨建国、长江资本、新能源、长益顺元、隧缘投资以及标的公司远方进行了尽职，核查了上市公司，交易对方民、清、挚同、领锐及标的公司强劲及其子公司，交易对方、张世兵、陈兴华、薛斌、杨建国、长江资本、新能源、长益顺元、隧缘投资以及标的公司远方提供的资料，