资本运营：理论与实务（第三版）第11章企业分立与出售

1、1 资本运营理论与实务 第三版 CH112资本运营教学内容第一篇资本运营的基本理论第三篇资本的重组、集中和结构调整 CH1 资本运营概论 CH2 资本运营的主体 与市场环境第二篇资本的筹措、运用和积累 CH3 资本筹措 CH4 资本投放 CH5 资本周转 CH6 资本积累 CH7 资本重组概述 CH8 实行股份制 CH9 企业兼并与收购 CH10 组建企业集团 CH11 企业分立与出售 CH12 资本结构调整3第11章 企业分立与出售 11.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 国有产权转让 11企业分立与出售【教学目标】了解企业分立的类型、特点、原因和程序；熟悉企业分立的重大财务事项；

2、熟悉企业出售的动因和类型；掌握出售与兼并、分立的异同；了解企业国有产权的含义、我国企业国有产权转让的意义；熟悉企业国有产权转让的原则、方式、程序及MBO的规定。4第一节 企业分立5第1节 企业分立11.1 企业分立 11企业分立与出售一、企业分立的含义 企业分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。 企业分立的方式含 义特 点具体运用模 式 适 用按照分立后原企业是否存续 划分新设分立(也称分解分立、解散分立 )是企业将其全部财产和其他生产要素分割后，分别归入两个或两个以上的企业的经济行为。 分立后，原企业不复存在，丧失法人资格，新设立的企业依法登记后，成为独立法人，仍然属于原所有者。

3、原企业分立前的全部债权债务由新设企业按所达成的协议分担。整体改组非生产经营系统数量较多，而且盈利水平较低，甚至亏损的企业。 派生分立(也称分支分立、存续分立 )是指企业以其部分财产和其他生产要素另设立一个或更多新的独立企业的经济行为。分立后，原企业存续，保留法人资格，新企业依法进行工商登记后也取得法人资格。原企业的债权债务可由原企业与新企业按达成的协议分担，也可由原企业独立承担。 整体改组企业集团、非生产经营系统数量多且盈利水平低的企业及地方性大企业。 部分改组集团企业且集团企业中的生产性企业界限较为清楚。6第1节 企业分立11.1 企业分立 11企业分立与出售 二、企业分立的特点 1分立只须

4、本企业的主管机关或股东作出决议即可。 2分立后的企业是独立法人，而不是企业内部的一个分支机构。 3企业分立必须依照法定程序，按照法定要求进行。 4公司分立后的存续形式可以分别对待。7第1节 企业分立11.1 企业分立 11企业分立与出售三、企业分立的原因主要有以下几种： 1通过消除“负协同效应”来提高企业的价值；2满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率；3满足企业扩张的需要； 4帮助企业纠正一项错误的兼并； 5作为企业反兼并与反收购的一项策略；6使企业避免反垄断诉讼；7增进股东的利益。8第1节 企业分立11.1 企业分立 11企业分立与出售 四、企业分立的程序1.董事会提出方案2.股东会

5、作出分立决定3.签订分立合同4.编制资产负债表及财产清单5.进行公告6.办理工商登记9第1节 企业分立11.1 企业分立 11企业分立与出售 五、企业分立的重大财务事项主要的财务事项包括： (一) 财务可行性分析 (二) 所有者权益的处理(三) 资产的分割和评估(四) 债务的负担与偿还 10第二节 企业出售11第2节 企业出售11企业分立与出售 一、企业出售的含义 企业出售，是指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。企业出售是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、收益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的

6、法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。11.1 企业分立 11.2 企业出售 12第2节 企业出售11企业分立与出售 二、企业出售的动因分析从实践来看，企业出售可能出于以下几方面原因：1改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值（ESMARK公司）2满足公司的现金需求（大陆伊利诺斯公司） 3满足经营环境和公司战略目标改变的需要；（ GOULD公司） 4甩掉经营亏损业务的包袱（IBM公司） 5政府根据反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务（ ATT公司）11.1 企业分立 11.2 企业出售 13第2节 企业出售11企业分立与出售 三、企业出售的类型 11.1 企业分立 11.2 企业出售 14

7、第2节 企业出售11企业分立与出售 四、出售与兼并、分立的联系与区别(一) 出售与兼并的联系与区别1.联系：两者都是资产存量调整的方式，以产权转让为内容。有些情况下，兼并与出售可能是一件事情的两个方面，如破产式出售中，就是先对债务沉重的企业按法律程序进行破产清理，解除其包袱，再由兼并企业收购其资产，这不仅是一般的资产买卖行为，而且双方须签订协议，受协议的制约。 2.区别： 11.1 企业分立 11.2 企业出售 项 目产权转让的对象成交的形式成立后的义务兼 并兼并方是企业或单位，兼并方与被兼并方将作为一个整体进行经营。财产一经评估作价，协商成交，一般不作变动。兼并后，兼并企业一般要对被兼并企业

8、的债务、职工安排等承担义务。出 售购买方可以是企业或个人。成交价是通过公开竞争拍板，可根据财产评估底价上下浮动，双方不须签订协议。出售企业一般不承担债务、职工安排等义务。15第2节 企业出售11企业分立与出售 四、出售与兼并、分立的联系与区别(二) 出售与分立的联系与区别1.联系： 出售与分立都是企业资产剥离的方式，都能导致单个企业经营规模的缩小。2.区别： 11.1 企业分立 11.2 企业出售 项 目是否涉及产权变动对企业规模的影响对企业存在的影响分 立不涉及他方利益，是所有者将资产在自身范围内的重新配置，不发生产权的变动。是在单个企业生产规模缩小的基础上实现了所有者整个生产规模的扩张，是

9、一种变相的资本扩张。 分立是新企业诞生的一种方式。 出 售是一种产权转让行为，与另外的一方或多方发生了联系，最终使转让事物的所有权属发生改变。一般意味着企业经营规模的缩小。 整体产权出售会导致一个企业在整体上消亡。 16第三节 企业国有产权转让17第3节 企业国有产权转让 11.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 企业国有产权转让 11企业分立与出售一、企业国有产权的含义企业产权是指投资主体对企业以各种形式投入所形成的应享有的权益及其他合法权益，是以财产所有权为基础，反映投资主体对其财产权益、义务的法律形式。企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资

10、所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。1811.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 企业国有产权转让 11企业分立与出售二、企业国有产权转让的发展历程萌芽探索阶段（1979-1992年）初步成长阶段（1992-1996年）整顿规范阶段（1997-1998年）快速发展阶段（1999-2002年）健康发展阶段（2002年11月以后）第3节 企业国有产权转让 1911.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 企业国有产权转让 11企业分立与出售第3节 企业国有产权转让 三、企业国有产权转让的意义 优化我国的所有制结构 盘活存量资产、促进生产要素的合理流动 调整我国的经济

11、结构2011.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 企业国有产权转让 11企业分立与出售四、企业国有产权转让的原则1应以国家法律、行政法规和政策为依据； 2应有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置、防止国有资产损失； 3应遵循等价有偿和公开、公正、公平的原则，不得损害交易各方的合法权益； 4应在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或隶属关系限制。第3节 企业国有产权转让 2111.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 企业国有产权转让 11企业分立与出售五、企业国有产权转让方式第3节 企业国有产权转让 产权交易方式协议转让拍卖招投标场内竞价2211.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 企业国有产权转让 11企业分立与出售六、企业国有产权转让的程序第3节 企业国有产权转让 1内部决策2申请批准3清产核资4资产评估5转让公告6产权交易7签订合同