尽职调查报告

1、第 PAGE109 页 共 NUMPAGES109 页尽职调查报告尽职调查报告1 随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。 一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调

2、查工作的前提以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于

3、人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良

4、好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方

5、法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点

6、以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题

7、，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新

8、审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通

9、。1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。3.财务尽职调查中的审核是对细节的

10、把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再

11、赘述。在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计

12、处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，

13、从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资

14、价值和财务风险。五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往

15、会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，

16、注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策

17、、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情况及原因等；（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；（3）财务风险，比如目标企业的流动资

18、金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。尽职调查报告2 一、为什么要编制商务尽职调查报告 可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备，明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析，了解企业过去创造价值的价值，分析企业

19、未来创造价值的机制；了解目标公司所处的行业地位和未来发展趋势；并通过对其内部运营管理的分析，可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备。二、商务尽职调查报告的主要内容1、宏观环境分析：政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、发展趋势四个方面。3、竞争格局分析包括市场参与者、市场份额、潜在进入者和替代品四个方面。4、业务流程分析包括研发、采购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。三、商务尽职调查所

20、需要资料1、委托人的身份证明文件和委托机构相关资料。2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索，包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式，方便跟进。四、登尼特尽职调查的方式和收费标准1、尽职调查可以公开进行，也可以秘密进行。目前，登尼特采用的是公开和不公开两种方式相结合的模式。2、收费可以按照不同方式来制定，登尼特尽职调查收费分三个档次，简单调查：5000-50000元人民币；尽职调查：50000-500000元人民币；专项尽职调查：500000元人民币以上。3、报价参数：按照调查范围、内容、难易度进行报价；根据调查时间、路程和工作量进行

21、报价；根据专项价值高低进行报价。五、尽职调查的专业机构与专业操守1、尽职调查一般按照专业操守，由专业机构来进行。2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员，他们将按照专业指引进行尽职调查工作。3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则，在未经授权之下，不允许把商机机密透露给第三方。4、调查对象需要准确，提供资料和数据必须真实无讹。5、尽职调查不管知会标的与否，都必须在合情、合理、合法的环境下进行，不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。6、涉及超出登尼特企业能力范围的，登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。六、商务尽职调查的服务流程登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协

22、议=提交调查标的相关资料=双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=签署委托协议=支付款项=进入调查程序=编写尽职调查报告书=交收并提交报告。尽职调查报告3 一、公司基本情况方面的资料 1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件）3、公司历史沿革4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件）5、其他关联公司情况6、公司重要产权情况6.1商标情况（请附商标证书复印件）6.2土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件）6.3无形资产评估报告（如有请附上）7、公司组织机构及管理机制8、公司及其子公司的股东名称、

23、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况9、公司员工情况9.1法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件）9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历二、关于企业产品和市场情况方面的资料1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势）2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件）4、主要产品生产流程5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况6、主要原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件）7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或

24、协议复印件）8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）三、生产及质量管理1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度2、未来的主要技术改造和设备投资规划3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状四、技术及研发1、技术研发人员的数量及专业素质2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4、研发的技术设备配备情况5、研发资金的投入金额6、研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7、专有技术与专利

25、技术8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、行业和市场情况的资料1、行业概况2、行业技术水平及竞争情况3、行业管理体制4、行业市场状况5、行业市场前景六、财务会计信息情况方面的资料1、主要会计政策1.1存货计价方式1.2固定资产折旧政策1.3税务政策1.4收入确认方式1.5坏帐准备金提取方式1.6企业内部资金管理方式1.7结算方式1.7.1请介绍企业与上游客户（供应商）的结算方式与结算期1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写

26、下列表格（见附件）七、同业竞争与关联交易情况方面的资料1、同业竞争情况2、关联方关系及其重大交易八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。2、目前即将引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件。3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。九、环保方面的情况资料1、公司所获得的.关于环

27、保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。2、公司作出的任何环境报告副本。3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。十、公司相关政府扶持项目情况1、公司申请政府资金的项目情况2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等十一、本轮融资情况方面的资料1、融资计划（包括但不限于）1.1融资金额1.2稀释股权的比例2、最近三年公司盈利预测3、本轮融资及上市时间安排方面的资料十二、附件：（如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件）近三年简要资产负债表汇总表单位：万元尽职调查报告4 一、尽职调

28、查范围与宗旨 有关_公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( aa )的委托，基于aa和_的股东于_年_月_日签订的股权转让意向书第_条和第_条的安排，在本所尽职调查律师提交给_公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：“本报告”指由_律师事务所于_年_月_日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。“本所”指_律师事务所。“本所律师”或“我们”指_律师事务所法律尽职调查律师。_公司”指_公司，一家在_省_市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为

29、_。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。二、方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与_公司有关公司人员会面和交谈；向_公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有_公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有_公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有_公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有_公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书

30、面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；所有_公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至_年_月_日_公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。三、本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与

31、定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由_公司提供的资料及文本。(一)_公司的设立与存续1.1 _公司的设立1.1.1_公司设立时的股权结构_公司于_年_月_日设立时，其申请的注册资本为_万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资形式 出资比例_ _万 货币 _%_ _万 货币 _%_ _万 货币 _%合计 _万 100%1.1.2_公司的出资和验资根据_公司最新营业执照，其注册资本为_万元人民币(实缴_万元)。1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于_年_

32、月_日出具的淄科信所验字()第_号验资报告, _公司第一期出资_万元人民币已在_年_月_日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.根据_有限责任会计师事务所于_年_月_日出具的_所验字()第_号验资报告, _公司第二期出资_万元人民币已在_年_月_日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。1.1.3 对_公司出资的法律评价根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据_公司的章程，其_万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据_公司有关人员陈述，_公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，中

33、华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。1.2 _公司的股权演变1.2.1_年股权转让根据_年_月_日_市工商行政管理局提供的企业变更情况表，_年_月_日，_公司的股东_先生将其持有的_%股权全部转让给_先生，_年_月_日，上述股东变更已在_市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，_公司的股权结构为：股东名称 出资额(万元) 所占比例_ _ _%_ _ _%合计 _ 100%1.2.2本次股东变更的法律评价_公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

34、1.2.3_公司现有股东的基本情况经本所律师核查，_公司现有股东为以下2名自然人：(1)股东_，男，身份证号为_。(2)股东_，男，身份证号为_。1.3 _公司的存续1.3.1_公司的存续(1)_公司现持有_市工商行政管理局于_年_月_日核发的注册号为_号的企业法人营业执照，注册资本为_万元人民币(实缴_万元)，法定代表人为_，住所位于_，经营范围为_生产、销售。(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于_年_月_日通过了_市工商行政管理局_年度的年检。1.3.2_公司存续的法律评价根据_公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为_年_月_日至_年_月_日，根据其

35、章程，其第三期出资必须在_年_月_日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在_年_月_日前完成剩余的_万元出资的义务，否则_公司的存续将存在法律障碍。(二)_公司的组织架构及法人治理结构2.1 _公司章程的制定及修改_公司章程是在_年_月_日由_公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止_公司提供的资料，_年_月_日，由于二期出资_万元的到位，_公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于_年_月_日，由于股东间的股权转让，_公司股东会对章程进行了第二次修改。2.2 _公司的法人治理结构根据_公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。2.3 _公司的董事、经理和其他高级管理

36、人员_公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，_为执行董事，_为公司监事，_为公司经理。(三)_公司的生产设备和知识产权3.1 _公司的生产设备根据_评估师事务所出具的_评报字第_号评估报告书, _公司的生产设备的评估价值为_元人民币。3.2 _公司的知识产权根据_公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。本所律师未得到任何有关_公司企业保密协议或保密制度的材料。(四)_公司的土地及房产4.1 土地使用权4.1.1土地租赁根据bb与cc有限公司于_年_月_日签订的合同书, cc有限公司将其拥有的位于_的_亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20

37、年，租金为_万元，全年租金上限为_万元。4.1.2土地租赁的法律评价本所律师认为，bb与cc有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而_公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。4.2 房屋所有权4.2.1房屋状况根据_评估师事务所出具的_评报字第_号评估报告书, _公司共拥有房屋建筑物_幢，建筑面积_平方米；构筑物及其他辅助设施_项；评估价值为_元人民币。根据_公司的陈述及本所律师的核查，_公司所有房产均未办理房地产权证。4.2.2房屋状况的法律评价本所

38、律师认为，_公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。(五)_公司的业务5.1 _公司的经营范围根据_公司目前持有的_市工商行政管理局于_年_月_日核发的注册号为_号的企业法人营业执照，其经营范围为_生产、销售。5.2 _公司持有的许可证和证书5.2.1有关生产经营的许可证经本所律师审查，_年_月_日，_公司取得_市化工行业管理办公室出具的化学品生产企业核定证明材料，证明其生产的_不属于危险化学品。5.2.2有关的环保验收_公司_吨/年_生产项目于_年_月_日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。(六)_公司的贷款合同与担保6.1 正在履行的贷款合同经本所律师核查，至本报

39、告出具日，_公司无正在履行的贷款合同。6.2 担保合同经本所律师核查，至本报告出具日，_公司无正在履行的担保合同。(七)_公司的税务问题根据_公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：(1)增值税按17%计缴。(2)所得税按33%计缴。(3)城市维护建设税按增值税的7%计缴。(4)教育附加费按增值税的3%计缴。(八)_公司的重大诉讼、仲裁与行政措施经本所律师审查，_年_月_日，_市质量技术监督局张店分局对_签发质量技术监督行政处罚决定书，对_公司正在使用的_设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款_元。_公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据

40、_公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。(九)_公司的保险事项经本所律师核查，_公司为其以下财产设置了保险：(1)_年_月_日，_公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司_市_支公司投保了财产保险综合险，保险金额为_元人民币，保险期限为_年_月_日至_年_月_日。保单的第一受益人为中国农业银行_市分行。(2)车牌号为_和_的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司_市_支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司_支公司投保。(十)_公司的劳动用工根据_公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为_名

41、。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收_公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。尽职调查报告5_有限公司：上海市_律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师_、_对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查；与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：1、w公司提交给我们的文件上

42、的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一、w公司基本情况1、基本信息(略)2、w公司历次变更情况(略)(详情见附件三：w公司变更详细)

43、3、w公司实际控制人(略)二、w公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能

44、；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、w公司隐名投资的法律风险(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的

45、第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益；(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系；w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人

46、某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权；(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。三、关于w公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事等食品的进出口业务，国内

47、批发及相关配套业务。四、w公司的财务会计制度1、概述w公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。我们建议w公司根据中国现行的的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司。2、w公司的会计政策(1)执行中国；根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用或者

48、，w公司目前实际执行的是。(2)会计期间：公历1月1日至_月31日；(3)记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币；外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议w公司依照的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的

49、合法性、真实性。(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。(5)存货核算原则及计价方法：取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；低值易耗品摊销方法：采用性摊销法；存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限，固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。(7)收入确认原则：销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际

50、控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。五、w公司财务状况调查(截止20_年10月底)1、会计报表(1)资产负债表(所属日期：20_年10月31日；货币单位：人民币，元)(略)(2)损益表(所属期间：20_年1-10月；货币单位：人民币，元)(略)(3)会计报表提示：(略)2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)六、税务风险1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规；(1)w公司目前的销售收

51、入核算业务中，当月销售发出的货物，20_年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票 并确认销售收入；20_年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；(2)根据第19条，以及第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天；另外，根据(国税函20_875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的

52、，应确认收入的实现：商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税)；2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。七、本尽职调查报告的说明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、

53、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的。本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。_律师20_年11月18日尽职调查报告6 商业地产收

54、购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。 尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。二、尽职调查的程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师

55、组成的法律尽职调查小组。2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。三、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定

56、。（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。（四）目标企业的生产经营及重大合同核查

57、目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。（五）目标企业的组织结构和人力资源状况查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事

58、、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。（六）目标企业的纳税状况及依据查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标

59、企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。（七）目标企业的重大债权债务查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。（八）目标企业的法律纠纷调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。四、法律尽职调

60、查报告一般法律尽职调查报告包括如下内容：1、收购并购方对尽职调查的要求；2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；3、进行尽职调查所做的各种假设；4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。尽职调查报告7 1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存