员工持股方案改

1、连锁发展与管理部关于吉峰农机员工入股问题初步方案方案二：建立员工持股平台公司一、背景（一）员工股权激励必要性定义：指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险的一种激励方式。股权激励制度早就在美国上市公司中广泛采用,实践证明在提升企业价值和促进经济增长等方面发挥了重要作用。随着中国资本市场的日趋成熟,尤其是在对企业进行股权分置改革之后,国家鼓励上市公司实行股权激励制度,以便提高我国企业的综合竞争能力。对于非上市

2、公司来说，随着国内产权交易体系的不断完善，施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。企业采用股权激励的方式，有助于改善公司治理结构、降低代理成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力，具体作用如下：在管理理念上，它通过员工对股权的拥有使公司与员工的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作关系；在激励与约束的方法上，它通过建立所有者与员工之间在所有权、管理权、经营收益、公司价值以及事业成就等方面的分享机制，形成所有者、公司与员工之间的利益共同体；在管理效果上，它变以外部激励为主为以员工自身的内在激励为主，变以制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有

3、利于充分调整员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。（二）员工股权激励方式概述（1）按照基本权利和义务关系不同分为以下三种：1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象出售的方式，使激励对象即时地直接获得股权。同时规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。2）期股激励：公司和激励对象约定在奖励某一定时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权当前的价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。3）期权激励：公司给予激励对象在将来某一定时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的

4、当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定 。（2）按股权的存在形式可分为以下两种：1）股份激励：股份是指将股份划分成价值相等的等分。激励对象完成既定目标，可获定一定股份的名义持有权，没有股票所有权，但享有股票价格上升或企业业绩上升带来的收益，以及享受分红的权利。这种方式可以在不授予激励对象实际股票的情况下，将他们的收益和公司的股票价格或者企业业绩的上升联系起来。对于非上市公司可以采用；2）股票激励：是指当激励对象完成既定目标，公司直接奖励其股票的方式。2、股权激励的模式（1）股票期权模式定义：指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的选择权，具有改种选择权的人，可

5、以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让；1）股票增值权模式：指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或者公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合；2）虚拟股票模式：是指公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票，对这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。该办法是在不授予管

6、理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票的上升联系起来；（2）员工持股计划它不提供一种固定的收益或福利保障，而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而带有明显的激励成分，目前的方式如下：1）员工直接持股或代持通过员工直接入股或代持，存在下列问题：公司法对企业股东人数的限制；员工持股分散，难以拥有真正的表决权；员工作为发起人出资，进行股权转让时受到相关法律的限制（三年内不得转让），且需要经过验资、工商变更及公告等复杂手续。2）员工持股工会员工持股会作为社团法人持有企业股权的形式，是目前国内比较盛行的员工持股方式之一，但是这种方式的主要问题职工持股会将不再具有法人资格；同时持股会（工会

7、）不能再成为上市公司的股东；员工持股会只能是过渡形式。3）企业法人将可以持股的核心员工进入新设的公司（或者是有限公司或者是普通合伙企业），利用企业法人持有上市公司的股份。但以企业法人作为持股主体也存在下列问题：投资规模的限制。（公司法规定，一家公司的对外投资不得超过净资产的50%，股东人数也受到限制）；设立新公司，要进行工商、税务登记，手续复杂，耗时耗力；设立新公司，不仅存在着双重征税，而且在进行盈余分配时，需提取公积金、公益金等，必然影响股东的实际收益。4）员工持股信托即信托公司按照委托人（持股员工）的要求，依据企业员工持股管理办法，签订信托合同，在受托期间代表持股员工利益，代理投票并管理股

8、权。（3）限制性股票模式是公司为实现某一个特定的目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格授予激励对象，股票的抛售受到限制，其目的是激励经营者将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可以抛售限制性股票并从中受益。在预定目标没有实现的情况下，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。（4）股份期权模式股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，经营者欲持股就必须先出资，任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股

9、净资产变现。股份期权模式的一大特点是企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。（三）上市公司股权激励现状自2009年创业板开板以来，许多创业板公司都针对留住核心员工、建立长效的激励约束机制、保持企业健康长远发展都进行了相关的股权激励计划。创业板多数公司中均采用了最直接的股权激励方式现股激励方式，多数创业板公司青睐于现股激励主要原因是，对于高速发展的创业板新兴企业来说现金流量可能比稀释部分股权更重要。（四）吉峰农机核心员工持股必要性1、各大区、省公司员工及管理层提出了员工持股计划随着吉峰农机快速在全国扩张，管理半径加大，人才梯

10、队缺位等问题逐渐体现出来，各大区、省公司管理团队强烈希望能够通过核心员工持股留住核心员工，建立长效的约束激励机制，同时广大员工特别是外派员工看到吉峰农机广阔的发展前景更希望能够分享吉峰农机快速发展的成果。连锁发展与管理部在2011年连续接到多个核心员工持股的项目，比如浙江核心员工持股、江苏核心员工持股、绵阳核心员工持股等等，但是目前集团尚未有详细的解决核心员工持股问题的方案与方法，因此，建立员工持股平台公司很有必要。2、形成利益共同体，稳定核心员工纵观国内多数上市公司均或多或少的考虑了核心员工入股，核心员工入股可以使员工跟公司的利益达成统一，有利于员工保持主人翁心态积极应对工作，让员工分享公司

11、发展成果，对于公司核心人员的稳定具有重要作用。吉峰农机经过近两年高速发展，管理半径加大，核心人才短缺，人才结构出现断层现象，稳定及留住核心员工对吉峰农机未来的发展极其重要，同时让员工在公司持股可以一定程度上给予员工收益上的补偿。3、吉峰农机核心员工持股情况1）代持的方式。由于入股人员较多或者某些人员不方便在工商上面体现，均采取代持方式进行，但是采取员工代持方式存在很多问题，比如无法合理有效规避代持人员的道德风险、无法对实际入股员工进行管控等。2）直接入股。目前江苏吉峰（暂未办理工商）、安徽吉峰（暂未办理工商）均采用员工直接在工商上面体现的方式，但是这样使得分子公司自然人股东太多，不利于建立现代

12、企业治理结构，不利于对核心员工进行有效的约束，同时可能会增加吉峰农机与核心员工股东直接的诉讼成本。3）成立公司法人方式。目前汽车与工程事业部核心员工均进入由四川吉康和众多核心员工投资设立的“成都吉康投资中心（有限合伙）”中，并由该合伙企业入股四川吉峰车辆。这个方案很好的解决了众多核心员工持股的问题，人员的稳定性得到保障，但是该方案没有将核心员工激励和目标绩效结合起来。二、方案本方案采取设立企业法人（有限公司）实现核心员工对吉峰农机系统内各分子公司间接持股。（一）设立方式1、设立方式由吉峰农机与符合条件的且经过吉峰农机认可的系统内核心员工，成立投资公司，专门从事吉峰农机系统内投资工作。备注：每个

13、大区设立一个员工持股公司。2、出资比例吉峰农机出资100万，核心员工一共出资100-200万，但需要再合伙协议里面约定吉峰农机至少拥有67%表决权，投资公司增加减少或股东股权转让需经吉峰农机书面同意方可执行；核心员工在投资公司中持股比例原则上不高于投资公司总资本的10%；3、投资原则（1）每个大区的投资公司原则上不跨区域投资，仅在其所在的区域内投资吉峰系统内分子公司；（2）投资公司原则在省公司投资，无省公司的区域在吉峰农机子公司或控股子公司持股；（3）各个投资公司的投资比例不高于投资标的注册资本的10%，第一批投资不超过7%，剩余3%作为预留投资空间；但必须保证吉峰农机对各个投资标的的股权比例

14、不低于51%。（二）核心员工持股条件核心员工持股需满足如下条件：在吉峰农机系统内工作满一年；优先考虑销售、服务业务板块核心员工，总部外派人员持股；省公司、大区以及吉峰农机认可的其他员工。（三）利润分配方式1、利润分配原则（1）以出资比例分配为主，目标绩效管理为重要补充的原则。（2）投资公司利润中除留存法定盈余公积等项目之外，另按照一定比例留存收益。2、具体方式（1）为了既能够激励、稳定核心员工，同时也不放弃对核心员工的约束考核，因此投资公司当年利润的70%按照各核心员工出资比例进行分配，剩余30%按照核心员工在所服务的公司的绩效考核。（由公司章程约定，并由全体股东会一致同意）（2）绩效考核。投

15、资公司中成立绩效考核组委会（由吉峰农机委派两人、投资公司中的核心员工共同选举委派一人组成），负责协助大区经营班子和吉峰农机人事部门对投资公司的核心员工进行进行考核，并根据考核成绩分配投资公司利润中的30%，具体方式如下：1）、考核指标A、参考行政人事中心绩效考核体系的基础上，加入如下标准；B、核心员工所服务公司净资产收益率9.77%、存货周转率3次；C、核心员工个人和公司为受到公司内部或者政府主管部门的警告、记过等处罚，遵守集团各项管理制度。2）、具体方式投资公司绩效考核基数是核心员工在投资公司30%利润中应享有的那部分收入，若考核未达到标准则按照相应比例在考核基数里扣减，扣减的部分作为投资公

16、司留存的收益（支付各种费用、或者未来吉峰农机对投资公司定向增发时，投资公司用“股权+现金”方式获得上市公司股权）；若考核达到标准则按照出资比例如数发放30%利润中的部分。（三）约束与退出机制1、投资公司章程约定吉峰农机至少拥有投资公司67%的表决权，拥有投资公司重大经营活动决策权；2、投资公司中的核心员工需承诺发生如下行为时，需自愿按照投资公司每股净资产退出，并将相应的股权转让给吉峰农机认可的第三人：（1）至入股投资公司三年之内，不在吉峰农机系统内公司任职；（2）入股投资公司之后，未在吉峰农机系统内工作满三年。若核心员工发生如下行为的，需自愿承诺按照初始投资价值与按每股净资产确定的价值孰低的原则转让给吉峰农机认可的第三人：（1）连续三年未完成公司下达的经营指标或未通过公司绩效考核的；（2）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃公司财产或严重渎职给公司造成重大损失的；（3）违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；（4）从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的；（5）公司股东会决议确定不宜持有股权的情形。三、实施步骤及规划1、成立员工持股管理委员会。由连锁发展与管理部协助其他相关部门，成立员工持股管理委员会，负责对员工入股条件进行审核，负责对员工持股平台投资公司运作进行监督，负责对投资公司利润