董事会议事规则

1、董事会议事规那么第一章总那么第一条为建立科学、民主、高效的董事会决策机制，规范董事 会的决策行为和运作程序，建立适应现代市场经济规律和要求的公司 治理机制，完善公司的法人治理结构，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、公司章程等有关规定，制订本议 事规那么。第二条董事会是公司的决策机构，依法行使职权。董事会、董 事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并 对行使职权的结果负责。第二章董事会的组成和职责第三条 公司设董事会，由4名董事组成。董事会设董事长1人, 由股东委派产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。第四条董事会对出资单位负责负责，行使以下职权：（一）

2、执行出资单位或股东会的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（A）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制订公司的基本管理制度；（十）公司章程规定的其他职权。第五条董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党支部前 置研究讨论。第三章董事会会议召开第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定

3、期会议每年至 少召开1次。每年首次定期会议，应于上一会计年度完结之后的4个 月之内召开。董事会由董事长召集和主持。第七条有以下情形之一的，应召开临时会议：（一）董事长认为有必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）集团公司认为有必要时；（四）公司章程规定的其他情形。第八条董事长应在收到前述提议后7日内，委托公司经理层发 出召集临时会议的通知，并在发出通知7日内主持董事会临时会议。第九条董事会会议议案应通过以下方式提出:（一）公司总经理办公会提议；（二）董事长、总经理提议；（三）2名以上董事提议；（四）上一次董事会会议确定的事项；（五）其他合乎规范的方式。第十条董事会议案经董事长确定后，应于董

4、事会召开5日以前 随会议通知一并送达各董事、监事及其他列席人员，同时抄送集团公 司开展处以及议案涉及的相关主管职能部门。第H一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议召开时间；（二）会议召开地点；（三）会期；（四）会议召开方式；（五）会议议题、议程；（六）会议通知发出日期；（七）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。第十二条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。集团公 司可派人列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议。董事会可 以根据需要邀请审议事项的工程负责人、专家等有关人员列席，对涉 及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席会议的 人员没有表决权。董事会审议事项涉及法律问

5、题的，应提前针对议案提出法律意见。第十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明委 托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。代为出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议 的投票表决权。第十四条董事会定期会议原那么上应以现场会议形式举行。董事 会召开临时会议可采取视频会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌 握足够信息进行表决时，也可采取 会议或者制成书面材料分别审 议的形式，对议案作出决议。第四章董事会会议决议第十五条 董事会决议分为普

6、通决议和特别决议。董事会通过普 通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董 事的三分之二以上同意。董事会审议以下事项时，应以特别决议方式通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（四）法律、行政法规、国资委或集团公司规定的应当通过特别 决议通过的事项。第十六条董事会会议决议以记名投票方式表决，实行一人一票。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、 弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。第十七条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案， 应

7、在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议 决定。第十八条董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，由 出席会议的董事签名。第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权。董事应当在董事会会议召开之前， 以书面形式向董事会做出具有关联关系的声明。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担 任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。第二十条董事对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者集团公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔 偿责任。但经证明，在表决时层说明异

8、议并记载于会议记录的，该董 事可免除责任。如董事未出席会议，也未委托代表、也未在会议召开 之日或之前对所议事项提出书面意见，应视作弃权，但不免除责任。第二十一条董事会召开后3日内应将董事会决议报送集团公司 产业开展处备案。第五章董事会会议记录和会议纪要第二十二条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应包括：（一）会议召开的日期、地点和方式、主持人姓名；（二）出席会议的董事姓名、委托出席董事会的董事姓名及列席 人员姓名；（三）会议议程、议题；（四）董事发言要点；（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃 权的票数；（六）会议其他相关内容；（七）会议记录人姓名。第二十三条董事会记录人负

9、责在会议结束后5日内整理形成会 议记录，并送达出席会议的董事确认。董事应在收到会议记录后3日 内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会记录人。假设 出席会议的董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应当 有书面意见，并将其书面意见自收到会议记录后3日内送达董事会记 录人。假设确属董事会记录人记录错误或遗漏，董事会记录人应做出修 改，董事应在修改后的会议记录上签名确认。第二十四条董事会记录人负责在会议结束后5日内整理完毕会 议纪要，并送董事长审定后签发。第六章董事会决议执行和报告第二十五条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项, 由总经理组织贯彻实施，并执行情况定期向董事会作出报告。第二十六条董事长有权或委托其他董事，检查催促董事会决议的执行。第二十七条公司经