并购重组共性问题审核关注重点

1、 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc300905690 一、持续经营能力 PAGEREF _Toc300905690 h 1 HYPERLINK l _Toc300905691 二、股权转让和权益变动 PAGEREF _Toc300905691 h 1 HYPERLINK l _Toc300905692 三、关联交易 PAGEREF _Toc300905692 h 2 HYPERLINK l _Toc300905693 四、过渡期间损益安排 PAGEREF _Toc300905693 h 4 HYPERLINK l _Toc300905694 五、交易价格以法定评

2、估报告为依据的交易项目 PAGEREF _Toc300905694 h 4 HYPERLINK l _Toc300905695 六、矿业权的信息披露与评估 PAGEREF _Toc300905695 h 6 HYPERLINK l _Toc300905696 七、内幕交易 PAGEREF _Toc300905696 h 7 HYPERLINK l _Toc300905697 八、审计机构与评估机构独立性 PAGEREF _Toc300905697 h 8 HYPERLINK l _Toc300905698 九、实际操纵人变化 PAGEREF _Toc300905698 h 8 HYPERLIN

3、K l _Toc300905699 十、收购资金来源 PAGEREF _Toc300905699 h 8 HYPERLINK l _Toc300905700 十一、同业竞争 PAGEREF _Toc300905700 h 9 HYPERLINK l _Toc300905701 十二、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 PAGEREF _Toc300905701 h 10 HYPERLINK l _Toc300905702 十三、盈利能力与预测 PAGEREF _Toc300905702 h 10 HYPERLINK l _Toc300905703 十四、债权债务处置关注要点 PAGEREF

4、_Toc300905703 h 12 HYPERLINK l _Toc300905704 十五、资产权属及完整性 PAGEREF _Toc300905704 h 12持续经营能力重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险专门高重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保重组完成后上市公司与控股股东及事实上际操纵人之间是否

5、存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排交易完成后上市公司收入是否严峻依靠于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理股权转让和权益变动注入（置出）存续上市公司的标的公司股权标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细讲明历次增减资及股权转让的缘故和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存在出资不实或变更出资方式的，关注相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对上市公司的阻碍是否已充分披露结

6、合相关内部决策文件和股权转让协议，讲明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；属于有限责任公司的，还需关注相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程的规定，是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力；是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时，是否存在做高估价的情形；上市公司转让标的公司股权时，是否存在做低估价的情形上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接和间接持有的企业股权

7、是否为控股权上市公司股份转让、权益变动上市公司重组或收购涉及的上市公司股份转让、权益安排（包括股份转让、实质权益托管或让渡等）安排是否已充分披露；是否取得相关部门批准；是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺；是否可能导致不正当的利益输送；是否可能导致操纵权不稳定或因操纵权恶性争夺致使公司陷入僵局；是否可能产生规避信息披露和要约义务等法定义务的效果；是否存在侵害上市公司和公众股东利益的其他情形；关于上述权益变动的风险，是否已充分披露并采取必要的应对措施。其他关注事项增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律

8、争议相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形标的公司股东及实际操纵人是否涉及由工会或职工持股会持有要紧权益的问题，相关问题是否已有效整改标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效独立财务顾问和律师是否在充分核查相关交易事实的基础上发表明确专业意见关联交易关注要点上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确推断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否差不多与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推举董事达成协议或者

9、默契，可能导致上市公司的实际操纵权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的阻碍发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的阻碍发表意见具体关注要点 是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及事实上际操纵人按产业类不划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他专门联系；是否充分披

10、露交易对方的实际操纵人及其关联方向上市公司（或其控股或操纵的公司）推举或委派董事、高级治理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其缘故和阻碍。否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、同意劳务、提供担保、同意担保、许可或同意许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质（例如母子公司、同一方操纵等）、交易事项内容、交易金额、要紧定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等，同时，是否讲明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否

11、充分披露上市公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的（例如接近或超过30%），是否充分讲明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的阻碍；如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，是否充分讲明其真实性和具体缘故，并提出必要的应对解决措施是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对比市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析讲明，关于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分讲明其缘故，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形关于交易对方

12、或事实上际操纵人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以完全规范和解决专门情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以幸免的，是否已考虑采取有效措施（督促上市公司）建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率是否存在控股股东、实际操纵人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关阻碍和解决措施是否已充

13、分披露独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其（积极和消极）变化和阻碍，是否已充分分析讲明关联交易的发生缘故、必要性和定价公允性，是否已审慎核实减少和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见收购和豁免要约收购义务的行政许可事项，按照相关信息披露准则的要求，比照重大资产重组的上述审核要点予以关注过渡期间损益安排上市公司拟发行股份购买资产，关于以收益现值法、假设开发法等基于以后收益预期的估值方法作为要紧评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有

14、，则关注是否阻碍标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术讲明（重点关注“特不事项讲明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司治理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对以后销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测确实是否存在重大差异

15、评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细讲明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数差不多原则评估方法选择是否得当是否采纳两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对以后收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限因此否对细分行业、细分市场的历史、现状及以后进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命

16、周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再猎取超额收益）；以后收入是否包含非经常性项目；以后收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计确实是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个不风险并进行调整 成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计确实是否符合实际，而不是要紧依靠使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测确实是否通过对大量实际数据的统计分析得出 市价法 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、

17、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流淌性、股权比例等方面的差异成新率的计确实是否符合实际，而不是要紧依靠使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测确实是否通过对大量实际数据的统计分析得出 评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的城镇土地估价规程，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在阻碍其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否讲明具体缘故及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产

18、的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特不资产类型企业股权价值对以后收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业进展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业以后收入、利润的阻碍等，与此同时，对要紧产品市场价格敏感性的分析是否充分流淌资产坏帐预备、减值预备的冲回是否有足够依据开发性房地产土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地依旧出让地，商业用地、工业用地依旧综合用地等）是否与土地实际用途相

19、符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、可能售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采纳市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性土地使用权与投资性房地产是否充分讲明评估所需各类参数的选取缘故、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采纳收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区不知识产权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据

20、是否充分；有用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他阻碍因素；是否存在重复计算的问题采矿权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术差不多准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目关注内容上市公司汲取合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易

21、定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的阻碍和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序矿业权的信息披露与评估矿业权信息披露的关注点 标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况,包括： 矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况，取得时刻、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，如矿业权是出让取得，披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得，披露矿

22、业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。 生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，假如实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力通过合法审批的文件。 生产是否符合环保法规、政策要求，最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。 其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等。 资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时刻和文号。 矿业权评估的差不多情况，包括评估对象和范围、评估机构、评估托付人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价

23、值等。评估选取的要紧技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评可能算服务年限、产品方案、评估采纳的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等。矿业权评估增减值的缘故及合理分析。 对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款以后支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素。 在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文，例如,注明“内容摘自公司采（探）矿权评估报告书，欲了解采（探）矿权评估报告书的详细情况，请阅读该采（探）矿权评估报告书全文。”矿业权资产评估的关注点 标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下事项： 矿业权的有效期。 有偿取得探矿权、采矿权时

24、价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。假如是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债。 最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或矿产资源储量核实报告、矿产资源储量评审意见书、矿产资源储量评审备案证明。关于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性。 关于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产治理部门核定的生产能力。关于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按治理部门下达的生产指标。评估参数的合理性。关于资源储量大

25、、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否合理。采纳现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时刻的阻碍。 内幕交易相关申报文件的齐备性涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度讲明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级治理人员，交易对方及其董事、监事、高级治理人员（或要紧负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和

26、自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况讲明（如有）是否出具登记结算公司查询记录。关于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾相关交易行为的合法性假如相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰讲明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易假如相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不

27、大的，则关注相关人员是否能够清晰讲明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否同意所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露假如相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易审计机构与评估机构独立性在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括： 公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在要紧股东相同、要紧经

28、营治理人员双重任职、受同一实际操纵人操纵等情形。是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。 实际操纵人变化 在上市公司股权在国有持股主体之间转让中, 申请人以上市公司收购治理方法第六十二条规定之“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际操纵人发生变化”为由，提出豁免要约收购申请时，对实际操纵人是否未发生变化的关注点包括： 收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东操纵。 国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。收

29、购资金来源收购资金来源于融资安排的关注点收购人是否提供借贷协议，是否充分披露借贷协议的要紧内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的打算及还款资金来源。除借贷协议外，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在专门安排，是否披露该安排的具体内容。 结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力,相关借贷协议是否真实、合法。治理层收购中的收购资金来源关注点 关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内是否与治理层及其

30、近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向治理层利益输送行为。 如收购资金部分来源于职员安置费、补偿费或者身份置换费，是否已取得职员的同意，是否符合相关规定并已取得有关部门的批准；如收购资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况。自然人或者自然人操纵的壳公司进行收购的收购资金来源关注点上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否

31、存在代他人收购的情形。同业竞争竞争性业务的披露范围是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际操纵人及该实际操纵人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际操纵人及该实际操纵人的下属企业）是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并确实是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行讲明和确认独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见报告书披露不存在现

32、实同业竞争的经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及事实上际操纵人是否进一步对幸免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际操纵人及该实际操纵人的下属企业（或重组交易对方、交易对方的实际操纵人及该实际操纵人的下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃今后可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。重点关注对不存在现实或潜在同业竞争（利益冲突）关系的解释讲明是否充分、确切，一般投资者能否据此推断相关企业与上市公司在业务进展方面的划分定位、推断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意

33、见 报告书披露存在同业竞争的经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及幸免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时刻进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在完全解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；关于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，

34、可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务托付经营或托管的，关注托付或托管的相关安排对上市公司财务状况的阻碍是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面阻碍，申请人是否就消除负面阻碍作出了切实有效的安排独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见挽救上市公司财务困难的重组方案可行性收购人拟以重组面临严峻财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容:重组方案的授权和批准 收购人及上市公司董事会提

35、出完整的重组方案，是否已通过相关决议。 重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。 上市公司是否同时向证监会提交重大资产重组申请材料;同时在收购协议中注明生效的前提条件包括“重大资产重组方案经证监会核准”。 重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准。 是否存在阻碍方案实施的重大不确定性因素。重组方案对上市公司的阻碍重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力； 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整的经营性资产、独立的产供销体系，法人治理结构是否完整； 重组方案是否有利于爱护公司和中小股东的合法权益，是否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方

36、利益（如职工的妥善安置）； 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。盈利能力与预测审计报告关注事项标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构是否具备证券期货从业资格非标准审计报告：关于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的阻碍是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的阻碍利润表关注事项是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出讲明是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出讲明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润是否要紧依靠非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作

37、出讲明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释标的资产的产品销售是否严峻依靠于重组方或其他关联方；产品销售严峻依靠于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和讲明资产负债表关注事项巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形标的资产是否存在固定资产折旧、坏账预备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的阻碍作出讲明短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险盈利预测报告关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对以后收

38、入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及治理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及治理层讨论与分析中对以后的各项假设如不相符，相关解释是否合理其他关注事项资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性会计政策与会计可

39、能是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计可能或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合企业会计准则第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的阻碍作出讲明该项资产或业务是否在同一治理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效治理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和讲明补偿措施是否合理可行是否已依照上市公司重大资产重组治理方法的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）股份补偿协议是否包含

40、了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计确实是否准确等债权债务处置关注要点独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见，包括但不限因此否已及时通知债权人、是否已有效地提早偿还债务、是否提供了充分的担保、银行等专门债权人出具的同意函是否取得相应层级或上级主管部门的有效批准或授权申请材料是否差不多详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露差不多同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权

41、债务数量假如存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内（例如，提交并购重组委审核之前）差不多偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的阻碍明确发表专业意见上市公司、重组交易对方、原有控股股东或实际操纵人等，是否对没有取得债权人明确意见的占比较小的债务处理提出明确的、切实可行的方案，独立财务顾问和律师是否就方案的合法性和可行性明确发表意见，律师是否就以上方案是否存在潜在的法律纠纷发表明确意见，如存在，相关方是否提供了担保等保障措施，确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害部分债权人因前期无法联系或发表意见不及时，但在后续审核过程中又明确发表同意或不同意意见的

42、，是否差不多按以上的原则进行处理，上市公司和相关中介机构是否及时充分披露了债权债务处置的最新进展和阻碍资产权属及完整性标的资产是否已取得相应权证标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露关于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握关于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，可能办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体阻碍等在明确办理权证的打算安排和时刻表的基础上，关

43、注是否提供了相应层级土地、房屋治理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值，或者对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失）本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大阻碍，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效

44、可行标的资产权属是否存在争议或限制标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的要紧资产）权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及可能办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分讲明其阻碍，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析讲明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，可不能因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的阻碍。律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的阻碍发表明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理标的资产的完整性情况是否充分披露上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司。除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式涉及完整经营实体