8.13至今材料baby补充关于aab国际控股

1、关于AAB国际并在首次公开联合交易所主板上市涉及中国境内权益之法律意见书（草稿）2015年【】月【】日致：AAB国际君合分所（下称“本所”或“”）为在中民（下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括特别行政区、特别行政区和地区）并经市司法局批准执业的。本所受AAB国际人”）委托，就发（AABernational Holdings Limited，下称“行人本次申请首次公开所”）主板上市（下称“本次并在联合交易所（下称“联交人本上市”） 事宜担任中国法律顾问，并就出具本法律意见书。次上市涉及的中国为出具本法律意见书，本所了关于、中天（中国）工业人中国境内子公司福建中天妇幼用品、AAB（）实业、

2、可爱（前述四家公司以下合称“境内子公司”）提供的人和境内子公司就有关事实作出的陈述和说明。为出具宝贝投资（）有关文件，并听取了本法律意见书，本所主要依赖于如下假定：(a)人和境内子公司所提供的文件和所作的陈述是完整、真实和有效的；(b)所提供签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效，且由其正当的代表签署；(c)所提供文件的复印件与原件相符；(d)一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差；(e)就本次上市而言，所需的中国的同意、批准、或中国中路1228号静安中心办公楼三座25层(2

3、00040)：（86-21）5298 5488传真：（86-21）5298 5492登记、备案均已经合法取得，且该等同意、批准、或登记、备案在出具本法律意见书之日仍为有效，不存在变更、撤销、需要补充的情形。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、人和境内子公司所提供的文件和资料、本所认为应当参考的其他文件及本所对该等事实的了解及法律的理解法律意见。在本法律意见书中，本所仅就所涉及的中国意见，而未对有关会计、审计、税务处理和资产评估等事项任何意见。对于中国一般无法独立查验的文件和事实，本所依赖有关部门、会计师等专业机构出具的意明或其他文件以及人和境内子公司出具的说明、确认或

4、其他文件。在尽到中国所能做到的通常审慎职责、且受限于中国行政或司法实践仍无法获得有关行政部门或司法机关出具的意明或其它文件的情况下，本所依赖人及境内子公司出具的说明、确认或其他文件。本所的执业，仅可就涉及中国法律（如下文定义）的事项法律意见，不涉及其它国家和地区的法律和。本所并不依据或适用外任何意见。在本法律意见书中，“中国法律”是指境内公开、有效并且已被执行和适用的法律、其它国家和地区法律的事项截至本法律意见书出具之日、规章、命令、通知以及其它形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国机关未来对该等、规章、命令、通知和规范性文件的的司法和行政解释、应用或执行。本法律意见书人为本次上市之目

5、的使用。本所同意必要，人可在招股书中披露本法律意见书的内容，并将其作为招股书备查文件。本所进一步同意人可将本法律意见书呈交给及事务监察、联交所依适用之及行业惯例使用。除前述情况外，本所事先同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本法律意见书的全部或部分，亦不得将本法律意见书用于任何目的。本所亦未律意见书做任何解释或说明。或个人对本法基于上述，本所按照从事证劵法律业务管理办法、中国行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：释 义本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：“人”指AAB国际公司，一家于开曼群岛成立的“并购规定”指关于外国投资者并购境内企业的规定（自2

6、006年9月8日起实施，于被修订）“可爱宝贝”指可爱宝贝投资（）。“新中天实业”，系AAB实业前身。指新中天（）实业“AAB实业”指AAB（）实业。“”指中国特别行政区。“联交所”指联合交易所。“招股书”指人就本次上市提交给联交所的招股说明书。“中天妇幼”指福建中天妇幼用品“中天工业”指中天（中国）工业“中国”指中包括民、，仅为本法律意见书之目的，中国不特别行政区及地区。“中国”指中国监督管理。“期”指截止于的三个会计年度及截止于2015年【6】月【30】日的半年度正 文一、福建中天妇幼用品根据福建省南安市工商行政管理局（以下简称“南安市工商局”）于2014年8月12日核发的颁发的中（号：35

7、0500400037989）以及福建省人民于外商投资企业批准（下称“外商投民：商资企业批准时情况如下：”）（闽泉字20000338号），中天妇幼的现（一） 设立存续1.公司设立，（中国）凤凰星（以下简称“凤凰星”，后更名为“中天幼用品”）的董事会通过决议，同意设立福建凤凰星妇（以下简称“凤凰星妇幼”）。，凤凰星签署了独资福建凤凰星妇幼用品的投资总额为港币1050万元章程。根据该章程的规定，凤凰星妇幼资本为港币1050万元，其中投资者以进口设备、办公用品折合港币550万元出资，现金港币500万元出资；凤凰星应自凤凰星妇幼签发之日起，一年内缴清全部资本。，南安市对外经济贸易以下简称“南安市外经贸委

8、”）下发了南安市外经贸委关于独资经营福建凤凰星妇幼用品章程的公司名称福建中天妇幼用品住所南安市洪濑镇东溪工业区法定代表人黄家齐投资总额港币8000万元资本港币5000万元企业类型公司（台法人独资）经营范围生产妇幼用品。（产品生产企业卫生证 有效期限至）股东及持股比例中天（中国）100%持股经营期限至成立日期（南外经2000447号），批准凤凰星设立凤凰星妇幼。根据福建省人民于颁发的台侨投资企业批准（批准号：外经贸闽字2000C0338号）以及主管工商行政管理部门于2000年12月22日核发的企业法人凤凰星妇幼的基本信息如下：（号：企独闽泉总副006901号1/0），根据中天妇幼设立时的章程及南

9、安市外经贸委于下发的关（南外经2000447号），于独资经营福建凤凰星妇幼用品凤凰星妇幼的股东应于章程的前缴足所有出资。，凤凰资本中以进，中天妇幼董星向南安市外经贸委递交申请，请求将其认缴的凤凰星妇幼口设备出资的港币550万元变更为以港币现汇出资。事会通过决议，同意凤凰星册资本的期限延期至于福建凤凰星妇幼用品的前述出资方式变更，并同意凤凰星妇幼缴纳注。南安市外经贸委于下发关（南外经变更投资和延期到资的2002166号），批准凤凰星妇幼资本中以进口设备出资港币550万元的部分改为以外汇现金投入，同时，批准凤凰星妇幼股东缴纳资本的期限延长至。根据华天会计师，截至于出具的“泉华天外验字（2005）第

10、041号”验资，中天（当时已由凤凰星更名，定义见下文）已认缴出资港币2,079,124元，占凤凰星妇幼资本的19.8%。根据出具的“泉华天华天会计师，截至于外验字（2006）第004号”验资，中天已认缴出公司名称福建凤凰星妇幼用品住所南安市洪濑镇东溪工业区法定代表人黄家齐投资总额港币1050万元资本港币1050万元企业类型外商独资经营经营范围生产妇幼用品股东及持股比例凤凰星持有100%股权成立日期资港币1050万元，占凤凰星妇幼资本的100%。基于上述，凤凰星妇幼的股东未依据中天妇幼的公司章程及南安市外经贸委的按期缴纳中天妇幼资本。鉴于：（1）凤凰星妇幼的股东2006年1月完成对中天妇幼的全部

11、出资后，凤凰星妇幼相关的工商登记变更手续已经完成；（2）凤凰星妇幼已通过之后的工商年检；（3）凤凰星妇幼现持有福建省人民于核发的外商出具投资企业批准；（4）南安市对外贸易经济合作局已于确认函，确认凤凰星妇幼的设立及变更均经该局（备案），凤凰星妇幼自设的情况，也未受过该局行政处出具确认函，确认中天妇幼立以来，未发现有存在外商投资相关罚；（5）南安市工商行政管理局已于自设立以来，除曾于2006年9月被市工商行政管理局处以罚款外，未因违法违章受到工商行政管理部门处罚；因此，凤凰星妇幼目前有效存续，其股东未按期缴纳出资不会对凤凰星妇幼的有效存续产生不利影响。2.变更2.1公司名称变更，凤凰星妇幼董事会

12、通过决议，同意将公司名称由“福建凤凰星妇幼用品”变更为“福建中天妇幼用品”。凤凰星于2002年9月2日就前述名称变更签署了补充章程。，南安市外经贸委下发关于福建凤凰星妇幼用品（南外经2002421号），批准凤凰星妇幼变更公司名称。变更公司名称的，福建省人民向中天妇幼核发了反映上述名称变更的台侨投资企业批准（外经贸闽泉字20000338号）。中天妇幼就前述名称变更于2002年9月向市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）办理了相应的工商变更登记，并于取得换发的企业法人（号：企独闽泉总006901号）。2.2 股东名称变更，中天妇幼董事会通过决议，同意中天妇幼投资方名称由“香”变更为“中天”（以下

13、简称“中天集港凤凰星团”）。同日，中天（中国）就前述投资者名称变更签署补充章程。，南安市外经贸委下发了关于福建中天妇幼用品（南外经2002465号），批准中天妇幼股东的名称变更。变更投资方名称的福建省人民书。于向中天妇幼换发了台侨投资企业批准证中天妇幼就前述股东名称变更于变更登记。向市工商局办理了工商2.3 公司英文名称变更，中天妇幼董事会通过决议，同意将公司的英文名称由“FUJIAN ZHONGTIAN ARTICLES FOR WOMEN AND CHILDREN USE CO.”变更为 “AAB HYGIENE PRODUCTS CO.,FUJIAN”，中天妇幼股东中天签署了中天妇幼修改

14、后的章程。，南安市对外经济贸易下发了关于福建中天妇幼用品变更英文名称等事项的（南外经2006282号），批准中天妇幼英文名称的变更。2.4 增加资本，中天通过决议，同意将中天妇幼的资本由港币1050万元增加至港币5000万元；投资总额由港币1050万元增加至港币8000万元，新增的资本全部以现汇投入。同日，中天就前述资本及投资总额变更签订了的修改章程。根据南安市对外贸易经济合作局于下发的关于福建中天妇幼用品增资等事项的（南外经 2011031号），南安市对外贸易经济合作局批准如下事项：1）同意中天妇幼投资总额由港币1050万元增至8000万港元，资本由港币1050万元增至港币5000万元，中天

15、妇幼新增资本港币3950万元，全部以外汇现金投入；并应当在申请变更登记前到资20%，其余的资本在新的颁发后二年内缴清；增资后公司的年产值增加至5000万元；2）批准中天妇幼股东于签订的公司补充章程。福建省人民于书。向中天妇幼换发了外商投资企业批准证根据华天会计师于出具的验资（泉华天外验字（2011）第015号），截至，中天妇幼已收到股东缴纳的资本累计港币5000万元。根据南安市对外贸易经济合作局于下发的关于延期“福建中增资等事项”时效的函（南外经 2011106号），由于中天妇幼用品天妇幼相关未按期办理工商变更登记手续导致过期，南安市对外贸易经济合作局向南安市工商局出具，同意南外经资20110

16、31号文所批准的中天妇幼增资办理事项的有效期延至，请南安市工商局支持中天妇幼办理变更续。，南安市工商行政管理局向中天妇幼换发了企业法人营业执照（号：350500400037989）。2.5 重新制订公司章程，中天章程废止。同日，中天通过决议，同意重新签订公司章程，原章程及修改签订了重新制订的公司章程。根据南安市对外贸易经济合作局于下发的关于核准福建中天（南外经资201311号），南安市对妇幼用品重新制订公司章程的外贸易经济合作局同意核准中天妇幼投资者于程，原章程及修改章程废止。重新签订的公司章中天妇幼就前述章程修改事宜于至南安市工商局办理了不涉及登记事项变更的备案登记。【中天妇幼的现行有效章程

17、需要更新日期。】2.6 以虚明文件取得公司登记根据工商处字200671号）及市工商局向中天妇幼下发的行政处罚决定书（泉人的说明，2001年10月，中天妇幼委托为中天妇幼办理港币1050万元的验资将办理验资的资料转交给第三人梁某冒充福州榕信公司会计师出具了虚验资（编号为榕信会师（2001）验75号），中天妇幼在不知情的情况下使用了该验资并通过了2002、2003年度的企业年检。2004年，中天妇幼才得知出具虚假验资所分别于的情况。随后，中天妇幼委托华天公司会计师事务和出具 “泉华天外验字（2005）第041号”和“泉华天外验字（2006）第004号”验资，证明截至，中天妇资本的100%。明文件取

18、得幼的股东中天已累计认缴出资港币1050万元，天妇幼根据当时有效的公司公司登记的行为，定，中天妇幼的行为被认定为以虚市工商局对中天妇幼处以40,000元的罚款。根据福出具的福建省行政罚款收据（No.0939477号），中天妇幼已于2006建省年9月27日缴纳了前述40,000元的罚款。鉴于：（1）中天妇幼是事后才得知出具虚假验资的情况，且在得知该情况后，中天妇幼已委托有资质的会计师另行出具了验资，证明截至，中天妇幼的股东中天已累计认缴出资港币1050万元，占中天妇幼资本的100%；（2）中天妇幼已接受工商部门的处罚并已于2006年9月27日缴纳了前述40,000元的罚款；（3）市工商局已于20

19、13年5月16日出具证明，证明中天妇幼已于规定期限内缴清罚金，该已经完结；就该项行政处罚事项，除前述40,000元罚金以外，该局未曾亦将不会对中天妇幼、中天妇幼股东、实际控制人、董事、监事及高管作出处罚；除该项行政处罚相关的外，该局未进行或受理过任何自然人、法人或其他组织与中天妇幼工商登记事项相关的、处罚申请；（4）中天妇幼已通过了2006年以后的历次年检。据此，本所认为，中天妇幼所受处罚对其有效存续不会不利影响。【待提供门合规证明】，南安市对外贸易经济合作局为中天妇幼出具了申请出具上的证明。根据该证明，中天妇幼是经该局批准设立的外商独资企业（批市准文号：南外经资2000447号），中天妇幼的

20、法定地址位于福建省南安市洪濑镇。属南安市重点企业。经查：中天妇幼设立及变更均经该局（备案）。自设立以来，尚未发现有外商投资相关的情况，也为受过该局行政处罚。【待提供工商部门合规证明】，南安市工商行政管理局为中天妇幼出具了证明。根据该证明，经查询“附件工商350500400037989）自行政处处罚过。查询”模块，中天妇幼（公司号至，未因经济违法违章被该局【基于上述，除本法律意见书披露的情形外，中天妇幼是一家根据中国法律合法设立、有效存续的外商独资企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据、规范性文件及公司章程需要终止的情形；中天妇幼现行的外商投资企业批准、公司章程及均合法、有效，其工商年检或按

21、照法律规定资本已足额缴清；中年报。中天妇幼作为天妇幼自成立以来已通过独立的企业法人，依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力。根据人的确认并经本所适当核查，中天妇幼的股权不存在质押或其他权利负担。中天妇幼的设立、历次出资已获得相应的批准并履行了所需的登记手续。】（二） 经营范围和经营1.经营范围根据中天妇幼目前持有的企业法人，中天妇幼的经营范围为：生产妇幼用品。产品生产企业卫生证有效期限自至2.经营中天妇幼持有市质量技术颁发的中民组织机构代码至证（代码：72422669-7）。该。已通过2012年年检，有效期自中天妇幼现持有南安市财号3505830031），有效期自颁发的外商投资企业财政登记证

22、（登记证至。中天妇幼现持有国家外汇管理局南安市支局颁发的外汇登记卡（字3505832008000246号），有效期至。证（(闽)。中天妇幼现持有福建省卫生厅颁发的卫消证字（2003）第0069号），有效期自产品生产企业卫生至中天妇幼现持有中民颁发的货物收发货人报关登记（第3505945300号），有效期长期。中天妇幼现持有中国物品编码中心颁发的中国商品条码系统成员（物编注90548号），有效期为至。【根据事的业务未超出人提供的文件和所作的说明以及本所适当核查，中天妇幼实际从记载的经营范围和现有资质所的经营范围，不存在因经营活动经核准的经营范围而受到有关主管机关处罚的情形。】【待提供合规证明】2

23、015 年 8 月 10 日，中民为中天妇幼出具了企业资信证明。根据该证明，中天妇幼在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 4 日止，在海违法。【待提供安监合规证明】2015 年 8 月 5 日，南安市安全生产监督管理局为中天妇幼出具了证明。根据该证明，中天妇幼（工商号：350500400037989）自设立至今，在该辖区安全生产方面的及规章及安全生产事故被该局行政处罚。【待提供质监合规证明】【根据中国法律规定和中关于其业务的描述并经人提供的文件和所作的说明、及人在招股书适当核查，中天妇幼从事现有业务已取得的主要经营资质、批准文件、和文件为企业法人、外商投资企业批准、中民组织

24、机构代码证、税务登记证、外汇登记卡、外商投资企业财政登记证、货物收发货人报关登记。】、产品生产企业卫生证及中国商品条码系统成员【根据人提供的文件和说明以及的适当核查，中天妇幼现行从事的的规定；截至本法律意见书出具业务符合国家关于外商投资行业准入的之日，该等资质、批准文件、和文件合法有效，未发现可能导致该等资质、批准文件、和文件被撤销、吊销或到期无法更新的情况。除已取得的经营资质、批准文件、和文件外，中天妇幼无需就其正在从事的经营。】活动取得任何其它行业资质或（三） 章程【中天妇幼现时有效的章程为中天于签署的外商独资经营福建中天妇幼用品章程。】【经审慎核查，本所认为，中天妇幼现行的章程符合中国法

25、律的规定，合法有效，对中天妇幼、中天妇幼之股东、董事、监事以及高级管理束力。】具有法律约（四） 经营管理机构根据中天妇幼现行有效的章程，中天妇幼的组织形式为公司，中天妇幼不设董事会，设执行董事。股东是中天妇幼的最高权力机构。根据人提供的文件和所作的说明，截至本法律意见书出具之日，中天妇幼的执行董事是黄家齐。中天妇幼不设监事会，设监事1名，由【】担任。【据此，本所认为，中天妇幼的组织机构和经营管理制度系依据其公司章程建立符合中国法律的规定，合法有效。】（五） 对外股权投资根据人提供的文件和所作的说明，截至本法律意见书出具之日，中天妇幼未持有其他公司股权。（六）1.税务登记中天妇幼持有南安市国家税

26、务局、地方税务局于颁发的税务登记证(闽登字350583724226697号)。据此，中天妇幼已依法办理税务登记手续，符合中国法律的相关规定。2.主要适用的税种、税率2.1税种和税率根据如下：人提供的文件和所作的说明，中天妇幼目前适用的主要税种和税率【据此，中天妇幼目前适用的主要税种及税率符合中国法律的相关规定。】2.2财政及【待提供小微企业相关材料】2.3遵守的情况【待提供税务合规证明】，福建省南安市地方税务局为中天妇幼出具了证明。根识别号：350583724226697）自据该证明，中天妇幼（起至律止能按规定办理纳税申报缴纳，暂未发现法行为。（七）知识1.商标1.1商标根据本所对人提供的本法

27、律意见书附件二之表一所列的境内的商标的相关资料的，截至本法律意见书出具日，中天妇幼已取得国家工商行政管理局商标局颁发的【67】项商标的商标证。【待补充提供相关商标的商标权证】有效期自至。【根据商标的人的说明以及本所的适当，中天妇幼合法拥有上述【67】项权，该等商标上不存在质押或任何第的权利限制。】1.2 正在申请中的商标序号税种税率1企业所得税10%217%【根据本所对的相关资料的人提供的本法律意见书【附件【】 】所列的申请，截至本法律意见书出具之日，中天妇幼正在申请【】项标商标。】请公司说明是否存在正在申请中的商标，并提供相应申请材料。 公司已提供Protea商标的申请表（申请时间：）。申请

28、表上的收件地址在，收件人为斌，此信息属登记有误，因为商标是客户委托中天妇幼的，现已有的商标证资料。2.专利根据人的说明和本所的适当核查，截至本法律意见书出具之日，中天妇幼不拥有任何专利。3.【根据本所对人提供的本法律意见书附件二之表五所列的已，截至本法律意见书出具日，中天妇幼已了【1】个相关资料的。【根据国际顶级出具的国际，到期时间是机构ICANN新网数码“”，中天妇幼拥有。时间是根据人提供的文件和所作的说明以及本所的适当核查，该项已经在备案号为工业和信息化部ICP/IP地址/“闽ICP备07503088号-1”。】信息备案管理系统办理备案手续根据人所作的说明并经本所适当，中天妇幼合法拥有上述

29、，截至本法律意见书出具之日，该等之上不存在任何权属纠纷、质押或其他权利限制。】 该于，有效期至。【根据人提供的文件和所作的说明，以及本所的适当，除本法律意见书披露的中天妇幼合法拥有或使用的知识以及正在办理的商标申请外，在本法律意见书出具之日，中天妇幼不拥有、使用其他任何商标、专利、域名及其他知识，无正在办理的其它知识申请，亦不存在第知识或涉及有关知识的、仲裁或行政处罚的情况。】（八）项目立项、环境保护及消防1.项目立项1.1 公司设立项目根据南安市发展计划局于下发的关于福建省水利水电工程等十八家企业厂房等项目基建补办立项的（南计2003169号），同意福建中天妇幼用品厂房等项目补办立项；该项目

30、建筑总面积15,000平方米，其中厂房10,000平方米、办公楼2,000平方米、宿舍 3,000平方米，总投500万元。资据此，中天妇幼已办理了公司设立项目的立项手续。1.2 【中天妇幼2005年迁扩建项目是否有项目立项？】1.3 公司年产1.2亿妇幼卫生用品建设项目根据南安市发展和局于下发的关于福建中天妇幼用品年产1.2亿妇幼卫生用品建设项目核准的（南发改投2011148号），南安市发展和局批准如下事项：1）同意中天妇幼在洪濑镇西建设年产1.2亿片妇幼卫生用品项目；2）项目总用地面积为11099平方米，主要建设内容包括厂房及配套设施，购置生产设备等；3）项目总投资为投资者以外汇现金方式投入

31、，其中固定资产投资5173万元，5773万元，由600万元。据此，中天妇幼已依法办理该1.2亿妇幼卫生用品项目的立项合中国法律的相关规定。手续，符2.项目环境保护根据手续：人提供的文件及所作的说明，中天妇幼就以下项目办理了环保2.1 公司设立项目2000年11月，中天妇幼就其“福建凤凰星妇幼用品项目”编制了建设项目设项目表，表的，南安市环境保护局作出了同意该建意见。2.2公扩建项目2005年11月，中天妇幼就其“福建中天妇幼用品迁扩建项目”编制了建设项目该建设项目表，表的，南安市环境保护局作出了同意意见。根据公司的说明，上文第2.1和第2.2部分所述的“公司设立项目”和“公扩建项目”均已建设完

32、成并投入使用，但中天妇幼未办理相关建设项目环保设施竣工验收手续。根据建设项目环境保护管理条例的规定，建设项目投入试生产超过3个月，建设未申请环境保护设施竣工验收的，由环境保护行政主管部门责令限期办理；逾期未办理的，责令停止试生产，可以处5万元以下的罚款。建设项目验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。因此，如中天妇幼未就上述建设项目履行环保竣工验收手续，中天妇幼存在被环境保护行政主管部门处以罚款乃至责令停产的风险。鉴于：（1）【待补充环保合规证明】 （2）根据公司说明，2011年中天妇幼建设的“公司扩建项目”（详见下文第2.3

33、部分的描述）系在“公司设立项目”和“公扩建项目”基础上进行扩建，并且南安市环境保护局已于作人所作出了同意“公司扩建项目”竣工环境保护验收的意见；（3）根据的说明，截至本法律意见书出具之日，中天妇幼未收到相关环境保护行政主管部门下发的要求就其就任何建设项目限期办理竣工验收手续的处罚、通知或决定；认为，中天妇幼因上述两个建设项目未完成环保竣工验收手续被处罚并责令停产的风险很小。中天妇幼没有办理该等建设项目的环保竣工验收手续对其实际运营没有不利影响。2.3 公司扩建项目2011年5月，中天妇幼就其“福建中天妇幼用品扩建项目”编制了建设项目设项目登记表，表的，南安市环境保护局作出了同意该建意见。，南安

34、市环境保护局及相关对该项目进行了竣工验收，南安市环境保护局作出了同意项目竣工环境保护验收的意见。3.消防【根据人的说明及本所的审慎核查，中天妇幼未就其建设项目办理消防设计审核手续，在项目竣工后也未办理消防验收手续。截至本法律意见书出具之日，中天妇幼已向南安市消防大队报送了其1#厂房、生产车间工程设计图纸及资料，南安市消防大队于出具了南安市消防大队建筑工程消防设计的审核意见书（南公消审字2014第03号）,同意中天妇幼1#厂房、生产车间工程的消防设计。根据人的说明，中天妇幼正在补办相关建设项目的消防验收手续。】【待更新消防手续补办情况】根据消防法、建设工程消防监督管理规定的规定，依法应当经机关消

35、防机构进行消防设计审核的建设工程，依法审核或者审核不合格，擅自施工的或者依法应当进行消防验收的建设工程消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，相关机构责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下的罚款。据此，中天妇幼存在被消防责令停产并处以相关罚款的风险。机构处罚、4.污染物排放中天妇幼目前持有南安市环境保护局向中天妇幼颁发的排放污染物证(：南环2014证026号)。根据该证，范围为【排放固废(全部综合利用或处理)】，该证的有效期为2014年1月21日至。【待提供环保合规证明】，南安市环境保护局为中天妇幼出具了证明。根据该证明，中天妇幼2012年至今能够遵守环保环境污染事

36、故发生，未受到该局行政处罚。，未发现污染物排放，无（九） 劳动与社会保险1.劳动合同根据人提供的文件和所作的说明，截至【】年【】月【】日，中天妇幼共有员工【】人，中天妇幼已与该等员工依法签署了劳动合同。【待提供】【了中天妇幼提供的劳动合同范本，并了部分已签订的劳动合同，该等劳动合同的格式和内容不方具有法律约束力。】中国法律的规定，一经签署，即对合同双2.社会保险中天妇幼持有南安市社会劳动保险管理中心于核发的社会。据此，中天妇幼已根据保险登记证，有效期自至中国现行的规定向有关社会保险管理部门进行了登记。根据人的说明，中天妇幼期内没有为部分员工足额缴纳社会保险。根据中民社会保险法和其它相关的规定：

37、用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正，逾期不改正的，对用人处应缴社会保险费数额1倍以上3倍以下的罚款，对其直接负责的主管500元以上3,000元以下的罚款；用人单和其他直接责任处位未足额缴纳社会保险费的，就以前未足额缴纳的部分，由劳动保障行政部门或者责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管和其他直接责任可以处不超过10,000元的罚款（罚款金额视情节严重性而定）；针对工伤保险，按日加收万分之五的滞，逾期仍不缴纳的，处欠缴数额1倍以上3倍以下的罚款；针对除工伤保险外的其他四险，逾期仍不缴纳的，按日加收0.2%的滞；如用人在申缴社会保险费数额时，工资总额或者以后未足职工人

38、数的，处工资数额1倍以上3倍以下的罚款；就额缴纳的部分，社会保险费征收机构可责令用人限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收0.05%的滞数额1倍以上3倍以下的罚款。；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴【待补充合规证明】，南安市人力资源和社会保障局为中天妇幼出具了证明。根据该证明，中天妇幼是该局参保，中天妇幼已根据有关及其他规范性文件的规定在该局办理了社会保险登记（社保登记号为58320030546）并通过及 伤、年检验证。中天妇幼自成立以来至本证明出具之日一直遵守有关法律的规定按时足额为全体职工申报及缴纳了养老、失业、医疗、工、外来综合保险等社会保险费用，其缴纳社会保险费用的种类、比例符

39、合有关社会保险的政策、的规定。中天妇幼不存在任何欠缴、的情形，无须补充缴纳任何社会保险款漏缴、拖欠保费或其他社保项，不存在因社保问题或因劳动、社会保险等而受到或可能遭致任何处罚的情形，与该局无社会保险方面的争议。3.住房公积金【根据人的说明，中天妇幼期内存在未为其全部员工足额缴纳住房公积金的情形。】请公司提供中天妇幼员工缴纳公积金的情况。根据住房公积金管理条例，逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请强制执行欠缴部分。该条例未规定任何罚款或滞。【待补充合规证明】【鉴于,相关行政主管部门已出具“中天妇幼未足额缴纳住房公积金的情况不会导致任何行政处罚

40、，该行政主管部门亦不会要求该公司补缴该等费用或缴纳任何滞”以及“未受到上述瑕疵不会对本次有关住房公积金相关的处罚”的证明，据此，上市、中天妇幼的运营和存续产生不利影响。】（十） 外汇1.外汇登记中天妇幼现持有国家外汇管理局南安市支局颁发的外汇登记卡（字3505832008000246号），有效期至。根据上述外汇登记卡及外汇登记卡基本信息打印页，本所认为，中天妇幼已依法办理外汇登记手续，符合中国法律的有关规定。（十一）、仲裁和行政处罚【根据人提供的文件和确认，截至本法律意见书出具之日，中天妇50万元以上且、仲裁及行政处罚幼及其董事、监事、高级管理不存在尚未了结的金额在会对中天妇幼的生产经营和财务

41、状况产生事项。】不利影响的二、中天（中国）工业根据南安市工商局于350500400040361）以及福建省人民核发的企业法人（号：民共和：商于颁发的中国外商投资企业批准（以下简称“外商投资企业批准”）（闽泉字20050358号），中天工业的现时情况如下：公司名称中天（中国）工业住所南安市洪濑天工业园法定代表人黄家齐投资总额港币7亿元资本港币2亿3千6百万企业类型公司（台法人独资）经营范围生产生活用品。货物、技术 （不含进口分销）业务（以上商品 不涉及国营贸易、进出口 证、出口 招标、出口 证等专项管理的商品）股东及持股比例中天（中国）持有100%股权经营期限至（一） 设立存续1.公司设立，中天

42、签署了中天生活用品章程。根据资本为港币600该章程的规定，中天工业设立时的投资总额为港币600万元，万元，全部由投资者以外汇现金方式投入。中天应在中天工业签发之日起三个月内至少缴纳资本15%，剩余资本应在一年半内缴付完毕。申请设立中天工业（设立时的公司名称为“，中天”）。中天生活用品于独资经营，南安市对外贸易经济合作局下发了关章程的（南外经2005329号），批中天生活用品准中天总额、设立中天工业并批准中天生活用品章程中对于投资资本、投资以及缴纳期限的规定。根据福建省人民于颁发的台侨投资企业批准字20050358号）以及市工商行政管理局于2005（批准号：商闽泉年12月2日核发的企业法人中天工

43、业设立时的基本信息如下：（号：企独闽泉总009646号），根据中天工业设立时的章程及南安市对外经济合作局于下发公司名称中天生活用品住所南安市洪濑镇东溪中天工业园法定代表人黄家齐投资总额港币600万元资本港币600万元实收资本港币0万元企业类型外商独资企业经营范围生活用品股东及持股比例中天（中国）持有100%股权成立日期成立日期的关于独资经营中天工业的股东应于中天生活用品章程的（南外经2005329号），之前以现汇方式缴纳中天工业资本的出，中天集15%，即港币90万元。根据华天会计师，截至于具的泉华天外验字（2006）第067号验资团以货币方式首次出资港币200万元，天工业资本的33.3%。据此

44、，中天工业股东未按中天工业公司章程和南安市外经贸委的缴纳第一期出资。，中天工业执行董事作出决定，将股东中天缴纳剩余注册资本的时间延期至。资本缴纳期限变更为“，中天通过了中天工业的章程内缴纳，将公司签发之日起三个月资本15%以上，余款于前缴清”。同日，中天工业向南安市对外贸易经济合作局（以下简称“南安市外经贸局”）递交申请，请求将其剩余资本的出资时间延期至。南安市外经贸局于2008年6月11日下发关于福建中天生活用品延期到资的（南外经200890。号），批准中天工业股东缴纳资本的期限延长至，中天。作出股东决议，决定将缴纳剩余资本的时间延期至将公司，中天通过了中天工业的章程，资本15%资本缴纳期限

45、变更为“签发之日起三个月内缴纳前缴清”。以上，余款于贸局递交申请，请求将其剩余，中天工业向南安市外经资本的出资时间延期至。南安延期到资的批。市外经贸局于下发关于福建中天生活用品复，批准中天工业股东缴纳资本的期限延长至、2009年7月23根据华天会计师分别于日、出具的泉华天外验字（2006）第067号、泉华天外验字（2009）第022号和泉华天外验字（2010）第010号验资，截至，中天累计出资港币600万元，天工业资本的100%。基于上述，中天股东应于才缴足中天工业的缴足所有的资本。但是，中天至资本，其未依据中天工业的公司章程及南安市外经贸局的按期缴纳中天工业资本。鉴于：（1）中天2010年4

46、月完成全部出资后，中天工业相关的工商登记变更手续已经完成；（2）中天工业已通过之后的工商年检；（3）中天工业现核发的外商投资企业批准；（4）南出具确认函，确认中天工业的设立持有福建省人民于安市对外贸易经济合作局已于及变更均经该局（备案），中天工业自设立以来，未发现有存在外商投资相关的情况，也未受过该局的行政处罚；（5）南安市工商行政管理局已于出具确认函，确认中天工业自设立以来，未因违法违章受到工商行政管理部门处罚；因此，中天工业目前有效存续，其股东未按期缴纳出资不会对中天工业的有效存续产生不利影响。2.变更2.1. 公司名称变更根据南安市外经贸局于公司变更公司名称等事项的下发的关于中天生活用品

47、有限（南外经2006294号），中天工业中文名称由“泉”变更为“福建中天生活用品”；英文名由” 变更为“AAB州中天生活用品“QUANZHOU ZHONGTIAN HOUSEHOLD GOODS CO.,COMMODITIES CO.,FUJIAN”。，福建省人民向中天工业颁发了反映上述名称变更的字20050358号）。台侨投资企业批准（商闽泉中天工业就前述名称变更于更登记，并于同日取得换发的企业法人009646号）。向市工商局办理了工商变（号：企独闽泉总2.2. 经营范围变更，中天作出股东决定，同意在中天工业经营范围中增加“货物、技术中天工业章程。（不含进口分销）业务”项目。同日，中天签署了

48、新修订的中天工业于就前述经营范围变更向市工商局办理了工商号：350500400040361）。变更登记，并于同日获得换发的企业法人（根据手续。人的说明人未向南安市外经局申请办理本次经营范围变更的鉴于：（1）中天工业相关的工商登记变更手续已经完成；（2）中天工业已通过之后的工商年检；（3）福建省人民于向中天工业换发了明确载明变更后的经营范围；（4）南安市对外贸出具确认函，确认中天工业的设立及变更均经新的外商投资企业批准易经济合作局已于该局（备案），中天工业自设立以来，未发现有存在外商投资相关法律的情况，也未受过该局的行政处罚。据此，中天工业未取得本次经营范围变更的商务主管部门的批准不会对中天工业

49、的有效存续产生不利影响。2.3. 公司名称变更、第一次增加资本，中天作出股东决定，同意将中天工业的中文名称由“福建中天生活用品”变更为“中天（中国）工业”（以下简称“中天FUJIAN” 变更为 工业” ）， 英文 名称由 “AABCOMMODITIES CO.,“AAB(CHINA) CO.,”中天同时批准将中天工业的投资总额增加至港币10000万元，并将中天工业的署了新修订的中天工业章程。资本增加至港币6000万元。同日，中天签根据南安市外经贸局于公司增资和变更名称等事项的下发的关于福建中天生活用品有限（南外经2009046号），南安市外经贸局批准了以下事项：1）中天工业的中文名称由“福建中

50、天生活用品”变更为“中天（中国）工业”；公司的英文名称由“AAB COMMODITIES CO.,FUJIAN”变更为“AAB(CHINA) CO.,” ；2）中天工业的投资总额由港币600万元增加至港币10000万元，资本由港币600万元增加至港币6000万元。本次新增资本港币5400万元全部以外汇现金投入，并在申请变更前出资到位20%，其余的在新的颁发后二年内缴清；增资后的公司的年产值增加至港币10000万元；3）批准中天工业股东于签订的公司章程。侨投资企业批准证福建省人民书。于向中天工业换发了台、，华天会计师分别出具了“泉华天外验字（2010）第010”号和“泉华天外验字（2011）第0

51、08”号验资报告，证明截至，中天以货币形式已足额缴纳中天工业的增资款项港币5400万元，累计出资港币6000万元，中天工业的全部缴清。资本已由中天中天工业就前述变更于获得换发的企业法人向市工商局办理了工商变更登记，（号：350500400040361）。并于2.4. 第二次增加资本，中天通过股东决定，同意将中天工业的资本由港币6000万元增至港币20000万元，投资总额由港币10000万元增至港币30000万元，新增的至资本全部以现汇投入，并决定将公司的年产值由10000万元增30000万元。同日，中天签署了中天工业新修订的章程。根据南安市外经贸局于下发的关于中天（中国）工业有限公司增资等事项

52、的（南外经资2011032号），南安市外经贸局批准了如下事项：1）同意中天工业的投资总额由港币1亿元增加至港币3亿元，资本由港币6,000万元增加至港币2亿元，中天工业新增资本港币1.4亿元，全部以外汇现金投入；应当在申请变更登记之前出资20%，其余的在新的营业执照颁发后二年内缴清；2）批准中天工业股东于签订的公司补充章程。福建省人民于。向中天工业颁发了新的外商投资企业批准根据华天会计师于出具的验资（泉华天外验字（2011）第014号），截至缴纳的资本累计港币1.4亿元。，中天工业已收到股东中天工业就前述增资于向南安市工商局办理了工商变更登记，并于350500400040361）。向中天工业换

53、发了企业法人（号： 2.5. 经营范围变更，中天作出股东决定，同意将中天工业经营范围变更为“生产生活用品；货物、技术国营贸易，（进口不含分销）业务（以上商品不涉及证，出口招标，出口证等专项管理的商品”。同日，中天签署了修订的中天工业章程。根据南安市外经贸局于司变更经营范围等事项的下发的关于中天（中国）工业有限公（南外经贸201312号），南安市对外贸易经济合作局同意上述中天工业经营范围变更；并批准了修订的中天工业章程。福建省人民于向中天工业换发了外商投资企业批准。中天工业就前述经营范围变更向南安市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2013 年3 月25 日获得换发的企业法人35050040

54、0040361）。（号： 2.6. 第三次增加资本，中天通过股东决定，同意将中天工业的资本由港币20000万元增至港币23600万元，投资总额由港币30000万元增至港币70000万元，新增的资本全部以现汇投入。同日，中天签署了中天工业新修订的章程。根据南安市外经贸局于下发的关于中天（中国）工业有限公司增资等事项的（南外经资201468号），南安市外经贸局批准了如下事项：1）同意中天工业的投资总额由港币30000万元增加至港币70000万元，资本由港币20000万元增加至港币23600万元，中天工业新增资本港币3600万元，全部以外汇现金投入；应当在申请变更之前出资20%，其余的在颁发后二年内

55、缴清；2）批准中天工业股东于新的重新签订的公司章程。福建省人民于向中天工业颁发了新的外商投资企业批准。根据华天会计师公司于出具的验资，中天工业已收到股东（泉华天外验字（2015）第001号），截至缴纳的资本累计港币23590.8556万元，实收资本占资本比例为99.96%。中天工业就前述增资于【2015】年【8】月【12】日向南安市工商局办理了工商变更登记，并于号：350500400040361）。向中天工业换发了企业法人（【待提供商务合规证明】，南安市对外贸易经济合作局为中天工业出具了申请出具上的证明。根据该证明，中天工业是经该局批准设立的外商独资企业（批市准文号：南外经资2005329号）

56、，中天工业的法定地址位于福建省南安市洪濑镇，属于该市重点企业。经查：中天工业设立及变更均经该局（备案），资设立以来，尚未发现有外商投资相关的情况，也未受过我局行政处罚。【待提供合工商规证明】，南安市工商行政管理局为中天工业出具了证明。根据该证明，经查询“福建工商号350500400040361）自行政处罚过。查询”模块，兹证明中天工业（公司至未因经济违法违章被该局【基于上述，除本法律意见书披露的情形外，中天工业是一家根据中国法律合法设立、有效存续的外商独资企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据、规范性文件及公司章程需要终止的情形；中天工业现行的外商投资企业批准、公司章程及均合法、有效，其资

57、本已【足额缴清】【注：没有缴足，其余应在前缴足】；中天工业自成立以来已年报。中天工业作为独立的企业法人，依通过工商年检或按照法律规定法具有相应的民事权利能力和民事行为能力。根据人的确认，并经本所适当核查，中天工业的股权不存在质押或其他权利负担。中天工业的设立、历次出资已获得相应的批准并履行了所需的登记手续。】（二） 经营范围和经营1.经营范围根据中天工业目前持有的企业法人，中天工业的经营范围为：生产生活用品。货物、技术及国营贸易（进口不含分销）业务（以上商品不涉证、出口招标、出口证等专项管理的商品）。2.经营中天工业持有市质量技术颁发的中民组织机构代码证（代码：77754941-4）。该已通过

58、【2012】年年检，有效期自2015年3月11日至。中天工业现持有南安市财号3505830030），有效期自颁发的外商投资企业财政登记证（登记证至。中天工业现持有国家外汇管理局南安市支局颁发的外汇登记卡（字3505832008000259号），有效期至。证（(闽)。中天工业现持有福建省卫生厅颁发的卫消证字（2009）第0001号），有效期自产品生产企业卫生至中天工业现持有中民颁发的货物收发货人报关。登记（登记编码3505945316），有效期至中天工业现持有出入境检验检疫局颁发的自理报检备案登记证明书（备案登记号：3501601226）。中天工业现持有福建省科学技术厅、福建省、福建省国家税务局

59、以及颁发的高新技术企业，有效期3年。福建省地方税务局于中天工业现持有中国物品编码中心颁发的中国商品条码系统成员（物404451号），有效期为。由于该编注至为续展，请公司提供条码历次续展、变更的情况，使得以公司条码的使用情况。【待提供安监合规证明】【根据南安市安全生产监督管理局于【2015】年【8】月【5】日出具的证明，中天工业（工商号：350500400040361）自设立至该证明出具之日，在该辖区罚。】因安全生产方面的及规章安全生产事故被该局行政处【根据市质量技术于【】年【】月【】日出具的证明函，自【】年【】月【】日至该证明出具之日，中天工业未被发现监督不合格记录，亦未有因质量技术监督管理有

60、关而受到该局行政处罚的情况。】【待提供合规证明】2015 年 8 月 10 日，中民为中天工业出具了企业资信证明。根据该证明，中天工业自 2012 年 1 月 1 日起止 2015 年 8 月 4 日止，在无违法。【根据 的业务未超出因经营活动人提供的文件和所作的说明和本所适当核查，中天工业实际从事记载的经营范围和其现有资质所的经营范围，不存在经核准的经营范围而受到相关主管机关处罚的情形。】【根据中国法律规定和中关于其业务的描述并经人提供的文件和所作的说明、及人在招股书适当核查，中天工业从事现有业务已取得的主要经营资质、批准文件、和文件为企业法人、外商投资企业批准、中民组织机构代码证、税务登记