中国Mbo基本资料

1、日前，一位有社会责任感和学术良心的公司治理“海龟派”香港中文大学教授郎咸平博士提出几个警语：第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。中国国有企业当然有所有人而这个所有人就是国家。这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。例如，难道我们可以说奥地利政府有14.81%的股份是所有人缺位吗？国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现状是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。我国根本没有正确地认识MBO(管理层收购)的本质。在美国，企业MBO没有问题，因为是全流通的，既然向股东发

2、行了，也可以溢价收回。国内MBO并不是国际意义上的MBO。现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。中国不能做MBO,因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即ManagementBuyOut(MBO)，现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI(ManagementBuyln)了，而且还自己制订价格。简单地讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。近年，MBO被“国有经济无效率”鼓吹者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。2002年10月，国家颁布上市公司收购管理办法，首次明确对员

3、工持股和MBO做出规定。有人认为MBO的时代已经来临，甚至说：“2003年将是中国国有和集体企业(包括此类公有资本控股的上市公司)的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和交易金额将成10倍以上上升，超过过去的总和。”1但办法公布不到半年，2003年4月，MB0模式由财政部叫停并表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购(MB0)，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。学术界认为MB0叫停，其主要原因是在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股非但未形成所谓的独特“优势”，反而带来五大风险：一是定价环节中的风险，如行政干预，协议转让等；二是信息不对

4、称，暗箱操作的风险；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。但笔者认为，MB0叫停是因为它不符合现阶段中国国有企业状况，高管人员接管的国有企业私有化带来的绩效不比原来公有制管理绩效强。一、我国MB0模式发展及现状MBO(ManagementBuyout)又称管理层收购，是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股份，进而改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而达到重组该公司并获得预期收益的一种收购行为。作为一种新型的收购方式，MB0首先发端于美国的资本市场，90年代以后，这种收购方式继续发展成熟，已经成为西方管理层扩大对公

5、司持股比、实现所有权收益的重要手段。在国内目前的市场环境下，国有股通过证券市场减持叫停以后，MB0被认为是国有资产退出的重要途径。MB0被认为可以改变国有企业和国有上市公司不合理的股权结构，使所有权和经营权一致，能降低过去由于所有者和经理人目标函数不一致所导致的代理成本，减小经理人的任期和利益风险，激励管理层的积极性。1985年我国实行城市经济体制改革以来，借助国有资产迅速实现民营资产的积聚或扩张的主线，可划分为四个时期。20世纪80年代后半期的承包制；20世纪90年代前半期的双轨制；20世纪90年代后半期的“零收购”；近几年的MBO。实践证明，承包制使大量国有企业经营者负赢不负亏，甚至是亏了

6、国家的、赢了自己的；双轨制使一批人借助批文而迅速实现了暴富，比如资金、土地、钢材经营者等；“零购制”以承担债务的名义直接获得同额的债权（主要是企业资产），债权是实的、可直接用的，债务是虚的、可间接变通的，两者的实际效用明显不对等。目前MBO收购目标主要为国有企业和上市公司的国有股，当国有股和国有法人股私有化后，是否能创造出更高的效率，提供更多的公平呢？我国国有企业近19万户，其中大型国有企业8000多户，实际需要调整的资产超过10万亿元。我国最早出现MBO身影的企业是大众交通和大众科技，当时MBO还是一个令人回避的字眼，因此东西大众采用过渡的手段，借助职工持股会成功实现对企业的控制。国内首例M

7、BO收购案例为四通集团，1998年底开始发起职工持股会，2000年总裁段永基个人持股达到360万股。粤美的是我国上市公司正式实现MBO首例，早在1998年，公司便开始收购，其中22名高管人员于2000年4月正式注册融资平台顺德市美托投资有限公司，2001年1月19日，粤美的实现股权转让，由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19，成为粤美的第一大股东。在此之后，2001年6月，宇通客车也积极实施管理层收购，收购方为成立于2001年3月，由23个自然人出资组成的上海宇通。自此，MBO在缺乏游戏规则的环境下发展，近两年里，国内已经有近十家公司实施了MBO,如深圳方大、洞庭水殖、胜利股份、S

8、T甬富邦、维科精华、中国银泰、鄂尔多斯、佛山塑料、特变电工等，MBO遍地开花。2MBO企业转制后，呈现出繁荣发展的表象。根据2002年年报显示，完成MBO的粤美的2001年实施了10配2.00元（含税）的分红方案；深圳方大2001年也为现金分红；宇通客车年度实现净利润9843万元，每股收益0.72元，推出每10股派现6元（含税）的高派现分配方案。MBO似乎为国有及集体所有制企业的发展开拓了一条阳光大道。但这并不代表当企业由高层收购变公有为私有后，企业的绩效会有提高，产权私有比产权公有创造更高的效益。二、我国实行MBO的企业并未创造比原来国有性质更高的绩效MBO企业业绩值得推敲。2002年10月

9、23日，宇通客车因在中报中“虚减资产”遭到证监会处罚，笔者研究了宇通客车案例。据证监会调查表明，宇通客车1999年年报虚减两项资产1.35亿元，包括虚减银行存款4500万元，虚减短期投资9000万元。这本来已经存在却被人为“虚减”掉的1.35亿元资产又是从哪里来的呢？一是银行贷款“虚减”6500万元（包括短期贷款4000万元和长期贷款2500万元），二是应付账款“虚减”7000万元。宇通客车将1.35亿元负债（其中包括6500万元银行贷款）拿去炒股。1999年年报显示，宇通客车曾委托国泰君安管理9000万元，当年获投资收益1100万元。除委托国泰君安9000万元之外，宇通客车另外还有9000万

10、元短期投资。在高负债的情况下，2002年宇通公司为掩饰不良运作，获得更高利润，推出每10股派现6元（含税）的高派现分配方案。由宇通案例可知：（1）由于我国管理层收购大多以融资的方式进行，已实施MBO所需资金中仅有5%至10%来自公司高管个人出资，其余大部分是公司以固定资产作抵押的银行贷款，借债成为融资的主要途径。在债务压力下，高现金分派已经成为内在需求。（2）宇通客车实行MBO后，并没有使企业驶上发展的跨车道，相反，他们仅用5%的个人出资换取了对国家100%资产的使用权，固定资产抵押到银行，形成事实上的低价购买国有股、高价套现，造成资不抵债、国有资产大量流失。（3）银行贷款未投入扩大再生产，而

11、是进行短期投资，其实质是用国家的钱来发自己的财。（4）利用信息不对称，管理层通过某些操作使得上市公司净值下跌，压低收购价格，再通过调账使公司盈利，并通过分红缓解收购带来的资金压力。（5）融资和分红风险高，影响公司的持续经营能力。这不仅是宇通客车一家出现的情况，较早推行MBO的深圳方大2002年业绩也已经告亏。从目前13家已经完成MBO的上市公司来看，其信息尤其是交易价格等重要信息，均未得到及时地披露，更有甚者，一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。实施MBO后，有些公司非但没激发活力，反而出现了经营不善、

12、业绩大幅滑坡甚至虚假业绩等情况。可见，企业活力并不见得会因为产权如此“明确”而改善，相反对公司的经营决策起到负作用，从这一点来讲，实行MBO的企业绩效远远不一定比得上管理有序的国有模式。MBO企业虚假繁荣背后的深层次原因。截至MBO叫停，在去年16家已经实施MBO的企业（其中13家上市、3家非上市企业）当中，也有一些呈现出欣欣向荣的景象。但这种繁华其实是建立在实行MBO企业极低的转让价格基础之上。MBO中，国有资产法人股转让价格往往在净资产基础上进行折让，国家股转让价格也只是略高于或等于净资产（其主要原因是国有资产转让有一条硬性规定，必须按照不低于净资产的价格转让）。两种股权转让一般都按照该最

13、低标准进行（一般以离财政部批复最近一期的中报或年报的每股净资产为依据）。国有股以低价（净资产甚至低于净资产）出售给管理层。如实施MBO的胜利股份，国有股在转让时，未经评估就直接以净资产出售给管理层，而管理层注册的收购公司中，原国有股持股机构中的高管赫然列于股东名册之中。至于早期的粤美的、深方大、佛塑股份、特变电工无一不是低于净资产转让。此外，作为MBO收购主体的大部分壳公司的投资额都超过了注册资本的50，这与公司法中对外累计投资额不得超过公司净资产50的规定相违背。据统计，除了胜利股份MBO壳公司投资额低于注册资本的50%外，其它MBO壳公司的投资额远远超过了注册资本的50%。上市公司的高管们

14、凭借特权，在MBO操作中既充当国有股卖家的角色，又充当买家的角色，很难保证协议双方的“台底交易”，企业高管难免瞒报企业资产，先压低资产取得股权再去资本市场套现，最终是国有资产大量流失。三、我国现阶段企业实行MBO将隐患丛丛奖励有意做亏企业者和腐败行为。有观点认为，在国有企业长期以来出资人不到位，无人负责的问题没有得到根本解决的情况下，MBO有利于明确产权，有利于激发企业活力，尤其是对管理者产生积极作用，做到“一荣俱荣，一损俱损”，是解决中国股市国有企业的产权虚置和传统公有制企业转型的“灵丹妙药”。MBO企业从考虑管理层历史贡献的角度出发，将国有股权定向出售给管理层，不少地方甚至下发“转制应当让

15、经营者持大股，经营中让法人代表持大股”的红头文件。这一措施存在极大的不合理性。假如原来企业资不抵债，其经营者如果能因为所有权、使用权的统一让企业“通过产权变更，完善企业治理结构，盘活存量资产，增加就业和税收，使国家、管理层和市场实现三赢。”3那么，经营者的道德水平将令人置疑，即这些经营者过去没有认真经营，而是有意做亏企业再便宜地收购的。而且由于历史的原因，国有控股的上市公司管理层通常与政府有着密切渊源，实施MBO很难保证其中不会出现腐败。在非流通股和流通股存在巨大价差的情况下，由MBO引发的产权制度改革将带来对财富的重新分配，有可能形成一个新的食利阶变相鼓励高管人员的经营惰性。我们可以再退一步

16、而言，即使实行MBO是对管理层贡献的承认，但管理层为MBO必须拿出自有巨额资金时，我们就必须面对这样两个现实问题：1、由于管理层卓越不凡的表现，国有资产在过去20年里得到了巨大而快速的增值；2、由于管理层卓越不凡的表现，现在他们必须为MBO支付更多的代价。为了将问题阐释清楚，现假设有甲、乙、丙三家同类型企业，20年前国有资产净值同为100万元。再假设20年来三家企业的净资产回报率分别为5、16、48，投资率均为100，根据复利原则，20年后三个公司的国有资产净值为：甲：100万（1+5）20=265万元乙：100万（1+15）20=1637万元丙：100万（1+48）20=25.42亿元现在假

17、设三家企业管理层均提出MBO收购计划，收购比例同为30，并均按资产净值收购，各方支付的收购成本如下：甲：265万X30%=79.5万元乙：1637万X30%=491万元丙：16.87亿X30%=7.06亿元由于丙企业管理层表现突出，他们现在必须为MBO支付多达960倍的收购溢价，如果推行MBO,势必造成变相鼓励高层管理人员经营惰性，出现逞能奖庸，乃至惩廉奖贪。MBO在客观上会导致管理层新的“一股独大”。由于管理层收购后通常只持有一部分股份，中小股东的代理成本并没有降低。相反管理层变成大股东之后，由于大股东和内部人的利益趋于一致，内部人控制的情况有可能愈演愈烈，其侵害小股东的动机和条件将更加直接

18、。从这个角度讲，实施MBO未必比聘请职业经理人制度好。同时，因为中国债券市场极不发达，银行贷款的相关监督政策又不允许利用投资贷款进行股权投资，中国MBO融资通道相当狭窄，外资由此对中国企业的MBO虎视眈眈。通过MBO,他们可以获得非常好的进入中国企业的机会：“自己创办一个企业不如收购一个企业，外部收购不如和管理层一起收购。”外资企业全面介入中国国有企业后，很容易实现对中国民族企业的“控股、控技术、控品牌”的垄断战略。笔者认为，只要真正遵循党的十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定精神，像抓“非典”那样抓公有制企业的改革和发展，切实建立政府与企业及其相互之间的权责

19、利制度，企业产权的国有化将创造出比产权私有化更高的经济公平和经济效率。新加坡能做到国有企业的整体效率超过非国有企业，共产党执政的社会主义国家有什么理由反而做不到？MBO的实质是官本位的私有化2005年11月16日韩强2004年8月由于郎顾之争引发的国有资产大讨论，表现出广大人民群众关心经济发展的热情，同时也是普及科学发展观的大讨论。10月27日国资委主任李荣融宣布：“在目前情况下，国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并控股”。“国有中小企业改制可以探索试行管理层收购或控股”。2005年4月14日，国有资产监督管理委员会、财政部正式公布企业国有产权向管理层转让暂行规定，规定中称，禁止大型国企

20、向管理层转让产权，但中小企业可探索。4月18日，郎咸平作出回应：“中国在法制化未完善前一切MBO都该停止”，“产权改革并非国企改革的决定因素”。这场争论仍然在继续。这里，我们有必要搞清楚什么是MBO?国企改革是否就等于产权改革？（一）MBO还是ABOManagementBuy-outs,简称MBO,自上世纪7080年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。90年代初期,MBO在国外极盛而衰。在英文中,Management是经营者,Administrator是管理层，所以管理层收购实际上是把ManagementBuy-outs变成了AdministratorB

21、uy-outs。实际上经营者并不等于管理层，只有在很小的企业中，个人才同时兼任经营者与管理者。企业达到一定的规模，经营者与管理层就有区别了。例如，私人公司中，有合伙人，他们既是产权的所有者，同时也是经营者，被他们雇佣的高级管理人员可以称为管理层。所以，ManagementBuy-outs真正意义是合伙人之间的转让和收购，不是管理层收购。我们可以举一个例子：假如一个管家对主人说：“我为什么没有管好你财产，是因为财产不是我的，这叫所有者缺位，把你的财产卖给我，越便宜越好，我一定能管得很好。这叫MB0”。那么主人会答应吗？如果一个雇员对老板这样说，老板很可能炒他的鱿鱼，另请高明。道理很简单，财产是主

22、人的，只有主人才有决定权。如果在一个私营企业里，高层管理人员对老板说：“由于我多年的努力，使企业的效率大大提高，所以你必须把财产分给我一部分。”老板会怎样做呢？可能有两种选择：第一种办法，他对高管人员说，企业是我的，你是雇员，我已经给了很高的报酬，当初签合同时你也是同意的。我雇你来就是为了让我的企业发展的，如果你现在嫌报酬少，有两个办法，一个办法是我给你增加报酬。一个是你另谋高就。第二种办法，他对高管人员说，你可以入股，或者是用现金购买股份，或者是给你股份从工资中逐步扣除。但是卖给你多少股票，由我来决定。因为公司是我的。无论采取什么办法，大家都不会指责老板，因为企业是老板的，他有权决定采取什么

23、样的方式付给雇员报酬。假如现在民营企业有高管人员向老板提要求，非要实行MBO,可能有人会觉得这样的雇员有点自不量力。实行不实行MBO,老板说了算，你不满意可以炒老板的鱿鱼。也会有人说，有本事自己开公司呀！不管怎样说似乎都有道理。对于任何一个老板，在他的企业处在上升阶段时，没有特殊情况，他是不会把企业卖掉的。老板拿“大头”，这叫“按资分配”，或者叫做“按生产要素分配”。（二）MBO的双重标准某些经济学家宣扬对国企进行MBO,却从来不谈民企的MBO,是用双重标准看问题。假如在民营企业中，老板会轻易赠送红股吗？除非在招聘时有事先的约定，老板答应给红股，不过这要从工资中扣除成本，或者老板改变经营方法，

24、想赠送红股了。也就是说报酬是多样性的，采取哪种方法，首先是由合同规定，合同之外由老板说了算。这样说，大概不会有人有意见，最多也只能评论哪种方法更有利于这个老板的企业，但是你不能代替老板做决定。现在不少人在外资企业做雇员，甚至有高级管理人员，不少外企就是股份制公司，甚至是上市公司，究竟有几个高管人员对敢对外企老板说，在美国有MBO了，你必须按净产值，甚至低于净产值的价格让我收购买股票，否则我就不干了。在外资工作的高级雇员或高管人员有胆量提出这样的问题吗？大概内心中觉得能保住自己的职位就很不错了。不仅如此，就是在民营企业工作的高级雇员或高管人员也未必有几个人敢提出这样的问题，他也想保住自己高薪的职

25、位。因为他们都清楚公司不是自己的，自己说了不算。弄不好还会被炒鱿鱼。所以有心计的雇员想办法自己开公司。为什么在国有控股公司中，特别是上市公司中，一些人要搞BMO呢？说白了，就是看到非流通股与流通股的巨大差价，于是就打着“所有者缺位”的旗号，要用净产值或低于净产值的价格搞收购，自己没有钱就想方设法去贷款，甚至用股票去抵押，老百姓称之为“空手套白锒”。为什么一些人那么热衷于MBO,因为算盘打得精，现在国有股、法人股不流通，不会永远不流通，假如有一天流通起来了，说不定会象内部职工股一样，大大地赚上一笔。在国际市场上股票是全流通的，想MBO吗？想收购吗？只有市场价格，这要冒很大风险。再说也没有哪一家效

26、益很好的企业会压低价格实行MBO,除非这家企业已经走下坡路了。所谓MBO只是一种例外。例如当企业出现负债比例奇高的情况时，管理层或许会选择此种方式；在美国公司进行大规模重组的20世纪80年代，MBO则往往是作为LBO的辅助手段。采取杠杆收购的“金融资本家”，为了尽快榨取被收购公司的现金，来偿还其收购资金的负债，会选择一些运营能手作为伙伴，给予其相当比例的股份，以此提供高能激励。现在，有人借口“所有者缺位”，大张旗鼓地“MBO”，不分青红皂白地要对国有控股公司进行MBO,而且有关MBO的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容拒不披露，究竟是为了什么

27、？难道不是看中了贱卖国有股的最后一桶金了吗？（三）MBO是为谁谋利益？张文魁的观点是：“西方职业经理人在管理企业时得到的是市场化高薪，大企业CEO几千万美元的年收入是寻常事，而且还有很大部分来自于股权激励。而中国国企高管的薪酬长期以来的确是计划经济下的薪酬、是平均主义原则下的薪酬。因此，在国企改制时，根据实际情况对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”这种说法是不符合事实的。第一，改革开放20多年了，所谓平均主义大锅饭的分配形式早已打破，特别是近10年来，企业的高管人员工资成倍地高于职工。这是尽人皆知的事实。所以用“计划经济下的薪酬、是平均主义”来为“贡献较大的国企高管给予优惠

28、性的购股计划”进行“合理的”辩护是站不住脚的。第二，国企的广大员工也有较大的贡献，为什么他们就不可收购企业？还有广大农民为国有经济的发展贡献了“剪刀差”，为什么不考虑他们的利益。国有资产是全体人民的。既然，作国有企业的干部，就要做好工作。如果想发大财，可以自己办企业。为什么一定要MBO?民营企业的管理人员也是拿工资的，他能对老板说：我贡献大，我要优惠地收购你的企业？这可能吗？第三，“西方职业经理人在管理企业时得到的是市场化高薪，大企业CEO几千万美元的年收入是寻常事，而且还有很大部分来自于股权激励。”但是西方的员工工资也很高，也有股权激励。虽然员工与CEO的薪金差距很大。总体来说，都比中国的高

29、管和员工要高。所以薪金因国而异，这也不能成为“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”因为MBO在西方已经过时了，而且在西方，MBO是对那些效率很差的企业，现在还没有看到西方那些优秀的大企业实行MBO,因为大股东不愿意，公众股东也不会同意。我们请宣扬MBO的经济学家们举出一个例子，说明西方效率好的企业是怎么样实行的MBO?难道通用电器的CEO贡献大，CEO就可以对公司实行MBO吗？第四，提高国企老总的报酬，广大群众没有意见，只要能为企业发展做工作，大家是心明眼亮的。但是，在现实中，我们看到的却是一些企业效益很差的企业实行MBO,那么请问：高管的贡献在哪？有什么理由要“优惠”呢？

30、第五，张文魁绕来绕去地说：“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”请想一想，这样的“优惠”意味着什么呢？国有资产能卖出好价钱吗？如果所谓的“优惠性的购股计划”与市场公开出售的价格相同，那就不能叫做“优惠”，哪个收购者会认同市场价？如果认同市场价，他就不需要“优惠”了。所以“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的”，就会导致国有资产的价格下降，就会损害国有资产的所有者全体人民的利益。那么请问：张文魁同志强调的“只要实行公开性、竞争性的国资交易程序，国资流失是可以有效避免的”，又如何实现呢？又如何防止国有资产的流失呢？由此可见，张文魁的“对一些贡献较大的国企高管给予

31、优惠性的购股计划是合理的”与“实行公开性、竞争性的国资交易程序”是自相矛盾的。因为“实行公开性、竞争性”意味着参与者平等，不会优惠任何人，有“优惠”就不平等，这就会导致“特权”。（四）对国企进行MBO的实质是官本位某些经济学家强调管理层的贡献，认为管理层应该持大股，却忘记广大职工对企业的贡献，他们的哲学基础实际上是“官本位”思想，英雄创造历史，导致MBO的暗箱操作。2004年11月至今年3月南方周末、经济观察报、财经时报、上海青年报上海证券报陆续刊登文章，对某集团公司的曲线MBO提出疑问，我们看到：这个集团的发言人在声明中证实，职工和管理层持股的结构分五个档次：普通职工出资5.3万元，车间主任

32、和办事处主任级约22万元，分厂副职约56万元，分厂正职约80万元，公司副总级约600-800万元，主要领导约2000-3000万元。在出资过程中，5.3万元级和22万元级均缴全款认购，56万元级和80万元级的缴50%，其余50%由中诚信提供融资，600万元以上的则只需缴10%，其余90%由中诚信托提供融资。（上海青年报2005年3月5日）根据报刊的报道，我们可以看出：这个集团的曲线MBO,也被报刊称为EMBO,实际上是把全民所有制企业变成了官企，按照等级制进行分配，利益最大化的是少数人。主导这次“改制”的是烟台国资委。如果认为少数高管对企业贡献，用什么标准来衡量？如何确定广大职工的贡献？这个企

33、业有较长的历史，那么已经退休的职工和原来的领导的贡献怎样计算？为什么原来的领导不能参与？为什么退休职工不能参与？为什么三六九等，高层领导中，56万元级和80万元级的缴50%，其余50%由中诚信提供融资，600万元以上的则只需缴10%，其余90%由中诚信托提供融资？这是不是明显的官本位？上述情况，就是“全民所有制企业”变成“官企”，再变成MBO的过程。（五）恢复全民所有制的概念所谓“国有资产”按照宪法应该叫“全民所有制”、“公有制”。中华人民共和国宪法第一章总纲中第六条明确规定，我国“社会主义经济制度的基础是生产资料的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。”“社会主义公有制消灭人剥削

34、人的制度，实行各尽所能，按劳分配的原则。”宪法第七条指出，“国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。国家保障国有经济的巩固和发展。”第九条指出，“矿藏、水流、森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，都属于国家所有，即全民所有；由法律规定属于集体所有的森林和山岭、草原、荒地、滩涂除外。”第十二条指出，“社会主义的公共财产神圣不可侵犯。国家保护社会主义的公共财产。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏国家的和集体的财产。”中华人民共和国全民所有制工业企业法（自1988年8月1日起施行）在该法第一章总则第二条明确指出，“全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈

35、亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。”根据宪法和全民所有制工业企业法的的规定，我认为：第一由人民代表大会建立公有财产（国有资产）监督委员会，保障人民的知情权、发言权、监督权。搞好公有企业，第二、公有企业的利润应该按比例充实社保基金，保证职工足额领到退休金、医疗保险金。第三、公有企业的利润应该按比例充实农村医疗基金，解决农民看病难的问题。第四、公有企业的利润应该按比例充实教育基金，提高人民受教育的水平。第五、上述公有企业的运行以及社保基金、农民医疗、教育基

36、金，都应该由人大公有财产（国有资产）监督委员会进行巡查，保障人民的知情权、发言权、监督权。目前的国资委只是一个过渡，应该成为公有资产经营委员会，接受人大监督。然而，我们在实践中，看到的是全民所有制企业的产权改革并没有经过人民代表大会审议，而是变成了地方政府的行为。一些企业的所谓MBO也是干部说了算，既没有通过当地的人民代表大会，也不与企业的职工代表大会进行充分的协商，就变成了管理层持大股。为什么会出现这种现象？是因为一些企业的干部心中没有“全民”的概念，认为自己是企业的领导，就可以左右“国企”的改制。人民的企业变成少数人的官企。由于中国传统文化“官本位”思想的影响，一些企业的干部忘记了自己的真

37、正身份只是代理人，以官自居，想干什么就干什么。所以“国企”这个概念如果被曲解，就会被利用。一些人以为自己是国家干部，就自然而然地代表国家，却忘记了人民干部是为人民服务，忘记了自己只是全民所有制企业的经营者。郎咸平为什么说企业的干部只是保姆，只是代理人，强烈呼吁信托制，原因也就在这里。为什么某些经济学家宣扬“国企”要搞MBO呢？就是因为有些人在把全民所有制变成了官企，不接受人民代表大会监督，以政府行为代替市场行为，造成了许多麻烦。这里我们还要指出，少数经济学家宣扬对“国企”的MBO,实际是采用了双重标准，故意不谈国外有很多民企实行过MBO,因为他们知道在中国现实的情况下，没有一个民企老板愿意实行

38、MBO。正因为如此，我们有必要为“全民所有制”正名，并强烈呼吁人民代表大会建立公有财产（国有资产）监督委员会，保障人民的知情权、发言权、监督权，搞好公有企业。特别在当前提倡建立和谐社会的形势下，只有通过人民代表大会才能做到公有企业的利益公平分配。这里，我们要重申宪法第十二条：社会主义的公共财产神圣不可侵犯。国家保护社会主义的公共财产。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占国家的和集体的财产。有人说：“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”“只要实行公开性、竞争性的国资交易程序，国资流失是可以有效避免的”，这是自相矛盾的。因为“实行公开性、竞争性”意味着参与者平等，不会优惠任何人，

39、有“优惠”就不平等，这就会导致“特权”。这个特权就是官本位，就是权力大于市场规则。因此，对国企进行MBO就是官本位的私有化，就会导致权贵资本主义。有些经济学家坚决地反对权贵资本主义，但是却想方设法为国企MBO辩护，他们忘记了任何MBO都不可能进行全面公开的市场操作，因为任何公开的市场操作都不能事先设定购买人，只能是平等竞争，而平等竞争的结果只能是出价高者购买，并不能保证原来企业高管人员的特权，而要保证原来企业高管人员的优先权，就必须预设各种条件而限制其他人购买，就会有暗道机关，有暗道机关就不可能透明。所以，MBO的实质就是权大于法，权大于市场规则，这难道不是权贵资本主义吗？国企改革的根本问题和

40、正确方向北京大军经济观察研究中心特约研究员曹兼善2005年3月18日内容提要：目前中国所有改革理论的焦点应在于能否建立公有资本，它将决定中国是走实现社会主义的道路还是走资本主义道路。马克思主义者应该充分估计到中国改革可能有的两种发展道路，并且向劳动者阶级明确说明每一种可能性的条件和意义。建立生产资料公有制的目的就是为了将社会财富交给人民群众，使人民群众成为社会的主人。显然，在一个劳动者阶级专政的国家中，占优势而且不能不占优势的是公有经济。劳动者阶级掌握生产资料，就有最充分的可能把剩余价值统统“拿到手”。当我们开始国企改制的时候，应该给自己清楚地提出这些改制归根到底所要达到的目的，即建立资本公有

41、制。因为资本公有制是目前这个历史阶段的内在必然要求，是发展生产、提高劳动生产率的根本途径。国企改革的全部意义在于它摧毁了对社会生产力发展的限制和束缚。只有把劳动者阶级专政的国家同资本结合起来，才能架设从资本主义通往社会主义的桥梁。三国企所有者缺位问题如果国企改制已经不可避免，那么一个由来已久的问题就是，为什么迄今为止，国企改制总是局限于政府官员和企业“管理层”而一直在理论和法律规定上享有国企所有权的广大人民群众，却成了“沉默的大多数”首先被剥夺了参与改制的资格？为什么普通大众的合法权益却得不到任何有效地保护呢？我们知道，人们在生产资料占有关系中的地位，并不取决于人们的主观愿望，不取决于理论，不

42、取决于任何法律规定。生产资料公有制指的是生产资料归全体劳动者所有，但不是直接归劳动者个人所有，而是由组织起来的劳动者联合体国家直接占有。对于任何一个劳动者来说，在进入生产过程之前，他并不拥有任何可供自己直接支配的生产资料，他所拥有的，是由政治权利所体现的一种抽象的所有权，在具体的和每一个个别的形态上，劳动者同生产资料依然是可以分离的。当这种交换发生在公有生产资料和劳动力者之间时，仍然是雇佣关系，或者说，是“自己雇佣自己”的关系其中前一个“自己”是指作为劳动者的联合体，后一个“自己”指劳动者个人。私有制作为公有制的对立物，只是在生产资料属于私人所有的地方才存在。所谓公有所有权的不明晰只是相对于私

43、有而言，28因为公有制的任何一部分都不能以任何形式划归任何一个单个的个人所有,况且私有和公有都只是对按资本份额瓜分的剩余价值的所有，只不过私有资本无偿占有的剩余价值是明确归私人所有，而国有资本无偿占有的剩余价值则是归全体劳动者所有。所以，政府（国家）并不是国企的最终所有者，这里的最终所有者是全体公众（人民）。政府是受公众委托来管理国有经济，作为最终所有者的代理人，政府的行为必须受公众的监督和处罚。人民通过其选举的代表组成立法机构制定法律，执行法律并代表人民行使主权（行政权力）的是政府机构，它的最高领袖总统或总理同样由人民选出。由此可见民主选举体现了人民是国家的主人，同样，这一套民主程序也可以用

44、来实现全体人民对国有资产的所有权。人民通过其选举的代表制定有关国企的法律并行使监督管理权力，由此来体现自己是国企的所有者。因此，实现人民对国企所有权完全可以与实现人民民主合为一体。29当然如何“民主选举”以实现人民对国家和国企的所有权，我们一直没有解决这方面的问题。由此导致国家和国企的所有者被虚置，被“架空”从而丧失权力，而不是主人只是管家的政府官员和管理层却掌握国家和国企的控制权，这就是国企所有者缺位的问题所在。事实表明，作为国家和国企的最终所有者公众（人民）如果不能对其代表（包括政府）行使选举权（或任免权、监督权），就不可能使他们面对公众的有效约束和监督。并且国企的各种经营信息必须及时向公

45、众披露；在必要时可以查阅有关的财务记录，并有责任接受民众的质询，这样也就很难出现严重的国有资产流失问题。虽然在理论和法律上，我们都承认民众是国家和国企的主人，但是事实上，民众对于他的代表（包括政府）没有任何民主选举的权利，结果造成国企所有者民众对国企没有办法加以监督和制约，这就是国企所有者缺位的真正含义。在这次国企改革大争论中，很多学者都谈到政府官员和经营者缺乏信托责任等问题。但是他们没有指明，造成这种状况的原因是什么。实际上，这正是由于国家和国企所有者缺位（虚置）造成的。在这种情况下，当国企因经营不善等原因造成亏损或资不抵债、因投资决策失误造成国有资产损失时，没有任何政府官员或经营者对此承担

46、的责任。在这种情况下，经营者可以利用自己的直接控制权，在很大程度上决定把公有产权转变为私有的方式和价格，并通过政府官员的“批准”使之合法化。韩德强说如果我们的国有资产是无主资产，全国人大常委会干什么去了，国务院干什么去了，如果说国务院和全国人大常委会没有管好人民委托你们管的资产，就应该把它们统统撤销。在计划极权体制和现在的专制体制下，普通民众是命运被决定的一群，他们的利益无法得到有效地保障，所谓的“监督”就更谈不上。“企业民主管理”无论就其内容还是形式，就其手段还是方法，从根本上说还是一句空话。这种由政府官员与企业管理层所推进的改革，并不代表广大群众的愿望与要求，只有掌握国企的权贵阶层才支持和

47、认同这种经济政策、方针、模式。因而，MBO政策一直受到广大民众和社会舆论的反对和抵制。要解决国企产权改革中国有资产的流失问题，首先就是要落实公众是最终所有者或者说要真正实现广大人民当家作主,管理国家重大事务的权利。这显然与国家的整个政治经济体制有关，是一个敏感的问题，但我们必须解决这个问题，尽管在现在看来解决这个问题是会有一定难度的。30张维迎曾说过：“经理人好比一个家庭的保姆，但是我们发现如果有保姆在糟蹋这个家的时候，我首先要问主人去哪里了，为什么让保姆将家糟蹋成这样？为什么不雇用一个好的保姆？”31当我们的管理层和政府官员借MBO“国企改制”之机在暗箱操作瓜分国有资产的时候，国有资产的主人

48、在哪里，为什么无法制止他们？为什么不能保护自己的财产不受侵犯？为什么无可奈何？现在我们已经知道，问题的根源是真正的所有者不到位一一政府部门充当“主人”并直接指派国企一把手，他们就算把企业搞“黄”了，也不需要为此负任何责任。当国企的一把手与政府部门事实上成为不受公众监督的“主人”的时候，国有资产在国企改制过程中大量流失也就成为必然！32四公有资本与私有资本。私有制的存在和扬弃，职业经理人马克思认为GWG这一运动即货币不断转化为资本就是资本主义生产方式。马克思的这一错误论断显示了他自己的历史局限性。因为19世纪的英国社会是以私有制为基础的社会，私有的货币所有者同时是GWG这一运动的有意识的承担者，

49、所以，GWG这一运动就必然表现为私有资本即资本主义生产方式。马克思也和他的一切先驱者一样，没有能够超出他自己的时代所给予他的限制。同样，我们也只能在我们时代的条件下进行认识，而且这些条件达到什么程度，我们便认识到什么程度。关键在于货币G归谁所有，是在私人老板手里，还是在劳动者阶级手里，二者有本质的区别。在私人老板手里，GWG这一运动的结果剩余价值必然被私人老板无偿占有。在劳动者手里，GWG这一运动的结果剩余价值就属于组织成为统治阶级的劳动者所有，GWG这一运动也就必然表现为公有资本生产方式。只是作为GWG这一运动的有意识的承担者，货币所有者才成为资本家。作为资本家，他只是人格化的资本，他的目的

50、是谋求资本的无休止的增殖。33在最初的私企里，资本所有者就是资本家（经营者），随着资本生产发展到一定阶段，企业规模越来越大，管理越来越复杂，越来越需要专门的知识和技能。在社会化大生产中，随着分工、社会生产力的不断发展，生产的组织、管理工作日益专门化，资本所有者逐渐无力承担日益扩大、复杂的生产组织和管理工作，资本生产的发展最终将资本所有者自身排挤出生产过程。终于在20世纪初，一场孕育已久的“经理革命”开始爆发，资本家的职能不再由资本的所有者，而由职业经理人来承担。GWG这一运动的有意识的承担者不再是货币所有者而是雇佣的职员即职业经理人（如“总裁”、“董事长”、和时下很流行的“CEO”一一首席执行

51、官），于是，职业经理人就成为社会生产活动的直接组织者、管理者，而资本所有者则无所事事。现在，对于资本生产方式而言，私有制不再是必不可少的前提条件，而是成为多余。这样，以私有制为基础的资本主义生产，通过它本身的内在的辩证法不可避免地否定它自己。34职业经理人制度一方面使生产更加合理化、社会化；另一方面，把私有化弄成荒谬的东西。35由于所有权与经营职能的分离，资本所有者，以前曾经是那么重要的社会生产当事人，现在却成了无用的累赘，这就为将来由劳动者阶级对其实行剥夺奠定了坚实的基础。3630首先，要改革人民代表大会的选举，实行人民代表的竞选和职业化制度，让真正有能力维护公众利益的人成为人民的代表，同时

52、，必须建立人民代表定期向公众报告工作的制度。第二，设立国有资本委员会，并定期向人民代表大会报告工作、接受监督和质询。大型国有企业的经营者应由国有资本委员会公开招聘。第三，大型国有企业的年度财务报告、应像上市公司一样向全社会披露，保证全体公众的知情权。公众的利益和愿望必需由议会和政府来代表，只有它们才可以代表公众具体地行使国家和国有企业所有者的权力。31一个家庭雇了保姆来管家，如果这个保姆偷家里东西，主人本应好好监督或者干脆解雇这个保姆以保护自己的财产。但有人竟建议主人要把自己的全部财产都送给保姆，其理由是，保姆偷东西是因为这些东西不归她所有，如果主人家的所有东西都给了保姆，那她就不会再偷东西了

53、！可见这理由之荒谬！尽管如此，张维迎、周其仁之流仍然鼓吹国有企业应该私有化、MBO送给管理层。32事实上，一些已经实施MBO的公司，收购价格基本上都低于公司的每股净资产。如：粤美的净资产4.07元，两次收购价分别为2.95元和3.00元；深圳方大净资产3.45元，两次收购价分别为3.28元和3.08元；佛塑股份净资产3.18元，收购价2.96元；洞庭水殖净资产5.84元，收购价5.75元；特变电工的收购价格更是大大低于净资产。公司2002年中期净资产3.38元，向3家股东的收购价最高的3.10元，最低的居然只有1.24元。南方周末：谈了这么多，我忽然发现你所有的谈话都在围绕着一个关键点展开，那

54、就是资本或者说财富的增值。你真的认为这一点对你这么重要？刘永行：这是我生命中最大的价值。我是一个企业家，追求资本增值是我的本分。”（见2001年10月29日南方周末）。资本家具有追逐剩余价值的无限欲望，作为人格化的资本，他们从事生产经营活动的目的是为了最大限度地获取利润。这是私有制在资本主义生产方式限度内所进行的自我扬弃。恩格斯在社会主义从空想到科学的发展一文的结尾中说，所有权与经营职能的彻底分离，是资本主义私有制必然灭亡的表现。因为这种所有权与资本家职能的彻底分离，表明资产阶级作为所有者完全丧失了管理经济的职能而成为多余的阶级。MBO或私有化就是如此：如果资本所有者能直接经营管理企业，那么，

55、根本就不会有MBO;如果资本所有者没有能力经营管理，而由职业经理人承担这一职能（这是国内外大中型企业的普遍情况），那么MBO就根本没有必要。实际上，两权分离之所以成为现代企业的一大趋势，从根本上说，是因为所有者并不总是优秀的经营者，即使一个天才的企业家也没法保证他的后代还是一个优秀的经营者。这样才产生了职业经理人。以韦尔奇为例：如果两权能合一，就根本不会有天才经营大师韦尔奇。况且，即使让他MBO,那么他是否有一个和他一样天才的子女更是未知的问题。如果聪明的韦尔奇不让子女，而是让职业经理人管理，那么这和现在的所有者聘用职业经理人有什么区别？而且新的代理人是否也会来个MBO,从而把韦尔奇及其家族扫

56、地出门呢？欧洲各国的国有企业比例相当高，像法国雷诺、德国大众都是国有企业。德、法、英、意四国联合拥有的空中客车，甚至是超国有企业。如果按照公（国）有制没人负责、效率低下的理论，空客应该是效率最低的公司，但事实上空客已经成为与波音并驾齐驱的巨头。所以，这些国有企业与否有足够的效率并不取决于它们是私有还是公有，而是取决于能否建立公有资本大生产，而这无论在理论上还是在事实上完全可以做到。所以，传统国有企业通过改制建立资本生产后效率是不会低于私营企业的，新加坡、法国和德国的国有大企业就是最好的例证。事实上，公有制和私有制并无天生的好坏之分，它的存在的必然性是由它是否适应特定的生产力发展水平来决定的。因

57、此，判断所有制的好坏，不在于它姓“社”还是姓“资”，而在于它是否促进了生产力的发展。无论是公有制还是私有制，其具体实现形式都随着生产力的发展而发生变化，都必然要选择最有利于生产力发展的那种生产方式。我们坚持公有制并不是因为它是“社会主义”的基本制度，而是因为有利于或者说促进了生产力的发展，并以此证明自己存在的合理性和必然性。所以，从根本上说，公有制的出现是资本生产发展的必然结果。从我国的实际情况来看，生产力发展水平还远没有达到全面实行公有制度高度，但是很显然，现阶段生产资料的集中和生产的社会化已达到的一定发展程度为公有制的实现奠定了基础，当然它的具体形式和实施范围取决于当前的社会化大生产的发展

58、水平。一般说来，生产力的发展水平决定一定的所有制关系，但从生产力的具体表现来看，在不同的地区、不同的产业领域，生产力发展水平往往存在很大的差异，这就是生产力具体存在的不平衡性。并且生产力的发展也是循序渐进的，因而，就同一个社会来说，生产力的发展表现出较大的层次性，这就要求有不同性质的所有制与其相适应。所以，私有制与公有制可以在同一社会的不同产业领域以各自适当的形式存在。正因为如此，在一定条件下，公有制和私有制可以互相转化，在落后的小生产领域，私有制必将取代公有制，在生产力发达的社会化大生产领域，情形则相反。认识这一点，不仅有助于我们正确对待公有制和私有制，正确对待现实中的所有制的变化，而且有助

59、于我们从发展社会生产力的目的出发，自觉地推动传统国企改革，选择适合不同生产力发展水平所要求的所有制形式。从西方资本主义几百年发展的历史过程来看，随着资本生产的发展，私有制不断地调整自己的具体形态，从长远的角度看，这是一个从量变到质变的过程。37现在，作为GWG这一运动的有意识的承担者，职业经理人成了追求利润最大化的资本家，但同时职业经理人也是自由劳动力，只不过与一般劳动力的社会生产职能不同。既是资本家又是无产者，“矛盾”，然而却又是事实。现在，对于公有资本而言问题就是：谁是GWG这一运动的有意识的承担者即谁来作为人格化的公有资本执行职能。私有资本追求最大限度地获取利润，这在资本家身上表现得淋漓

60、尽致。因此，要建立国有资本，关键就在于资本家应该是职业经理人（他应以企业的利润、企业的积累和企业的发展为最高目标38），而不是什么党政干部、什么政企领导，他必须执行资本家的职能。国有资本委员会需要做的只是让有经营管理能力的人承担这一职能，这里有两层含义，一是购买职业经理人时要以其经营管理能力为标准（企业的利润水平完全可以反映这一点），39二是如果发现其他更有能力的人选，必须能够适时地进行替换。我们的职业经理人和任何劳动力的卖者一样对他所提供的劳动力这个商品负责，如果他不想被其他经理人所排挤，他就必须提供一定质量的经营管理劳动。40三是经理人员要有足够的管理权，以发挥他们的经营才能，政府无权直接