攻克公司融资重难点课件第九讲 公司融资后的公司治理

1、第九讲公司融资中的公司治理问题单击此处添加副标题汇报人姓名第九讲：公司融资中的公司治理问题01融资后的公司控制权变动02公司融资后公司经营权的影响和变化股权结构设计b.一股独大c.股权激励一、融资后的公司控制权变动（一）公司是否“易主”（如何理解股权质押），公司本身是否重要？第九讲：公司融资中的公司治理问题a.平分股权权力机构执行机构监督机构股东 股东会股东大会执行董事董事会监事监事会一、融资后的公司控制权变动（二）公司内部机构设置与公司控制权的变化相互影响第九讲：公司融资中的公司治理问题二、融资后公司经营的影响和变化（一）公司经营发展是否受限再融资是否受限制核心资产是否抵质押章证照是否被监管

2、公司治理是否有变动账户是否被共管第九讲：公司融资中的公司治理问题监管内容包括乙方全部证照（包括但不限于营业执照正副本、开户许可证、贷款卡（如有）及标的项目有关的证照）及全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、销售专用章及法定代表人印鉴、银行账户预留的其他所有印鉴）等文件（上述文件均为原件，以下统称“共管文件”），共管文件应存放于乙方办公楼指定保险箱内。如乙方需使用共管文件，应向*信托指定人员及指定邮箱提交电子版用件申请（用件申请格式见附件一）及当次用印的所有文档及内部审核通过同意该次用印事项证明材料；*信托在收到用件申请之日起1个工作日内完成审核并发送同意用印指令，审核

3、通过的，由乙方和丙方指定管理人共同开柜并在丙方指定管理人监督下使用（含证照、印鉴携带外出使用时），每次使用均应经丙方登记领用记录，且文件的领取人和归还人应为同一人。案例章证照监管方式每次共管文件使用应留存使用记录，包括不限于使用日期、归还日期、接收单位、使用事由、是否带出使用等，涉及到用印文件的，需由丙方指定证照章管理人进行现场核验之后方可用印，核验内容包括用印资料名称、内容、用印次数，并逐一登记，并由申请使用经办人签字确认。对于共管文件携带外出使用的，需经丙方指定证照章管理人员陪同，并全程监督共管文件的使用情况。本协议有效期间，未经*信托书面同意及丙方审核通过，乙方不得擅自办理证章照的挂失、

4、变更，如乙方有前述行为，应向*信托支付违约金人民币1,000,000元，同时视为乙方在监管协议项下违约，乙方应承担由此造成的全部损失。章证照监管方式案例二、融资后公司经营的影响和变化（二）公司治理的限制路径：人、事项、程序是否委派人员（董事、监事、高管如财务总监）重大事项的类型（是否对公司经营有严格限制）是否一票否决（一票否决的效力问题）第九讲：公司融资中的公司治理问题A股东持股35%，B股东持股30%，其他两股东持股35%。发起人协议约定，总经理由A股东提名，董事会聘任。B股东可通过影响小股东进而把持董事会。A、B股东之间产生冲突，原总经理辞职，但因董事会无法正常召开、通过决议，迟迟无法通过

5、新任总经理的聘任。三、警惕“公司僵局”（一）公司僵局的产生股东之间冲突（僵局产生的根源）管理层内部对峙（僵局产生的直接表现）第九讲：公司融资中的公司治理问题案例第九讲：公司融资中的公司治理问题三、警惕“公司僵局”（二）公司僵局的解决股权转让？异议股东主张回购？公司解散？决议解散/解散诉讼申请破产破产重整/破产和解/破产清算因本协议发生的一切争议，双方应协商解决；如协商不成，且一方或双方书面要求终止合作的，则双方同意在书面要求发出十个工作日后，开始采用国际通用的“僵局条款”的原则处理双方的关系，由一方收购另一方在公司项下的权益，具体方式为：估价：双方共同聘用三家双方一致认可的知名会计师事务所，对

6、目标公司项下的资产、权利、权益进行评估，各家会计师事务所独立报出目标公司每股价格。双方同意以三家会计师事务所报价居中的价格作为参考估价。出价：双方可参考上述估价，根据各自对目标公司的价值判断，以密封标书的形式标明各自对于目标公司资产价值的估值，以每股价格的形式表现。每股价格精确到小数点后两位。公布和交易：双方共同聘请律师事务所或公证处等第三方独立机构对双方的出价进行公布和见证，出价高者必须以其出价购买出价低者名下的全部权益。至此，出价低者退出双方合作。公司僵局的预防解决机制案例公司融资过程中，资金方参与公司治理的主要目的，在于防范资金被挪用等风险，并尽量保障公司在未来的还款能力。参与公司治理，特别是对其中可能涉及债权实现有关的重大事项的控制，是一般认为比较有效的手段之一。融资方参与公司治理后，可能导致公司治理结构发生重大的甚至根本性的变化，包括公司控制权发生变动、公司经营管理发生变化。在公司治理结构调整的过程中，要特别关注“公司僵局”的出现。同时，可以通过符合商业逻辑的智慧方法事先预设解决方案。本讲总结请回顾一下，你所在或者服务的公司在以往的融资全过程是否涉及资金方参与公司治理结构的情形，对方是通过何种方式参与