公司治理复习资料

1、一、公司的力量1、三种企业制度的特点、特征业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产 为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组 织，其特点有4点：业主制企业的出资人仅限于一个自然人；业主 制企业不具有法人资格；业主制企业的企业主对企业享有全部权 力，完全独立直接的支配企业的财产和经营管理活动；企业主承担 无限责任。合伙企业是指由两个或两个以上的自然人通过订立合伙合同，共同 投资设立、共同经营管理的营利性经济组织。其特点有4点：合伙 制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同；合伙企业不具有 法人人格；合伙制企业的性质是强调人的联合；合伙人对合伙制企 业债务承担

2、无限连带责任。公司制企业是依法成立的、股东对公司债务承担有限责任的具有独 立法人地位的营利性经济组织。其特征包括有限责任和独立法人地 位。有限责任是指公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责 任，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任；法人地位是指 公司是具有民事权力能力和民事行为能力，能依法独立的享有民事 权力和承担民事义务的组织。2、有限责任公司、股份有限公司特征、含义、异同点有限责任公司：是指依法成立的，由两个以上股东共同出资，并以 其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对 公司债务承担责任的企业法人。其特点包括5点：股东人数的限制 性，50人以下；公司设立程序和组

3、织机构简便灵活，只有发起设 立，设立程序简单；公司募集资本和出资转让受到限制，不得公开 募集公司资本，也不得发行股票，股东的出资证明书不能自由买 卖、上市流通；股东承担有限责任；资合与人合的统一。股份有限公司：又称股份公司，是指将公司全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司债务承担责任的企业法人。异同点：相同：股东都对公司承担有限责任股东的财产与公司的财产是分离的二者对外都是以公司的全部资产承担责任。不同点：两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同，有限公司 只能发起设立，不能公开募集资金，成立条件较为简单，股东人数 通常在50人以下；股份公司可以公

4、开募集资金，成立条件较为严 格，股东人数没有最高限制。两种公司的股份转让难易程度不同，有限公司转让股份有 限制条件，转让较为困难，股份公司股份转让比较自由，更加容 易。两种公司的股权证明形式不同，有限公司是出资证明书， 其不能转让、流通，股份公司是股票，可以转让、流通。两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同，有限公司股东会人数少，权限较大，两权分离程度低；股份公 司的股东大会人数多，议事程序较为复杂，权限有所限制，董事会 权限较大，两权分离程度高。两种公司的财务状况的公开程度不同，有限公司的财务状 况不必公开，股份有限公司必须公告其财务报告和重大事项，信息 披露程度要求高。二、公司

5、治理基础3、公司治理的内涵治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行 为。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡的机制即通过一 种制度安排来合理的配置所有者与经营者之间权力与责任关系，以实现 股东利益最大化这一公司目标。广义的公司治理是通过一套包括正式的和非正式的制度安排和机制设 计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。公司治理是一种契约关系，公司治理的功能是配置权、责、利。4、良好公司治理的意义与特征、环境，公司治理与公司管理的区别。（案 例分析、简答）意义：良好的公司治理可以透视公司的未来价值，是公司潜在价值的 源泉。良好的公司治理关系到企业的生产与发展

6、，可以保障投资者的合 法权益，这是投资者投资公司的制度基础，良好的公司治理可以减少不良事件的发生或降低风险，即使公司发生了不良事件，也可以迅速弥 补。良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉，是取得投资者信 赖的基石，可以为公司树立良好的企业形象。特征：良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责 任，又能促进企业发展和提升公司业绩的那些设计、机制和架构的组 合，良好的公司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明。艮即保护股东权力、平等对待股东、保护利益相关者的合法权力、 信息透明、董事会尽责。影响良好公司治理的外部环境：法律环境：要实现良好的公司治理，必须存在保护投资者的法 律、监督和

7、制度。资本市场：资本市场的特性使得股东在监督和遏制经理层机会主 要行为方面起着重要作用。在这样的监控机制压力下，董事会和经理层只能尽 职尽责，充分发挥经营才能，以确保股东利益的实现。产品市场：良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司 的产品和服务最终将受到消费者的裁决。经理人市场：良好的公司治理需要建立有效的经理人激励约束机 制，在有效的经理人市场中，有关经理人员的经营才能和责任心的信息是公开 透明的。控制权市场：控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能， 否则可能因被并购而危及个人利益，因为被兼并企业的经理往往会被替换或降 级。公司治理与公司管理的区别公司治理关注的是公司所有权在

8、内部利益相关主体之间的配置与制 衡，并对公司进行战略指导、说明责任、监督与控制；公司管理是公司经营权 的执行与实施，即在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取的行动。从最终目标来看，公司治理决定公司的战略，而公司管理通过有效 执行去实现公司战略目标。具体来看：项目公司治理公司管理公司层面所有权经营权目的实现利益主体之间的制衡实现公司的经营目标职能决策、监督、说明责任计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构管理结构实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司的执行效率在实践中，如何划清公司治理与公司管理之间的界限，可以说是建立良好公司治理的重要标志。三、公司股权结构设

9、计（重要）5、股东的分类、含义含义：股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权力和承担 义务的人，是公司资本或股份的所有者，股东是公司存在的基础，没有 股东就不可能有公司。分类：以出资的实际情况与登记记载是否一致：隐名股东和显名股东。以股东主体身份：机构股东和个人股东。以获得股东资格时间和条件：创始股东与一般股东。以股东持股数量和影响力：控股股东和非控股股东。以公司支配权与持有表决权资本数量：大股东和中小股东。6、股东的权力、义务有什么（了解）权力：G股份转让权：公词的股东有权按照自己的意愿转让手中 的股票，以获取资本收益或转移风险.G优先认股权：在公讨增资扩股时,原股东一般享有优先 出

10、资或认股的权利，以及股东对转让出资的优先购买权G 投资受益权：指股东具仃按其出资或所持股份取得股利, = 向公川要求分配公同盈余的权利G出席股东会和辑费毛丹权；股东可以出席股东会，对公 司重大事项进行耘方成公S决议。G 公司经营的建议或者质询权：股东对公司的经营建议或 者质询权应该是股东特别是中小股东的-项重要权利。G 选举权，选举权即股东选择董事、监恨等公司管理者的 =权利然，股东也有被选举的可能。知情和检查权：股东对公词重一要文件有查阅及复制权G诉权：股东的诉蜚劈护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种： -是直一接诉讼;一 一一是派生诉讼。诉讼权义务：

11、出资义务，承担有限责任的义务，股东不得滥用权力的义务。7、股份的含义、种类、设计原则含义：投资向股份有限公司的投资即为股份，股份是股份有限公司资本 构成的基本单位和最小单位，股份是股东权力与义务的产生依据和计算 单位，股份通过股票表现其价值，并且可以转让。种类：按股东所享有的权益的内容和承担风险的大小：普通股份和优先 股份按股份有无表决权，分为：表决权股和无表决权股份。股份比例设计原则：一般以出资额为准，这是今后行使表决权的基础股份比例最好不要均等要有核心股东能够掌握控制权和话语权股东之间要优势互补股东之间要相互信任。8、股东大会运行与股东大会表决机制设计（有什么样的表决机制）股东大会是公司的

12、最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项 进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定 权。表决机制：举手表决权投票表决权：直接投票表决权、累计投票表决权、代理投票 表决权9、投资者关系管理是什么、用来干什么投资者关系管理(investor relationship management . IRM )： 是指送用财经传播和昔销的原理,通过管理公同财经界和的也备 界进行信息沟通的内容和渠道,实现利益和关者价位最大化并如期 获得投资者的泛认同，规范资本市场本作，实现外部对公司经营 约束的激厕J机制，实现股东价住最大化和保护投资者利益.UI投资者关系管占的性威.挞公词持续的战

13、略管理行.投资者关系管理的d的是实现公M-用泛价值最大化勺投资者关系管理的核心是通过淘通促姓了解和认Fk投洗者关系管理中沟通的内容是影啊投资者决策的相关信EL投赍者关系管泊:段是金融菅销。间投洗者关系管理的时象是公司的投资者或潜在校遥者投洗者关系管理的基础是充:分的信息披露。投资者关系管理策略一如何做好投资者关系管理设定公司形象寸研究表明,公闰形象能提高投资者信心，公I 形象的设计应马公司的.史略目标和宗扑等相适应白开展市场调查口 槌围绕投资者和资本市场相关因素展开调行 了解不M投资者的需求特征、资本市场、影响投资者决策及公司 战略确厅和执行的各种外部市场因素选择恰当载体，投资者关系战略本质上是一种信息洒通触略, 信思载体的选择和利用是沟诞效率的技术保证，G实施计划“针对外部不同的信息需求者淘通相关信息的活动, 又包括投资者关系部门从外部获取捌关投资者以及资本市场利益 相关者需求的相关信恩，然后反馈给管关一 L：以确保战略决策准确执 行的活动,还包括投资皆关系部门苴接参与公司战略决策的活动。评估结果“四、董事会运作机制设计10、董事的职责、义务、胜任条件、限制条件(了解)11、董事会规模与构成、执行董事、非执行董事大