VIE结构拆除股权并购方案模版

1、 7/7备忘录日 期： 20XX年08月18日关 于：DRTX收购DRWX股权方案发 致：北京DRTX软件有限公司发 自：X收件人：X先生电 话：(86 10) X抄 送：公司项目组电 邮：HYPERLINK mailto:alliuX HYPERLINK mailto:zhuqin XlX页 数：7 (包括此页)案 号：N/A按照各方议定的重组方案，XX Mobile Health Holdings Inc.（“DR开曼公司”）将以北京DRTX软件有限公司（“DRTX”或VIE）收购北京DRWX科技有限公司（“DRWX”或WFOE）的转股款税费后价款回购DR开曼公司股东持有的DR开曼公司股权

2、。根据按中国证监会【2008】22号公告（即证券期货法律适用意见第3号）的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。2014年度末DRWX的资产总额大于DRTX，因此，如在2015年进行DRTX收购DRWX的交易，则应该在重组后运行一个会计年度（2016年全年）后方可申请发行，即DRTX提交发行上市申请的时间最早为2017年初，相应会延后DRTX上市时间。为保障本次重

3、组按各方议定的重组方案时间如期完成及尽早提交DRTX发行上市申请，我们调整和细化了重组方案中DRTX收购DRWX股权方案，并拟定如下两种细化方案，供各方进一步讨论。方案一 境外直接投资方案方案概述DRTX于境外（香港或其他注册地）新设子公司（“新设子公司”），并于实际控制人和新投资人向DRTX增资后，通过境外直接投资方式将等值于DRTX收购DRWX的股权转让价款税费后金额（“投资款”）支付到新设子公司；新设子公司将等值于投资款金额借给DR开曼公司，由DR开曼公司回购境外投资人所持DR开曼公司股权，境外投资人退出。就境外直接投资，尽管按现行规则3亿美元以下不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资

4、，系备案事项而非核准事项，鉴于境外直接投资金额约为2亿美金，资金量大，北京商务委员会审查会相对严格，取得境外直接投资备案难度较大。可考虑先于上海自贸区新设子公司，通过自贸区通道完成境外直接投资。于2016年初，新设子公司自DR开曼公司收购DR香港公司100%股权，新设子公司先期借给DR开曼公司的借款抵作转股价款。新设子公司收购DR香港公司股权完成后，本次重组完成。会计分录根据企业会计准则22号-企业合并第六条规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当

5、调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。故对VIE公司DRTX而言，在透过新设子公司完成对WFOE及其母公司（即：DR香港或者DR香港及开曼公司）的收购之后，在合并报表层面，对价12亿元与WFOE及其母公司的合并账面净资产之差应冲减VIE公司DRTX账面资本公积-资本溢价。考虑到接盘基金在入股VIE公司DRTX时会有较大的资本溢价，如果资本溢价的金额超过了前述对价与账面净资产价值之差，那么重组事宜不会带来巨额的负未分配利润。总体而言，重组过程可以简化为二笔会计分录：A：12亿进入VIE公司DRTXDR：银行存款 12亿 CR: 实收资本 a亿CR： 资本公积 12亿-a亿 （具体金额要

6、看估值情况）B：VIE公司DRTX完成重组DR：资本公积 12亿-b亿 DR: WFOE及其母公司合并净资产 b亿CR： 银行存款 12亿 只要a小于b，重组过程对未来拟上市的这个集团而言就不会带来新的负未分配利润。方案优缺点优点：无需支付过桥贷款资金费用缺点：需要新设子公司，境外投资需完成备案，鉴于出境资金量大，是否能取得备案存在不确定性方案二：银行借款方案方案概述DRTX收到新投资人投资款后，向境内银行存入保证金或以存单质押，由境内银行的境外分支机构向DR香港公司支付不低于DRTX收购DRWX转股款税后对价的借款，并由DR开曼公司回购境外投资人所持有的开曼公司股权。于2016年初，DRTX

7、自DR香港公司收购DRWX100%股权，DR香港公司以收到的转股款偿还银行借款，本次重组完成。会计分录参考第1.2项方案优缺点优点：不涉及新设机构，不涉及监管部门境外投资审批，方案可操作性强。缺点：需支付过桥资金费用，成本较大。方案三 分步投资方案时间点？方案概述实际控制人和新投资人以重组框架协议载明增资款直接收购WFOE股权，DR开曼公司以转股款税后对价回购境外投资人持有的DR开曼公司股权。按重组框架协议载明的重组后股比，由创始人以VIE净资产为对价同步向ESOP持股平台、新投资人转让VIE股权。方案优缺点优点：VIE转股和WFOE增资可同步进行，无需过桥贷款，时间成本低；缺点：新投资人收购

8、WFOE股权支付的对价不能反映到取得VIE股权的成本中，未来转让VIE股权涉及大额的所得税成本。就本分步投资方案，可考虑与主管税务机关沟通，请主管税务机关出具VIE转股及WFOE转股实质为一个交易的认定，将新投资人支付的收购WFOE股权对价认定为其取得VIE股权对价的一部分，并以收购WFOE股权和收购VIE股权合并对价作为未来转让VIE股权的计税成本。但是否能取得主管税务机关的认定存在较大的不确定性，税务风险较大。方案四 分步投资+股权投资或新设合并方案方案概述实际控制人及新投资人直接受让DRWX股权，转股款税费后金额连同DR境外公司账户资金余额，用于DR开曼公司向其股东支付回购款，境外投资人

9、退出。DRWX股东以其持有的DRWX股权出资到DRTX，成为DRTX股东，DRWX变更为DRTX全资子公司或DRTX吸收合并DRWX，DRWX注销。于此时，DRTX股权结构为重组完成后DRTX股权结构，本次重组完成。会计分录股权出资形式如果是以股权出资形式完成重组，那么出资价格如果比实际控制人及新投资人购买价格低很多，差额部分虽然实际为成本，但在最终退出时无法抵税。如果以实际购买价格出资，那么需要确认评估机构能否在VIE协议解除的情况下评出这么高的公允价值，按照相关规定，非货币性资产出资需要评估。对评估机构而言，如果VIE协议解除，DRWX公允价值很可能不超过其净资产账面价值，造成很高的税务成

10、本，基本不可取。如果能以购买价格入股，那么账务处理如下：新投资人及实际控制人将WFOE作价12亿对VIE公司DRTX出资：第一步：DR：长期股权投资 12亿 CR: 实收资本 a亿CR： 资本公积 12亿-a亿 （具体金额要看估值情况）第二步：DR：资本公积 12亿-b亿 CR: 长期股权投资 12亿-b亿（b亿为DRWX净资产账面价值）只要a小于b，重组过程对未来拟上市的这个集团而言就不会带来新的负未分配利润。吸收合并形式吸收合并形式无需评估机构评估其公允价格，只需要双方股东认可交易价格即可，故双方可以以12亿元作为对价，账务处理如下：DR：WFOE净资产账面价值 b亿 DR: 资本公积 12-b 亿CR： 实收资本 a 亿CR： 资本公积 12-a 亿a和DRTX的估值有关，如果溢价多，那么a就小，只要a小于b，重组过程对未来拟上市的这个集团而言就不会带来新的负未分配利润。以上会计分录基于合并时点，WFOE和VIE的合并仍为同一