光伏项目BT协议模板

1、1、由乙方及项目公司获得项目开发权，丙方规划、建设，在BT项目 投产运营并经甲方验收合格后（包括但不限于工程质量、相关政府审批手 续）。2、经甲乙双方协商，甲方拟通过收购项目公司100%股权的方式实现 项目资产收购。以下条款中所涉及的股权转让定义为：项目公司的100%股 权及所附带的全部光伏电站资产（以下简称：“B顾目电站”）的转让。4、在三方签署完本协议后，由项目公司委托丙方按照甲方的投资要求、 技术标准、工程建设标准以及工程验收标准（技术标准、工程建设标准、安 质环标准以及工程验收标准作为本协议附件并由三方签字盖章）负责该项 目电站的投资建设直至并网发电;在项目并网发电并获得甲方验收合格后

2、， 甲方出资受让乙方持有的该项目公司中的100%股权。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其 它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。第一条合作模式甲、乙、丙三方约定，BT项目在三方签订本协议后，由项目公 司委 托丙方按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环 标准以及 工程验收标准负责BT项目的工程建设直至全部并网发电，BT项目全部并 网发电并获得甲方验收合格及相关政府审批手续后， 甲方受让乙方项目公 司的100%股权。第二条转让标的2.1乙方同意将其持有的项目公司100%股权按照本协议的条款转让 给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的丙方（项 目公

3、司） 100%股权。2.2甲方在受让上述股权后，依法享有项目公司100%的股权及 对应 的股东权利。2.3项目资产及权益约定：包括但不限于光伏组件、升压站、变 压器、 逆变器、输电线路等发电设备；与光伏相关的结构支架、办公用房、库房等 辅助生产设施。2. 4项目建设用地约定：BT项目建设用地由乙方负责办理建设用 地使 用权取得手续，相关费用由乙方支付，划归项目公司资产。5项目场区租地约定：涉及到的光伏电站租用地租赁费用及各 种补 偿费用由乙方承担，本合同最终收购单价包含此部分费用。第三条转让价款BT项目并网后，甲、乙、丙三方对项目公司的100%股权转让价 款的 有关事宜予以界定，具体约定如下：

4、1在不考虑扩容的情况下，项目公司100%股权收购具体价格（G）以甲方委托的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果及综合考虑工程质量和上网电价调整为依据协商确定，且该股权收购具 体价格（G）不超过经甲方验收合格的BT项目电站装机总量（A）乘以收 购单价（BW&5元/W）而得出的总金额（Z）与资产评估报 告确定的项 目公司负债金额（C）后的差额（即GWZ-OAB-C）。前述计算公式中BT 项目电站装机容量（A）指核准或获批补贴指标备案装 机容量。3.2乙方同意8丁项目全部并网，在不违反相关国家政策的情况下，将其所持有的项目公司股权全部转让至甲方，并委托丙方代为办理转让其所 持有的丙方股权的所

5、有手续，乙方确认由丙方代为收取股权转让涉及的所 有费用，收取后的所有费用优先用于支付丙方基于EPC合同所应涉及 的款项，包括但不限于工程款、违约金等，同时乙方应按要求向甲方开具股 权转让相应合法有效发票。第四条支付方式在项目正式并网发电具备移交生产条件、且收到乙方正式书面通知之 日起【30】个工作日内，甲方应依据本协议约定的技术标准、工程验收标准 及安质环标准完成BT项目的工程合格验收（签发验收合格通知）、委 托资产评估机构进行项目资产评估并出具资产评估报 告、确认项目公司的 资产状况、财务状况是否符合收购条件。完成上述事宜且通过甲方董事会批 准后，双方应在【10】个工作日内签订项目公司的股权

6、转让协议。股 权转让协议签订后，甲方应按照股权转让协议约定将股权转让价款扣 除质保金后支付到乙、丙两方协商指定的账户。第五条后续变更手续的办理在双方签订项目公司的正式股权转让协议后，乙方应当完成办理 下列各项移交手续：5.1将项目公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事 会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；5.2积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司 有关工 商行政管理机关变更登记手续；5.3移交甲方所有合法有效的有关于公司股权及资产转让的文件。5.4项目公司股权转让过程中所涉及的具体办理内容、办

7、理进度等事 项均以正式股权转让协议约定为准。第六条甲方权利义务6.1在本协议签署后【20】个工作日（如遇节假日顺延至节后第一个 工作日）内，甲方须向丙方开具【1700万元的银行保函作为收购承诺。6.2在收到甲方出具的关于町项目的验收合格通知（以邮寄之日为 准）且项目公司的资产和财务状况符合收购条件后，甲方依据股权转让协 议的规定进行支付。6.3甲方将按本协议约定，负责督促乙方及项目公司及时办理股权及其 他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。6.4甲方应保证在双方股权转让协议签订后依其协议规定期限内支付 全部股权转让款，并于质保期满后返还丙方的质量保证金或由丙方开具BT 项目电站的质量保函于

8、质保期满后失效。6.5在乙丙方无法达到工程质量约定或相关政府审批手续无法如约完 成的情况下，甲方有权放弃BT项目的收购，而不承担任何责 任。第七条乙方权利义务7.1三方签署完本协议后，在甲方完全履行本协议约定义务的情况下，乙方在未经得甲方同意之前不得将项目公司向甲方以外的第三方进行股权 转让。2在股权转让协议签订之后、全部转让价款支付之前，乙方承诺 持有的项目公司的股权未设定有他项权利，不存在重大瑕疵、不存在重大的 或有债务；不得有任何不利于项目公司的处分行为和承诺（包括但不限于承 担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等）。7.3在股权转让手续办理完成前乙方保证项目公司取得全部BT项目电 站项

9、目所需的政府审批文件，且项目公司依然是有效存续的，具有按其营业 执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；保证股权 转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序的稳定。4不得隐瞒项目公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽 未尽的纳税义务等。5在股权转让协议签订之前，乙方须将除8丁项目电站资产外的 其他资产从项目公司剥离，并履行转让项目公司股权所必须的所有法律程 序。7.6乙方承诺自本协议签订之日起【180】个日历天内，完成BT项目电 站取国家光伏电站标杆上网电价及电网接入手续办理完毕；如出现项目上 网电价调整，双方同意以实际上网电价为依据，协商确定实际收购单价。第八条丙方权利义

10、务1在本协议签署后【10】个工作日（如遇节假日顺延至节后第一个 工作日）内，乙方须将项目公司所有证照章提交给丙方保管，并签订保管协 议。同时乙方须在期限内完成办理100%股权质押给丙方，并工商变更登记。8.2在本协议签署后【10】个工作日（如遇节假日顺延至节后第一个工 作日）内，丙方须向甲方开具【1700万元的履约保函作为工程质量及相关 政府审批手续办理的担保。8.3丙方承诺自本协议签订之日起【180】个日历天内，完成BT项目电 站的合同范围内的EPC建设施工，实现并网发电，同时，建造 质量应符合 甲方收购要求，不得因自身原因造成工期延误、工程质量不达标等情况。4项目公司与丙方通过公开招投标程

11、序并按国家相关法律法规规定 另行签订BT项目EPC总承包合同，界定合同范围，保障项目建 设及各方 权益。第九条债权债务项目公司在本次股权转让手续办理完成前所负的一切债务，以及股权 转让手续办理完成后因收购前乙方原因造成的债务均由乙方承担；有关行 政、司法部门对项目公司因股权转让手续办理完成前所存在的行为所作出 的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方 承担。第十条其他权利归属10.1经甲乙丙三方协商约定，在该项目自投产并网发电至项目公司股 权交割完成期间的电费及电价补贴归甲方所有。第十一条工程技术约定11.1乙、丙两方承诺在BT项目的承建中，电站设计、设备采购、建 设施

12、工全部采用甲方认可的技术标准和工程建设标准，项目并网发 电后，由甲、乙、丙三方按照附件约定的电站验收规范进行BT项目验收工作。11.2乙、丙两方承诺在BT项目的建设过程中，严格按照法律、法规 规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标规范进行电站设 备采购及施 工建设工作。11.3甲、乙、丙三方约定，在BT项目建设过程中所采用的光伏 组件 由甲方认可的有资质的监造单位对组件、变压器的生产制造过程进行质量 监督，对逆变器、箱变、汇流箱和支架并网后进行性能检测，实彳行文件见证 和现场见证。此种质量监造不解除乙丙方对合同设备质量所承担的责任。11.4甲、乙、丙三方约定，在BT项目的建设过程中由甲方相关

13、 工程 技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同履行BT项 目的工程监督管理责任。该小组及监理单位同时对甲方负责，对工程建设进 行全过程跟踪;对未达到甲方工程建设标准的事项，丙方必须立即整改完善， 达到标准要求。如丙方未按时按要求整改完成，根据本协议附件收购待建 项目质量管理计划相关要求执行。11.5甲、乙、丙三方约定，乙方和丙方承诺在BT项目工程施工 建设 期间依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安质环要求进行建设施工， 违反此约定发生的安质环纠纷由乙方和丙方承担。11.6甲、乙、丙三方约定，甲、乙双方约定，项目公司股权转 让手续 办理完成后的运行工作由甲方负责。项目在具备电

14、网、消防等验收条件后， 乙方需在工程并网发电30天前书面通知甲方，由甲方派驻生产运维人员进 行生产准备工作。项目交割前生产准备费用（包含但不限于人员上岗取证，生产办公设备购置，运维人员生活设施购置，安全标准化配置）由乙方承担。第十二条违约责任12.1本协议生效后，在BT项目满足甲方技术和收益条件、履约 保函 记载的条件已全部具备，甲方无正当理由不收购项目公司视为甲方违约，丙 方可根据保函约定对该保函予以兑付。12.2乙丙两方违反本协议约定，导致BT项目收购无法实现的，丙方 应无条件退还保函给甲方且乙、丙两方连带赔偿1700万元给甲方作为违约 金。12.3如因非丙方原因造成BT项目收购无法实现，

15、乙方应按& 5元/瓦 单价或等值的项目公司权益给丙方作为赔偿（不超过项目公司 股权100%, 项目公司股权出售价格需双方协商）。12.4乙丙两方承诺自本协议生效之日起【180】个日历天内，实现并网 发电。如项目并网发电出现延期且延期30个日历天内视为正常工期，如项 目并网发电延期超过30个日历天但未超过90个日历天 内的，甲方以EPC 总承包合同价格为基础，按每天0.05%扣减乙方股权收购价格事宜，以补偿 甲方因项目延期收购而产生的实际损失。如 项目并网发电延期超过90个日 历天的，甲方有权放弃该项目的收购及项目公司，并按本协议12. 2条约定 执行。12.5乙丙两方承诺BT项目施工期间按照甲

16、方的投资要求、技术标准、 工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准执行，甲方可提出相应的处罚措施。12.6前四款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。但因不可抗力导致的违约，违约方不承担违约责任。第十三条适用法律及争议之解决13.1协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共 和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应 以法律、法规的规定为准。13.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通 过协商友好解决，不能协商解决的，可以向北京仲裁委员会提起仲裁。第十四条协议的修改和补充14.1本协议提及的股权转让协议须事先

17、经甲、乙、丙三方 公司批 准及授权签署。14.2协议所涉及到的技术标准、工程建设标准、安质环、工程验收标 准以附件的形式作为协议的一部分，本协议的修改和补充均由三方协商一 致后，以书面形式进行，经三方正式签署后生效。第十五条协议的生效15.1本协议自下列条件满足之日起生效：甲、乙、丙三方签字盖章。15. 2本协议一式陆份，双方各执贰份。第十六条其它 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。附件：附件1:光伏电站收购项目建筑安装工程验收标准附件2：收购待建光伏项目技术规定附件3:收购外部待建项目质量管理计划附件4：设备技术规范标准文件附件5:光伏电站收购项目安全标准化验收标准（本页以下无正文）（本页