集团投资管理规章制度资料

1、31/32方正集团投资治理方法第一章 总 则 为进一步规范方正集团及下属公司的投资活动，明确投资活动的治理权限、审批流程，以及相关机构的职责范围，促进集团对内资源整合的效率，提高集团对外投资效益，依据公司法、北大方正集团有限公司章程和集团相关规定，制定本治理方法。本方法所称集团公司是指北大方正集团有限公司，集团所属公司是指其资本金全部或部分来源于集团公司，或因集团公司承担其债务而拥有实际操纵力的公司，包括集团所属控股公司和集团所属参股公司；集团所属控股公司是指集团公司或下属控股公司持有其可表决权股份超过50%，或拥有实际操纵力的公司，集团所属参股公司是指除集团所属控股公司以外的其它集团所属公司

2、；集团是指集团公司和集团所属公司的总和。本方法所指的投资，是指为了获得以后酬劳或收益而预先垫支资本及货币的各种经济行为。具体投资类型分为财务性投资、并购与合资、项目投资（新建和扩建）和固定资产购置四类。其中固定资产购置、固定资产处置和股权处置行为参照方正集团相应治理方法执行，在本方法中不再重述。财务性投资是指集团不以在某个行业获得强有力的竞争地位为最终目标，以追求高额回报率为要紧目的，从而实现超额回报的投资行为。财务性投资是指以集团或集团成员企业为主体，不以在某个行业获得强有力的竞争地位为目标，仅以持有可供出售或交易的，为猎取高额收益的投资行为。并购是指一种因企业股权或资产发生交易而导致企业兼

3、并和企业收购的商业行为。当集团为了在某个领域、行业获得强有力的竞争地位，并符合集团的战略进展方向，能够带来巨大的经济效益和社会效益时，集团才会实施并购的投资手段。合资是集团在确保自身所需运营周转资金的前提之下，为谋取更高的收益，将自身的资金、设备、原材料或者是商誉及经营权等资产与其他法人实体共同出资组成新的法人实体以从事生产经营的活动。项目投资是集团以特定投资项目为对象的，同时能够为集团相关行业带来协从效应，单独衡量其价值和投资回报的资本性流出的长期投资行为，本方法要紧指新建、更新改造和扩建项目。本方法的投资治理是指集团公司对本部及所属独资、控股、参股企业的投资行为从决策、实施、监管到评价与处

4、置整个过程实施的治理。集团公司的投资治理实行董事会领导下的分级授权制度。集团公司董事会是集团总部、各事业群及各下属公司投资活动的最高审批机构。集团公司董事会授权集团总办会、各事业群和集团所属公司在一定权限内履行各种投资活动的治理职责。投资银行事业群在集团总办会授权下，负责集团公司的财务性投资和集团其他事业群主业方向之外的投资、按照集团主营业务方向设立的其他事业群负责各事业群主业方向之内的投资治理工作；集团所属公司在各事业群领导下，负责投资治理相关事务。集团投资银行事业群、其他事业群、集团所属公司投资治理具体职责由集团总办会决定。集团的投资必须符合集团进展战略，有利于集团公司产业结构调整和资源结

5、构的优化，有利于规模效益的形成，有利于企业核心竞争力的形成，能给集团带来良好的外部效益，有高额投资回报率。（提上）本方法适用于集团公司及集团所属公司。集团所属公司投资持股的其它公司，集团拥有实际操纵权的，适用本总则，由事业群或事业群授权集团所属公司依照本方法制定具体治理方法需报集团备案后方可执行。第二章 投资决策财务性投资决策。1、集团公司董事会是财务性投资活动的最高决策机构，集团投资银行事业群在集团公司董事会或总办会的领导下负责财务性投资的牵头操作和实施。2、财务性投资的决策可分为预案、调研和决策三个部分。预案是指通过对拟执行的财务性投资项目初步分析、研究和推断后，决定正式启动项目调研工作的

6、时期。调研是指对财务性投资项目进行尽职调查、可行性研究和商务谈判等工作，并提出投资方案的过程。决策是指对将投资方案上报集团主管部门进行审核，并通报其它相关部门进行签报（研究）或备案，最终报集团董事会或其授权机构进行审批的过程。3、财务性投资的发起机构将投资预案报送投资银行事业群，投资银行事业群全面负责财务性投资的调研工作，并提出投资方案。4、发起机构提出投资预案，将预案相关资料通报审计法务部、财务治理部和资金治理中心等相关部门。相关部门依照情况有选择地参与财务性投资的调研工作。5、投资银行事业群在完成调研工作，形成投资方案之后，报集团审计法务部、财务治理部和资金治理中心等相关部门进行签报。集团

7、财务治理部负责对投资银行事业群进行的财务性投资活动进行会计记录和会计核算。集团资金治理部负责审核财务性投资项目资金运用的可行性，并提供资金支持，同时从投资性现金流量、资金筹措、资金风险等方面进行评价。集团审计法务部负责对投资银行事业群进行的财务性投资的合同协议、合作框架、外部法律政策环境等内容进行法律层面的审核工作，以保证所进行的财务性投资的真实性和安全性。6、审计法务部、财务治理部和资金治理中心形成审核意见后，报集团董事会或其授权机构审批。并购与合资决策1、集团公司董事会是对外并购与合资的最高决策机构，集团公司、各事业群及集团所属企业的所有对外并购与合资活动须经董事会或其授权机构批准后方可实

8、施。2、本方法对并购与合资分为预案、调研和决策三个部分进行治理。预案是指通过对拟执行的并购与合资对象进行初步分析、研究和推断后，决定正式启动调研工作并提出初步的并购与合资建议书的时期。调研是指对并购与合资对象进行可行性研究、尽职调查和商务谈判等工作，并提出整体并购和合资方案的过程。决策是指对将并购与合资方案上报集团相关部门进行审核，最终报集团董事会或其授权机构审批的过程。3、并购与合资项目发起机构提出并购与合资预案，由其主管事业群或集团职能部门审核批准后，将预案相关资料通报审计法务部、财务治理部和资金治理中心等相关部门签报。相关部门依照项目情况有选择地参与并购与合资的调研工作。4、提出并购与合

9、资预案的主管事业群或集团所属企业作为并购与合资活动的发起机构，与投资银行事业群参与并购与合资的调研工作，并提出并购与合资方案。5、并购与合资的发起机构和投资银行事业群在完成调研工作、形成投资方案之后，通过其主管事业群或集团职能部门上报集团总办会，同时通报审计法务部、财务治理部和资金治理中心等相关部门进行审核。投资银行事业群从战略方向、投资结构、投资回报、风险提示等方面对投资进行必要性推断和可行性评价，并与发起机构共同提出并购与合资方案。集团审计法务部负责对项目的合同协议、合作框架、外部法律政策环境等内容进行法律层面的审核工作，以保证所进行的并购与合资的真实性和安全性。集团财务治理部负责对并购与

10、合资项目进行会计记录和会计核算。集团资金治理部负责审核并购与合资项目资金运用的可行性，并提供资金支持，同时从投资性现金流量、资金筹措、资金风险等方面进行评价。6、审计法务部、财务治理部和资金治理中心形成审核意见后，报集团董事会或其授权机构审批。项目投资决策1、方正集团董事会是项目投资活动的最高决策机构，对项目投资实行分级授权的治理制度。2、本方法对项目投资分为立项、可行性研究和决策三个部分进行治理。立项是指针对拟建项目提出框架性的总体设想，形成项目建议书（立项申请）的过程。项目建议书格式内容参见北大方正集团有限公司差不多建设工程项目治理制度。可行性研究时期是指项目发起机构组织编制或托付中介机构

11、编制可行性研究报告的过程。决策是指对将可行性研究报告上报集团相关部门进行审核，最终报集团董事会或其授权机构审批的过程。3、拟进行项目投资的发起机构，负责项目建议书的编制，其主管事业群进行初步审核。主管事业群审核批准项目建议书后，将项目建议书报送投资银行事业群出具意见。投资银行事业群从战略方向、投资回报、风险提示等方面进行初步的必要性推断和可行性评价。4、投资银行事业群形成初步审核意见后，主管事业群进入可行性研究编制时期。5、在可行性研究时期，项目发起机构应在项目建议书的框架内组织编制或托付中介机构编制详细的可行性研究报告。6、可行性报告编制完毕，主管事业群审核通过后，将可行性研究报告及相关资料

12、报投资银行事业群、审计法务部、财务治理部和资金治理中心进行实质性审核。投资银行事业群从战略方向、投资结构、投资回报、风险提示等方面对项目进行可行性审核。审计法务部对项目可研报告进行法律、政策环境等方面的审核。财务治理部从工程项目治理、财务规划等方面进行审核。资金治理中心从投资性现金流量、资金筹措、资金风险等方面进行审核。7、投资银行事业群、审计法务部、财务治理部和资金治理中心形成审核意见后，报集团董事会或其授权机构审批。审批通过后，相关资料由事业群和集团审计法务部存档备案。如有专门情况导致相关可行性研究的前提发生实质性变化，项目发起机构必须将包含但不限于变更缘故、变更内容及变更阻碍等在内的变更

13、报告按照可行性研究的审批流程重新上报审批。第三章 组织与实施财务性投资的组织与实施1、财务性投资的组织与实施是指经集团董事会或其授权机构批准后，执行财务性投资方案直至完成工商登记注册或（股权）工商过户的过程。2、财务性投资的组织实施部门为集团投资银行事业群。3、财务性投资的组织实施要紧包括财务性投资的报批、财务性投资所需资金的落实以及标的的工商注册或工商过户。财务性投资的报批：是指当财务性投资涉及国有股权或外资股权时，需要向相应政府监管部门递交报批材料，完成投资的批复。财务性投资所需资金的落实：是指按照差不多决策的财务性投资方案，经集团董事会授权由集团资金治理中心统筹安排股权投资所需资金的过程

14、。股权工商注册登记或过户：是指在将财务性投资所需资金划入标的企业账户的同时，财务性投资的组织实施部门按照财务性投资方案将相应获得的股权进行工商注册登记或工商过户。4、投资银行事业群作为财务性投资的组织实施部门，全面负责向监管部门的报批工作和预备相关的报批材料，同时负责督促被投资方完成对监管部门的报批工作。5、得到监管部门的批复后，投资银行事业群向集团申请投资所需资金，资金申请经集团董事会批复后授权集团资金治理中心统筹安排并在集团财务治理部备案；6、在投资资金划入标的企业账户的同时，投资银行事业群负责完成工商注册登记或过户，并向集团报送相关资料备案。并购与合资的组织实施1、并购与合资的组织与实施

15、是指经集团董事会或其授权机构批准后，执行前述并购与合资的方案股权完成工商登记或过户的过程。2、集团直接发生的并购与合资由集团投资银行事业群负责组织实施，集团所属公司发生的并购与合资由相应的事业群或职能部门负责组织实施，集团投资银行事业群负责跟踪。3、并购与合资的组织与实施分为并购与合资方案的报批、落实并购与合资的资金、股权登记或过户三部分。并购与合资的报批：是指在并购与合资对象为上市公司、外资或国有操纵的情况下，向国家监管部门递交审报材料，完成并购与合资的批复。落实并购与合资的资金：是指按照前期差不多决策的并购与合资的方案，经集团董事会授权由集团资金治理中心统筹安排本次并购与合资的所需资金的过

16、程。股权登记或过户：是指在将本次投资资金划入并购与合资的对象企业账户的同时，并购与合资的组织实施部门按照并购与合资的方案将相应获得的股权进行工商登记或工商过户。4、投资银行事业群、资金治理中心和提出并购与合资的机构作为并购与合资的组织实施部门，全面负责并购与合资的监管部门的报批工作和预备相关的报批材料，同时负责督促交易方完成对监管部门的报批工作。5、在得到并购与合资的相关国家监管部门同意批复后，并购与合资的组织实施部门向集团申请投资资金，资金申请经集团董事会批复后授权集团资金治理中心统筹安排并在集团财务治理部备案；同时授权，在并购与合资的实施过程中遇到的相关财务问题，由集团财务治理部门统筹解决

17、。6、集团资金治理中心按照集团授权将并购与合资的资金划入交易对象企业账户的同时，并购与合资的组织实施部门在交易对象企业的协助下负责股权登记或股权过户，并及时向投资银行事业群和其他部门报送相关资料。项目投资的组织与实施1、项目投资的组织与实施是指经集团董事会或其授权机构批准后，执行项目投资方案直至项目完成工商注册登记的过程。2、集团直接发生的项目投资由集团投资银行事业群负责组织实施，集团所属公司发生的项目投资由相应的事业群或职能部门负责组织实施，投资银行事业群负责跟踪。3、项目投资的组织与实施可分为项目投资的报批、落实项目投资所需资金、项目投资的工商注册或变更三部分。项目投资的报批：是指在项目的

18、投资需要相关监管部门审批的情况下，向相应监管部门递交申报材料并完成项目投资批复的过程。落实项目投资所需资金：是指按照项目投资差不多决策的投资方案，经集团董事会授权由集团资金治理中心统筹安排项目投资所需资金的过程。项目投资的工商注册或变更：是指在将项目投资所需资金划入指定账户的同时，项目投资的组织实施部门按照项目投资方案完成项目公司的工商注册或变更。4、项目投资的组织实施部门全面负责项目投资相关政府监管部门的报批工作并预备相关的报批材料，同时负责督促项目投资合作方完成对监管部门的报批工作。5、得到项目投资监管部门的同意批复后，项目投资的组织实施部门向集团申请项目投资资金，资金申请经集团董事会批复

19、后授权集团资金治理中心统筹安排并在集团财务治理部备案；同时集团董事会授权，在项目投资实施过程中遇到的相关财务问题，由集团财务治理部门统筹解决。6、集团资金治理中心按照集团授权将项目投资资金划入指定账户的同时，项目投资的组织实施部门负责完成项目公司的工商注册或变更，并及时向集团投资银行事业群报送相关资料。第四章 投资的监督治理财务性投资的监督治理1、财务性投资的监督治理是指在完成工商注册登记或过户等相关法律手续后，投资方通过委派董事、监事来实施集团意图，操纵投资企业的经营决策，或者通过委派财务治理人员来加强对投资标的的财务监督，以确保投资利益如期回收的过程。2、财务投资的监管要紧包括委派治理人员

20、、对标的企业的股东会、董事会、监事会的监管和对标的企业的财务监管三个部分。委派治理人员：是指依照财务性投资方案中约定的董事席位、监事席位以及其他治理席位由投资主体依据一定的程序和任职资格要求向标的企业委派治理人选进行治理的过程。对标的企业的股东会、董事会、监事会的监管确实是要求股东代表、董事、监事等派出人员对在投资企业的工作进行书面总结并定时向有关业务主管部门或投资主体汇报工作的过程。对财务性投资企业的财务监管确实是要求投资主体委派的股东代表、董事、监事等通过股东会或董事会建立定期财务报告制度和重大财务事件通告制度；并负责对投资企业的财务运行情况和财务数据的准确性、真实性进行严格治理的过程。3

21、、投资主体依据投资方案和任职资格要求负责完成对标的企业治理人员的委派工作：集团的财务性投资，则本着加快资金回收的原则，由集团负责委派股东代表等治理人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营治理，确保利益如期回收。4、被委派的股东代表、董事、监事等需对在标的企业的工作进行书面总结并定期向集团或者是集团授权的投资银行事业群汇报，并报集团备案。并购与合资的监督治理1、并购与合资的监督治理是指在完成股权工商注册登记或过户等相关法律手续后，并购与合资方通过委派董事、监事来实施集团意图，操纵并购与合资企业的经营决策，或者通过委派财务治理人员来加强对并购与合资企业的财务监督，以确保并购

22、与合资利益如期回收的过程。2、并购与合资的监管要紧包括重新组织治理人员或委派治理人员、对并购与合资企业的股东会、董事会、监事会的监管和对并购与合资企业的财务监管三个部分。重新组织治理人员：是指依照并购与合资方案中约定的并购双方治理人员的重组，还包括组织架构的重组等；委派治理人员：是指依照并购与合资方案中约定的董事席位、监事席位以及其他治理席位由并购与合资主体依据一定的程序和任职资格要求向并购与合资企业委派治理人选进行治理的过程。对并购与合资企业的股东会、董事会、监事会的监管确实是要求股东代表、董事、监事等派出人员对在并购与合资企业的工作进行书面总结并定期向有关主管部门或投资主体汇报工作的过程。

23、对并购与合资企业的财务监管确实是要求投资主体委派的股东代表、董事、监事、财务总监等通过股东会或董事会建立定期财务报告制度和重大财务事件通告制度；并负责对并购与合资企业的财务运行情况和财务数据的准确性、真实性进行严格治理的过程。3、并购与合资主体依据并购与合资方案和任职资格要求负责完成对并购与合资企业治理人员的委派工作：属集团控股的并购与合资，由集团的人力资源部负责完成向并购与合资企业委派董事、监事、财务总监等高管；属集团非控股的合资，则本着加快资金回收的原则，由集团负责委派股东代表等治理人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营治理，确保投资利益如期回收。4、被委派的股东

24、代表、董事、监事等需对在并购与合资企业的工作进行书面总结并定期向投资主体汇报。其中：集团派出人员向集团相关部门汇报；事业群或集团其他职能部门派出人员向相应事业群或集团其他职能部门汇报并报集团备案。5、被委派的股东代表、董事、监事或财务总监要紧通过股东会或董事会来督促、推动并购与合资企业建立健全企业财务制度；促进并购与合资企业加强成本核算与成本治理、资金治理与财务会计报表治理，完善内部财务监控体系；以此达到对并购与合资企业的财务监管目的。项目投资的监督治理1、项目投资的监督治理是指在完成项目公司工商注册或变更等相关法律手续后，项目投资方通过委派股东代表、董事、监事来实施投资主体意图，操纵项目公司

25、的经营决策，加强项目公司的财务监督，以确保项目投资利益如期回收的过程。2、项目投资的监管要紧包括委派治理人员、对项目公司生产经营和财务的监管两部分。委派治理人员：是指依照项目投资方案中约定的董事席位、监事席位以及其他治理席位由项目投资主体依据一定的程序和任职资格要求向项目公司委派治理人选进行治理的过程。对项目公司的监管确实是投资主体委派的治理人员通过对在项目公司的工作进行书面总结并定时向有关业务主管部门或投资主体汇报工作来监管项目公司的经营决策和通过在项目公司内部建立定期财务报告制度、重大财务事件通告制度来监督治理项目公司的财务状况的过程；3、项目投资主体负责完成对项目公司治理人员的选派工作：

26、属集团控股的项目投资，由集团的人力资源部负责完成向项目公司委派董事、监事、财务总监等高管，并将项目纳入集团统一治理。属集团非控股的项目投资，则本着加快资金回收的原则，由集团负责委派股东代表等治理人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营治理。属集团所属公司投资的项目，由集团所属公司委派治理人员对项目进行监管，同时同意集团各职能部门的统一协调和指导性治理。4、未列入会计报表合并的项目投资，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过项目公司的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度（最长不超过半年）

27、向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司投资部代表公司按上述要求进行必要的跟踪治理。第五章 投资评价与处置财务性投资的评价与处置1、财务性投资的评价是指投资组织实施完成一段时刻后，对投资决策、投资目标、标的经营所进行的全面系统分析和对项目产生的财务、经济等方面的效益、作用和阻碍及其持续性进行客观综合的再评价。2、财务性投资的评价是由集团总办会会同财务治理部、审计法务部和技术治理部等有关部门进行。3、财务性投资的评价要紧包括投资效益评价、持续性评价和投资阻碍评价三方面的内容。投资效益评价包括投资的财务效益评价和投资适用情况评价，要

28、紧通过对财务指标和经济指标的实际情况，重新计算和确定原来的测算结果是否符合实际，并找动身生变化的要紧缘故。持续性评价要紧是对投资标的是否能够持续发挥投资效益、项目是否具有进展前景等进行分析评价和做出推断，提出项目持续进展必须具备的内部、外部等条件以及需要采取的措施。阻碍评价是在投资完成n年以后进行的对投资标的或规划长期效果的最终验证，要紧分析投资标的对投资主体在技术、经济等方面所产生的阻碍和作用。4、投资效益评价要紧由集团财务治理部负责完成，评价内容要紧涉及投资标的运营和治理评价、财务评价和经济效益评价等。5、集团投资银行事业群就投资标的能否持续发挥投资效益、是否有进展前景以及投资标的对投资主

29、体在战略上、技术上的阻碍等内容完成项目持续性评价和项目阻碍评价。6、集团董事会或总办会会同投资银行事业群、财务治理部、审计法务部和技术治理部等部门依照前述财务性投资的评价给出投资的定性结论，列出投资标的要紧效益指标汇总表，评定其投入产出结果，并在此基础上编制出投资成功度评定的打分表，将财务性投资最终评定为成功的、部分成功的和不成功的三个不同等级，关于属不成功等级的投资，可采取转让的方式收回投资，关于股权转让的治理方法请参照方正集团相应治理方法执行，在本方法中不再重述。并购与合资的评价与处置1、并购与合资的评价是指在完成并购与合资运营一段时刻后，对并购与合资的立项决策、生产经营等所进行的全面系统

30、的分析和对投资标的产生的财务、经济等方面的效益、作用和阻碍及其持续性进行客观综合的再评价。2、并购与合资的评价是由主管事业群或上一层的决策机构为主，会同财务治理部、资金治理部、审计法务部和技术治理部等有关部门进行。3、并购与合资的评价要紧包括投资标的效益评价、持续性评价和阻碍评价三方面的内容。效益评价包括投资标的的财务效益评价和投资适用情况评价，要紧通过对财务指标和经济指标的实际情况，重新计算和确定原来的测算结果是否符合实际，并找动身生变化的要紧缘故。持续性评价要紧是对投资标的是否能够持续发挥投资效益，是否有进展前景等进行分析评价和做出推断，提出投资标的持续进展必须具备的内部、外部等条件以及需

31、要采取的措施。阻碍评价是在投资完成一段时刻以后进行的对投资标的或规划长期效果的最终验证，要紧分析投资标的对投资主体在技术、经济和经营战略等方面所产生的阻碍和作用。4、效益评价要紧由集团财务治理部负责完成，评价内容要紧涉及投资标的运营和治理评价、财务评价和经济效益评价等。5、集团投资银行事业群就投资标的能否持续发挥投资效益、是否有进展前景以及投资标的对投资主体在战略上、技术、经济上的阻碍等内容完成项目持续性评价和项目阻碍评价。6、集团董事会或总办会会同投资银行事业群、财务治理部、审计法务部和技术治理部等部门依照前述投资标的的评价给出定性结论，列出要紧效益指标汇总表，评定投入产出结果，并在此基础上编制出投资成功度评定的打分表，将投资最终评定为成功的和不成功的两个不同等级，关于成功的投资接着经营治理；关于属不成功等级的投资，可采取股权（或资产）转让的方式收回投资，关于股权（或资产）转让的治理方法请参照方正集团相应治理方法执行，在本方法中不再重述。项目投资的评价与处置。1、项目投资的评价是指在项目建成投产运营一段时刻后，对项目的立项决策、建设目标、设计施工、竣工验收、生产经