证券公司项目组关于拟上市公司尽职调查清单模板

1、 证券公司项目组关于拟上市公司尽职调查清单致：并购达人股份公司（以下简称 “贵公司 ” ）上市筹备小组X年X月X日，经与贵公司上市筹备小组沟通，初步确定了贵公司的上市计划， 为进一步对公司基本情况的了解， 高质量地完成保荐机构尽职调查工作任务， 最终高效地完成贵公司的上市计划， 请贵公司上市筹备小组提供以下公司资料。 由于对公司情况了解的阶段性， 我们会根据发现的关于贵公司的新情况， 提请贵公司上市筹备小组提供进一步的材料，请予以配合。双X证券有限公司项目组X年X月X日1、公司基本情况相关资料1.1 公司当前的基本情况1）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；2）公司设立批准文件、营业执照

2、（正副本） 、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程；3）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述） ；公司近 3 年及一期的外部组织结构图， 包括分公司、 控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称） 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；5）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）1.2 公司历史沿革情况1）公司设立及历次股本

3、变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等；2）公司章程及历次修改情况；3）公司的经营范围和主营业务历次变更情况；4）最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近X X X有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单一年内发行人的股东结构是否发生较大变化；公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料， 包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；6）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告；7）公司历年年

4、检材料；8）主要股东（追溯至实质控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；2、生产方面需提供的材料各类产品生产流程图及其介绍各类产品生产流程中的关键技术及工艺各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况（见表格 1 ：主要产品生产能力、产量、销售量统计表）主要产品单位成本表（见表格2 ：主要产品单位成本表）公司当前所获得的各种认证证书 （含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术

5、含量及公司内部管理体制良好的证明文件公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况生产相关许可证3、采购方面需要提供的材料生产各类产品所需要原材料列表生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）生产产品所需原材料采购量及采购金额 （见表格 3： 主要原材料采购量汇总表）主要原材料供应商明细表 （见表格 4 ： 主要原材料供应商明细表）列明主要原料供应商与本公司有无关联关系， 并合并计算有关联关系的供应商采购量XXX有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单主要能源 （燃料及动力） 消耗量汇总表 （见表格 5 ： 主要能源 （燃料及动力）消

6、耗量汇总表）公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图4、销售方面所需提供材料主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表主要产品或服务的市场份额或市场占有率、 主要销售区域表 （图）公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表（见表格6 ：主营业务收入、成本和成本毛利明细表）主要客户统计表（见表格7：主要客户统计表），并指出主要客户与本企业是否存在关联关系销售网点的区域布局营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况在销售方面有无重大的法律纠纷主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费

7、用占销售成本的比例销售活动的周期和影响销售的主要因素销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化5、员工情况调查公司董事、 高级管理人员任职情况 （见表格 8 ： 公司董事、 监事、高管任职情况表）公司董事、高管及核心技术人员简历公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表（见表格 9 ：公司董事、监事、高管及核心技术人员对外投资企业名单）公司董事、 高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表公司员工社保缴纳情况及凭证XXX有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类

8、）公司与员工劳动合同书6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查贵公司行业竞争地位调查表（见表格10 ：公司市场竞争地位调查表）公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍公司竞争环境分析、竞争优势分析公司产品上下游状况描述主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）7、公司资信状况调查公司银行贷款情况（见表格 11 ：企业贷款情况汇总表）公司其他资信情况列表8、公司制度调查公司职工管理制度文件、 职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度；职工培训教育制度公司产品品质保证制度文件；公司财务制度文件；公司库存管理制度文件；

9、公司采购、生产、销售制度文件；9、技术与研发调查公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、 方式； 说明核心技术在国内外同行业的先进性公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工 艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例； 发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、 外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩XXX有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单余保护年限公司

10、允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）研究开发人员情况（包括数量与人员结构）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其

11、他单位共同进行研究的， 说明合作协议的主要内容、 研究成果的分配方案及采取的保密措施等近三年研发投入及该投入占销售收入的比重公司保证技术不断创新的制度安排、主要固定资产、无形资产、在建工程调查主要固定资产调查表参见（表格12：固定资产、累计折旧及减值准备明细表） ，请一并提供相关资产权属证书在建工程调查表参见（表格13：在建工程明细表），请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件无形资产、 专利、 商标等调查参见 （表格 14 ： 无形资产 （土地）表格 15 ：专利技术 ，表格 16 ：商标） ，请一并提供相关权属归属证明、关联方交易与同业竞争调查公司与控股股东、实际控制人、

12、持股5% 以上的股东及其控制的企业最近3年及 1 其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。参见（表格17： X年关联方明细表，表格18: X年关联采购明细表，表格19: X年关联销售明细表，表格20: X年综合服务关联交易明细表，表格21 : X年非经常关联交易XXX有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单明细表 ，表格22 :关联方占用贵公司的资金、资产及其他资源调查表）公司与控股股东、实际控制人、持股比例 5% 以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表。参见（表格23 :同业竞争调查表）公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等） 。、业务发展目标调查发展战略公

13、司中长期发展战略的相关文件， 包括战略策划资料、 董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 5以上股份 经营理念和经营模式历年发展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力业务发展目标公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料， 公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划、财务信息及税务状况调查提供最近3年及1期的财务报表公司最近3年及1期需要交纳的税种，税率及相关税收优惠、税收退回

14、、返还证明、公司独立性调查人员独立：1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；2）总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司监事以外的任何职务， 是否在与公司业务相同或相似、 或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况； 上述人士是否由关联XXX有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单方单位直接或间接委派，提供工资；3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为；资产独立：1）公司房产证书、土地使

15、用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等；2）有无抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；3）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；4）公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况；5）发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况；6）发起人出资是否足额到位，并完成相关的产权变更手续；7）公司是否拥有与主营业务相关的商标权（有，并提供）；8）公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权（有，并提供） ；9）公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所；10 ） 公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并

16、说明情况；财务独立：1）公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度） ；2）是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况；3）公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；4）公司是的银行帐户；5）控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况；6）公司是否独立对外签订合同并说明情况；7）公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、 授信额度转借给前述法人或个人使用； 如该担 15 、其他 保或借款对 公司有利，是否采取反担保措施，并符

17、合法定程序；XXX有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单业务独立：1）股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；2）关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；3）主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；4）公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为；机构独立：1）公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明；2）控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设置情况；3）控股股东与公司及其职能部门之间