XXX私募股权投资基金运作说明书11课件

1、 XXX私募股权投资基金运作说明书第1页，共46页。2目录第一章 私募股权投资简介第二章 中国私募股权投资基金运行环境分析第三章 基金的组织、运行与管理第四章 基金的募集与认购第五章 资源与优势分析第六章 拟投资项目情况简介第七章 基金的收益及其发展所需的支持第2页，共46页。3私募股权投资基金简介第一章 私募股权投资基金简介第3页，共46页。4私募股权投资基金简介另类投资私募股权投资创业投资发展资本收购基金夹层金融其他情况对冲基金长期/短期基金宏观基金套利基金新兴市场基金市场中性基金事件驱动基金房地产投资办公物业零售物业居住物业REITs衍生品投资证券化资产所谓另类投资，是指传统的股票、债券

2、和现金之外的金融和实物资产投资，另类投资还包括对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等。大宗商品投资私募股权投资是一种另类投资艺术品投资第4页，共46页。5私募股权投资基金简介私募股权投资基金，是以私募的方式，通过定向募集投向企业，目前已经成为世界性的金融工具。私募股权投资基金作为一种商业操作方式，是专家管理的投资于企业股权的基金，目前已成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。种子期初创期发展期成熟期Pre-IPO上市后私募股权投资创业投资(Venture Capital)发展资本(Development Capital)并购基金(Buyout/Buyin fund)夹层资本(Me

3、zzanine Capital)Pre-IPO资本上市后私募投资PIPE第5页，共46页。6私募股权投资基金简介公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者出资人有限合伙制企业独立的合伙制企业金融机构附属公司管理人投资标的其他类型管理人上市企业，如Blackstone现金投资有限合伙人权益现金投资管理人公司股权现金、监控和咨询私人权益或股票新创立、有前景企业前期后期中等规模公司扩张阶段资本性支出收购改变资本结构财务重组财务困境股东结构调整股东退休资产剥离上市公司MBO或LBO财务困境特殊情况私人权益或股票现金私募股权投资基金参与各方第6页，

4、共46页。7私募股权投资基金简介私募股权投资基金的主要特点资金募集主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，销售和赎回都是基金管理人私下与投资者协商进行的。以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 限于相关投资者，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。主要投资于未上市公司股权，极少涉及债权投资。私募股权投资基金投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。投资方式发行对象投资对象投资工具投资期限退出渠道多采用普通股或可转让优先股，以及可转债的工具形式。投资期限上也较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。可选择上市退出，也可选

5、择售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）及标的公司管理层回购等方式。第7页，共46页。8私募股权投资基金简介私募股权投资基金的优点价值创造合理避税由于PE 主要投资于未上市企业股权，因而既不需要在证券监管部门登记注册，也不需由公司和有关中介机构申报招股文件，信息披露也远远宽松于对上市公司披露的要求。成本低基金的投资获得盈利后不缴纳企业所得税，进行分配后由各合伙人缴纳所得税。虽然基金不缴纳企业所得税，但它所投资的企业产生效益后需要缴纳所得税。因此，这种规定并不是逃税，而是避免多重征税。由于私募股权投资基金投资于实体经济，是货币资本、管理、技术及实物资本在实体经济层面的整合，在实体经济下

6、资源配置效率的提升正是价值创造的表现形式。私募股权投资基金作为一种特定的金融工具，不仅其投融资功能具有独特的个性，且具有一般金融工具所没有的经济优势。投资回报高为了弥补私募股权投资基金的风险以及流动性，发行人往往提供较优惠的收益率。第8页，共46页。9中国私募股权投资基金运行环境分析第二章 中国私募股权投资基金运行环境分析第9页，共46页。10中国私募股权投资基金运行环境分析中国PE投资环境已经成熟持续增长的中国经济为私募股权投资创造了极有吸引力的国内投资市场，中国经济在过去几十年中快速增长并将继续以每年近10%的速度继续增长，以其他地方相比，中国已经成为一个拥有良好投资回报的安全港湾。更重要

7、的是，这一近程在未来20年仍会是一个充满机遇和扩张的时期。政府鼓励技术创新，也鼓励和支持PE投资企业和风险资本，这已经成为国家战略之一，无论是中央政府还是地方政府机构都制定政策鼓励技术创新，覆盖了税收、人才引进等诸多方面。法律环境已经逐步完善，建立健全了多种推出渠道。2009年年底推出创业板市场，高科技企业投资的推出，多层次立体体系初步完备。中国资本市场加速扩容，上市潜力十分巨大，预计在“十二五”，国内证券市场上市企业家数将增加80-90%，意味未来5年内将新增2000-3000家上市公司，每年将有500家左右的企业实现上市。近10%的增速数据来源：中国统计年鉴第10页，共46页。11国内外产

8、业升级换代的契机自改革开发至今，中国经济经历了三十年举世瞩目的腾飞，这个过程也是中国快速实现工业化、城市化和信息化的过程。放眼全球，世界各主要经济体均处在产业升级的布局阶段。为应对2008年全球性金融经济危机，各主要经济体均出台了扩张性的经济刺激政策。2009年来，中国政府相继推出“十大产业振兴计划”、“七大战略新兴产业规划”，甚至有人将新一代通信技术、新材料、新能源汽车、节能环保、生命科学和物联网等新兴产业视为第四次工业革命，未来将是谁率先大量投入，并掌握核心技术，谁就能掌握核心竞争力，从而抢占世界经济的制高点，因此为国内的PE投资机构带来前所未有的机遇。中国私募股权投资基金运行环境分析第1

9、1页，共46页。12中国私募股权投资基金运行环境分析相关政策法规逐步完善国家政策积极鼓励股权投资基金业发展外商投资股权业政策法规逐步明确保监会发布保险资金投资股权的规定私募股权投资基金募集规则有所完善2010年5月27日，国务院批转了发展改革委关于2010年深化经济体制改革重点工作意见，要求“加快股权投资基金制度建设，出台股权投资基金管理办法，完善新兴产业创业投资管理机制。健全创业板市场相关制度，推进场外交易市场建设，推动形成相互补充、相互促进、协调发展的多层次资本市场体系。”2010年4月13日，中国政府网公布了国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见，旨在提高利用外资质量和水平，更好地发

10、挥利用外资在推动科技创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。2010年7月1日，中国人民银行网站公布了中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见，旨在进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小企业的融资困难，支持和促进中小企业发展。2010年1月29日，国家工商总局发布了外商投资合伙企业登记管理规定，明确规定了外商投资合伙企业的“设立登记”、“变更登记”、“注销登记”、“分支机构登记”、“登记程序”、“年度检验及证照管理”等。2010年6月10日，商务部下发了关于下放外商投资审批权限有关问题的通知，将涉及外商投资股权投资基金的审批权

11、下放。2011年1月11日，上海市相关部门正式对外发布了关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法，明确了境外投资者及发起人在华参与设立外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的相关规定，即业内通常提到的“QFLP（合格境外有限合伙人或合伙境外股权投资者）试点”规定。2010年9月5日，保监会发布保险资金投资股权暂行办法（以下简称暂行办法），对保险资金通过“直接投资股权”和“间接投资股权”两种方式投资于企业股权，做出了具体规定，扫清了保险公司投资于股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称“投资基金”，这种投资方式即间接投资股权）的障碍。2011年1月4日，最

12、高法院召开新闻发布会，公布了新出台的关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（法释201018号，以下简称解释）。解释就审理非法吸收公众存款、集资诈骗等非法集资犯罪活动的具体法律适用问题做出了解释。第12页，共46页。13中国私募股权投资基金运行环境分析中国股权投资市场募资综述根据China Venture 旗下数据库产品CVSource 统计显示，2010年中国创业投资及私募股权投资市场基金募资活跃度有所提高，共披露基金359支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为235支和124支；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为304.18亿美

13、元及407.56亿美元。数据来源：China Venture 数据来源：China Venture 第13页，共46页。14中国私募股权投资基金运行环境分析私募股权投资基金中外资分析从资金来源角度分析，以人民币为主要币种的中资基金，无论在成立数量还是募资完成规模上，都远超过以美元为主的外资基金。2010年开始募集的基金中，中资基金为93支，目标规模311.68亿美元，分别占比75.0%和76.5%；募资完成（含首轮完成）基金中，中资基金数量为191支，募资完成金额为192.91亿美元，分别占比81.3%和63.0%。可以看出，目前中资基金无论是成立数量还是募资规模，都远超外资基金，而且这种趋势

14、今后将得以持续。数据来源：China Venture 数据来源：China Venture 第14页，共46页。15中国私募股权投资基金运行环境分析募集完成的私募股权投资基金类型分析从目前完成（含首轮完成）基金的类型来看，2010年创投（Venture）基金数量为123支，占据总量的半数以上，其次为成长型（Growth）基金，数量占比为38%；募资规模方面，成长型基金完成募资178.00亿美元，占比达60%；创投基金募资61.57亿美元，占比为21%。相比2009年成长型基金募资数量及完成规模占比分别为19%和33%的情况，2010年成长型基金募资数量及规模占比均出现较大幅度增长，而创投基金数

15、量及募资规模占比则相对下降。这一趋势也验证了目前中国股权投资市场上市前（Pre-IPO）投资受到热捧、早期投资遭受冷遇的现状。数据来源：China Venture 数据来源：China Venture 第15页，共46页。16中国私募股权投资基金运行环境分析私募股权投资市场投资行业分析2010年中国PE投资共涉及20个行业，其中，制造业、能源及医疗健康行业分别披露案例102起、40起和33起，为全年披露投资案例数量最多的三个行业，加上紧随其后的金融、农林牧渔及食品饮料。融资金额方面，食品饮料行业融资总额最高，达33.73亿美元，占年度创投总额的17%。该行业中的双汇发展因资产重组引入巨额PE投

16、资，成为2010年交易额最大的一起案例，此外，汇源果汁、雨润食品引入投资者的交易，涉及金额也均超过2亿美元。物流行业投资除了上文提到的寿光农产品物流园投资案例外，还有多起铁路、港口等物流基础设施建设引入PE投资，投资规模也较为突出。数据来源：China Venture 数据来源：China Venture 第16页，共46页。17创业投资及私募股权投资市场退出统计分析2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量（490家）的44.9%和35.0%。相比2009年，VC/PE背景IPO企业数量及融资总额环比分别上升185.7%和174.

17、2%，超过2007年106家VC/PE背景中国企业IPO、融资329.71亿美元的历史高位。2010年VC/PE背景IPO企业总量甚至达到2007-2009年三年期间VC/PE背景中国企业IPO数量总和。在并购退出方面，2010年共披露26起VC/PE背景企业并购案例，涉及43笔退出。其中22笔退出案例完整披露其最初投资金额及最终退出回报金额，该22笔退出的平均投资回报率仅为1.30倍，以此来看，相比IPO退出，并购方式并未成为投资机构退出的理想方式。但是对投资机构而言，随着资本市场对企业估值趋于理性，加上未来中国股权投资市场竞争愈加激烈，投资机构有必要开拓更多退出渠道。因此，企业并购将成为今

18、后投资机构退出的一个越来越重要的渠道，投资回报率也将趋于正常化。中国私募股权投资基金运行环境分析数据来源：China Venture 第17页，共46页。18创业投资及私募股权投资市场投资回报率分析从境内外资本市场整体投资回报率来看，2010年投资机构通过220家企业IPO实现480笔退出，平均账面投资回报率为8.06倍，相比2009年下降28.2%。2009年创业板推出，企业普遍获得较高估值，因此给背后投资机构带来高额回报，账面投资回报率也因此大幅高企。进入2010年之后，随着创业板上市企业数量不断增加、发行市盈率屡创新高，市场对公司的估值也日趋谨慎，整体投资回报率水平因此有所回落。从各交易

19、所平均投资回报率分析，创业板仍是IPO退出回报率最高的交易市场，达到12.13倍，中小板及上交所分别为9.38和7.03倍，境内市场平均投资回报率为10.40倍，相比2009年境内17.06倍的平均账面回报率，有较大幅度下降。境外方面，纽交所平均投资回报率最高，达5.71倍，纳斯达克为2.81倍，港交所仅为1.64倍，境外市场平均账面回报率为3.50倍中国私募股权投资基金运行环境分析数据来源：China Venture 第18页，共46页。19中国私募股权投资基金运行环境分析国内私募股权投资成长空间非常巨大从规模庞大的企业资源来看，目前全国民营企业规模超过5000万家，其中不乏优秀的、具有良好

20、发展潜力的企业，而在国有大银行主导的金融体系下，中小企业普遍面临融资难问题，这种状况为股权投资提供广阔的用武之地。从国家政策环境来看，国家明确提出大力培育股权投资，提高企业直接融资的比例，而各地纷纷成立股权投资引导基金，以促进直接投资的发展，如上海、北京、天津、江苏、新疆等地方政府陆续出台大力支持股权投资发展的多项配套优惠政策。创业板的正式推出后，目前已有100余家成功登陆创业板。这不仅将极大地助推中国优秀中小企业的成长，而且将大大丰富中国股权投资基金的退出渠道，为股权投资业带来了重大利好。按照证监会和交易所的中长期规划，未来几年内在中国资本市场上市的公司将新增逾1000家，中国的股权投资业方

21、兴未艾。因此，中国堪比50年代美国和60年代日本，进入私募投资的黄金期。我们认为未来的510年乃至更长的时间里，将是中国私募股权投资的黄金期，据目前我们已储备的多个优秀投资项目来看，随着经济结构的调整和二级市场的回落，许多项目的估值明显偏低，投资机遇十分难得。第19页，共46页。20第三章基金的组织、运行与管理基金的组织、运行与管理第20页，共46页。21基金的组织、运行与管理组织形式XXX股权投资基金为有限合伙制股权投资基金，投资人作为有限合伙人，XXX投资管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为XXX股权投资基金管理人负责运营和管理，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资

22、决策和管理 。有限合伙人：高净值人群（投资人A、投资人B）普通合伙人：XXX股权投资基金管理有限公司XXX股权投资基金管理公司目标公司1目标公司2目标公司3投资*%投资*%+管理管理费有限合伙人：企业、机构投资者投资*%有限合伙人：发起人或其下属企业投资*%第21页，共46页。22基金的组织、运行与管理深度挖掘依托公司内部强大的行业研究分析能力以及过去在部分重点行业积累的人脉关系和专业人才队伍，在国家鼓励发展的产业链条上精耕细作，挖掘和培育潜在细分行业龙头企业。整合资源 充分利用基金管理人与部分经济区域政府主管部门、各大券商、众多会计师事务所、律师事务所长期保持的稳定合作关系，大力发掘Pre-

23、IPO项目。同时，充分利用基金管理人与上市主管部门顺畅的沟通渠道，为企业上市提供积极有效的协助及其它增值服务。提升价值充分利用自身企业管理、资本运营以及行业研究等方面的优势，为企业提供管理咨询、企业诊断、产业整合、资金筹措、人才培养或推荐等方面的增值服务，引导企业健康快速发展，最终实现多方共赢。共同发展本基金将贯彻共同发展的理念，追求创业企业、本基金投资人与管理人共同利益最大化，通过创业企业的利益最大化来实现基金投资人与管理人的利益最大化，最后实现本基金利益各方的合作共赢。愿景与使命本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国经济高速发展机会中获取一流的高额回报。本基

24、金的使命是通过投资和提供增值服务，培育细分行业领袖，为投资人获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最具投资价值的基金之一。第22页，共46页。23基金的组织、运行与管理专注：专注于优秀高成长企业、专注于熟悉领域；密切关注大型国企改制上市及大型上市公司资本运作等大项目、大机会； 不盲目跟随市场热点，不过多受资本市场影响；理性：坚守价值投资理念，只投资于价格合理或价值被低估的目标；合理回报预期，科学的决策机制，杜绝个人一直和感情用事；稳健：设立项目风险底线，追求风险可控前提下的高收益；沿革的内部控制、过程管理、投资纪律，严格控制风险；诚信：对出资人、被投公司、员工以及合作伙伴以诚信相待，

25、追求合作共赢；基金运作透明高效，出资人、管理公司、投资项目间交流、合作、互信；投资及管理理念第23页，共46页。24基金的组织、运行与管理基金的投资策略-投资方式基金主要的投资方式为并购基金、Pre-IPO项目投资、创业投资等多种形式。基金的投资策略-行业选择本基金的行业选择主要集中于符合国家产业政策导向的新兴产业、潜在细分行业龙头企业，重点投资以下领域：新能源、新材料、医疗健康、互联网通讯电子、高端制造、现代服务业（教育培训、金融服务、传媒娱乐等）、消费连锁、资源类（农业、垄断资源）等。并购类项目投资主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合机会的非上市公司股权、参与具有整体上

26、市潜力的国有大型企业的产权改革（增资或存量股权转让方式）、或认购潜在价值被低估的上市公司定向增发股份并阶段性持有上市公司股权、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上市公司股权收购等。投资于快速成长性企业，基本可以确定在未来23年内完成上市融资，股权可以在资本市场流通退出。投资于不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业，甚至是仅仅处在构思之中的企业。投资目的不是要控股，而是希望取得少部分股权，通过资金和管理等方面的援助，促进创业公司的发展，使资本增值。Pre-IPO项目投资创业投资基金的投资策略-闲置资金为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投

27、资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。第24页，共46页。25基金的组织、运行与管理基金管理方对投资项目的激励约束特殊股权安排完善公司治理结构激励目标企业高管完善信息披露机制基金应以优先股、可转换优先股和可转换债券等非普通股方式为主对被投资企业进行投资要求可转换优先股、可转换债券在某些重大事项上拥有表决权直接股权投资时要求拥有更高比例的表决选派人员进入目标企业董事会向被投资企业派遣高级管理人员，如财务总监等安排股票期权激励规定在一定期限内无法达到既定的经营业绩，则被投资企业可撤换高级管理人员，并按约定价格收回其所持股

28、权要求被投资公司定期提供营业报告、操作报告、财务报告及业务计划差异比较分析报告等聘请中介机构监控公司的财务与法律状况第25页，共46页。26基金的组织、运行与管理风险控制机制防范和降低投资决策风险是本基金的第一要旨，基金管理人核心团队根据既往丰富的投资管理经验，并结合创业投资发展的最新动态，形成了一整套风险控制办法：投资总监带领投资经理进行项目筛选和尽职调查，并形成初步投资意见；研究总监带领行业分析师对行业和公司进行前景分析和估值分析，形成独立决策参考意见；风险控制委员会通过内部审计等多种方式进行综合风险评价，并形成最终风险评估报告；外界独立的中介机构，包括券商、会计事务所、律师事务所等出具第

29、三方意见说明；投资决策委员会综合全部意见进行最终审核。12实行具有本基金特色的“五合一”的项目审核办法对所募集的资金，为了保障资金安全，实行资金托管，由托管银行实施资金专户管理，不符合协议规定的投资项目不投，监控资金投向3公司作为所募集基金的普通合伙人，所有项目将投入部分自有资金，与所有出资人的利益目标一致，最大程度地降低管理风险4通常情况下，要求项目签订保证回购、业绩保证或对赌协议，最大限度保障本金安全5分散投资，降低投资集中度风险，对单个企业原则上不得超过基金总规模的15%6投资经理及团队的跟投比例不低于1%，强制性跟投可有效降低道德风险7所有投资经理必须签署道德承诺书，所有决策文件事先必

30、须留痕，承担项目终身连带责任，防止个人决策的道德风险8与国内优秀的股权投资机构进行联合投资，降低决策风险第26页，共46页。27基金的组织、运行与管理投资人对基金公司的监督审查权财务审计基金管理公司将在每个季度向投资人提交基金的未审计财报，并在每年的3月底提交上一年度经过审计的财报，审计公司可由投资人指定；此外，若出现明显亏损或重大争议，投资人有权利对投资管理公司进行专项审计。资金监管投资人注入的资金将根据投资进度，采用分批到账的方式，注入到基金的指定账户，且由投资人同意的托管人托管。特定保护条款：若基金管理公司不能在约定的时间内完成投资计划，基金的投资人有权减少或撤回剩余的投资。特定事项一票

31、否决权投资人对以下事项拥有一票否决权：单个投资项目超过基金资金总额的15%；潜在投资项目在约定的行业以外；拟投资石恒金关联基金投资的项目。项目知情权投资人有对基金拟投资项目和已投资项目的知情权：基金管理公司有义务定期地向投资人汇报被投资项目的情况和基金整体运作的状况；在投资人对基金的运作和投资的项目产生疑问时，基金管理人有义务配合投资人对基金以及被投资的项目进行调查。第27页，共46页。281 获取项目信息2 意向接触3 一评是否继续？4 行业尽职调查5 公司竞争力分析6 二评是否继续？7 内部综合风险评价8 中介机构尽职调查9确定投资条款内容10 三评提交投决会？向潜在被投资企业反馈投资意见

32、(若需要可返回第一步)11 投决会是否通过？否是否是是阶段一: 项目初步接触阶段二: 投资经理尽调阶段四: 风控委员会风控评估阶段三: 研发行业分析阶段五: 第三方专业机构意见阶段六: 投资决策委员会决策否否12 交易实施阶段七: 投资实施是基金的组织、运行与管理投资决策流程第28页，共46页。29基金的组织、运行与管理 上市退出 产权交易中心或柜台交易中国A股市场（首选）代办股份转让系统 其它渠道企业清算作为上市公司定向增发或配股项目股东回购管理层收购境外上市借壳上市基金的退出方式第29页，共46页。30第四章基金的募集与认购基金的募集与认购第30页，共46页。31基金的募集与认购基金的募集

33、本基金的募集方式为不定向募集：募集对象：个人、机构投资者、政府引导基金募集规模：5亿元人民币。基金的认购基金认购期限：2013年*月*日至2013年*月*日。最低认购额：机构不低于1000万元人民币（增加部分为100万元的整数倍），个人不低于500万元人民币（增加部分为50万元的整数倍）认购方式：现金认购出资期数及方式：以现金方式一次性出资。在本基金合伙协议签订之后，各合伙人将按照合伙协议的要求缴付出资，即：出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在自发出该等缴付出资通知之日起十个工作日内将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户。第31页，共46页。32第一阶段：产品路演及签署认购协议第二阶段投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定。认购者签署认购协议、合伙人协议，确定认购主体、认购数量。基金发起人根据认购情况，按照签署上述协议及章程时间顺序优先选定投资人及确定其投资金额。基金的募集与认购认购流程第32页，共46页。33第二阶段：缴款、注册第一阶段召开创立大会。投资人提交文件和办理认购及基金注册所需手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件。募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之