私募股权投资-(PE)

1、1股权投资及尽调2（一）私募股权投资业务简介（四）退出方式（二）项目遴选和估值（三）投后管理方法（五）案例分享3概念和分类私募股权投资（Private Equity): 私募股权投资管理公司通过私募形式向合格投资人募集资金，成立私募股权投资基金，用于对未上市企业进行权益性投资的行为。天使投资VC投资PE投资Pre-IPOLBO基金种子期公司成长期公司成熟期公司上市公司低风险低收益高风险高收益4私募股权基金与私募证券基金的异同私募股权基金私募证券基金募集方式非公开发售非公开发售募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人投资成本约2%固定管理费+20%业绩提成约1.5

2、%固定管理费+20%业绩提成流动性存续期约半年五年，项目退出立即偿还该部分本金及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期，封闭期过后可在开放日赎回资金使用项目退出立即分配，资金不循环使用循环利用本金，获取复利税收缴纳投资人收益需缴纳个税无投资标的未上市公司和权益性投资上市公司证券退出方式上市、并购、回购二级市场卖出盈利来源企业成长和退出溢价二级市场买卖差价5股权投资与债权投资的区别投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障性条款设计投资后：委派董监高管，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大相比

3、债权债务关系，股权投资关系更像一种战略合作关系。6为什么企业需要我们？ 提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。 优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。 整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。 强化企业品牌：获得知名PE的投资本身

4、也可以提高企业的知名度和市场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原始股东和PE的双赢。 资方给被投资企业带来的价值7私募股权投资的风险有多大？企业业绩未实现既定目标市场波动管理不善政策变化对手冲击上市退出遭遇障碍企业自身瑕疵中介机构不尽职资本市场不理想任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响8优秀的私募股权基金回报可观项目内部收益率IRR（%）3年10年15年20年纳斯达克32.487.3139.3209.3标准普尔50018.767.7119.8160.1道琼斯指数28.297.7162.6210.0全美风险投资基金35.5127.5223.2416.7全美前25%风

5、险投资基金48.8289.5349.5532.5数据来源：凯雷9为什么这几年PE这么火爆？中国的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间。资金需求：大量民营企业的创新融资渠道资金投向：除了房产和股票，还能投什么？资本市场发展和健全：谁来帮助每年500家企业上市？政府支持：拉动投资和就业，提升本土企业竞争力，扶持创新中国私募股权投资市场的发展远远落后于欧美：0.5% vs 3.5%创业板新三板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展10私募股权投资创造了惊人的回报企业上市后，PE的退出回报达到650倍！11市场上还有哪些知名私募股权基金？名称国家成立时间基金总量投资案例凯雷美国198

6、7977亿美元太平洋保险黑石美国1985982亿美元希尔顿酒店贝恩资本美国1984650亿美元国美电器KKR美国1976534亿美元劲霸电池TPG美国1992300亿美元深发展银行鼎辉中国200230亿美元蒙牛、双汇、李宁、分众赛富中国200140亿美元盛大、雷士照明、汇源果汁弘毅中国2003200亿人民币中联重科中信产投中国2008150亿人民币红星美凯龙、万得咨询、西凤酒12一个典型私募股权基金的法律架构出资（99%）投资收益（80%）绩效收益（20%）+管理费（1.5%-2.5%）出资（1%）私募股权基金被投资公司E被投资公司D普通合伙人（GP）有限合伙人（LP）被投资公司C被投资公司B

7、被投资公司A被投资公司F13私募基金的投资决策流程项目开发投资管理部门 初选项目资料收集及分析工作例会讨论初步尽职调查准备立项报告投资团队尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见投资方案设计确定投资计划准备法律文件立项审查委员会投资决策委员会项目投资项目管理增值服务制定退出方案投资决策委员会项目退出资金分配严格筛选，仅1%项目可获最后投资14（一）私募股权投资业务简介（四）退出方式（二）项目遴选和估值（三）投后管理方法（五）案例分析15行业的选择所有人都投的行业 未必是最赚钱的行业！16投资项目遴选标准对具体项目的遴选标准企业基本面企业上市预期行业规模和排名如何？利润增长曲线如何？有无上市实质障碍？

8、大股东有无上市意愿？私募意愿公司上市前有无资金需求？当地政府是否支持？17投资项目遴选标准对具体项目的回避标准明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目项目存在高污染、高能耗，环保部门对企业出具不利的评价和意见企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险净利润水平较低，或经审计的财务报表中所列示的相关财务指标距离上市标准或公司最低投资额度标准具有较大差距XXXX18我们考察企业时最看重的几个要素19尽职调查分为三个板块商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查主要工作潜在风险 行业研究 管理层访谈 实地走访 技术评估 客户/专家/合作伙伴访谈 财务分析 简要审

9、计 银行账户对账 出资核实 税务审查 历史沿革审查 证照和批文审查 重要合同审阅 劳动雇佣和专利 股东身份 市场规模不够大 行业地位不高 核心竞争力不突出 未来业绩增长乏力 管理团队不胜任 产能/盈利能力不实 客户评价不佳 员工队伍欠缺 政策限制 CEO品行/价值不佳 来自竞争对手的威胁 对大客户/供应商依赖 财务作假 财务管理严重不规范 出资不实 严重逃税 可疑账款往来 严重关联交易 严重同业竞争 财务比率严重失衡 现金流无法支撑扩张 短期还贷压力 其他上市障碍 重大历史沿革瑕疵 可疑的股东身份 执照或关键批文缺失 法律结构缺陷 关键合同出现致命条款 关键员工稳定性问题 专利权属不明20常用

10、的估值方法净资产法描 述 以公司经评估的净资产价值为估值基础 较多适用于国企和大型企业折现现金流法DCF 将未来现金流折现加总得到公司价值，是比较公认的估值方法 未来收益的确认：须建立严谨的业绩预测模型 折现率的选取？相对估值法 市盈率P/E 市净率P/B 市销率P/S可比公司的选取？21P/E倍数估值：市场的预期水平PE的预期投资市盈率大多在8-12倍之间对应的回报预期在至少三倍以上22（一）私募股权投资业务简介（四）退出方式（二）项目遴选和估值（三）投后管理方法（五）案例分析23PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用对赌协议/业绩承诺： 主要内容：股东方确认，公司在2013年实现的净利

11、润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。 主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。 这是一条颇具争议的条款。回购条款： 主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。 主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时

12、为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。 此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。转股限制、优先认购和跟随出售条款： 主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；若投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。 主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，避免被恶意稀释。反稀释条款： 主要内容：若公司进行任何增资或增发新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当

13、于新低价格，但经投资方提名的董事会批准的股权激励计划所安排增发的股权除外。 主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。24PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用清算优先： 主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到XX%， 主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。董事任命和否决权： 主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事

14、，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。 主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。人事权： 主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。 主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。25投后管理办法-要点工作内容目的 遵循“谁投谁管”原则，实行项目经理负责制，即项目负责人从

15、尽职调查开始到项目退出必须全程负责，期间原则上不更换负责人 在基金规模发展到一定阶段后可以设置专门的投后管理部门，但投资部门依然主要负责专人负责 权责一致 确保信息和关系的连贯性 定期不定期与企业高管接触，建立良好互动，随时了解企业最新动向，并定期向基金领导汇报随时拜访 确保信息对称 建立严谨的财务监控机制，事前事后掌控企业的预算、当期业绩、大额投资/负债等 基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制严格控制 从财务的角度准确了解企业运营状况 综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据定期评估 对重大决策提供支持 从管理规范、人才引进、后续融资、市场销售、品牌提升、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务全面服务 体现增值服务 提升投资价