投资框架协议宁波特

1、创业投资管理与宁波特设备科技之投资框架协议本协议概述了创业投资管理及/或其附属企业（根据实际投资的主体确定，以下简称“投资人”）拟投资宁波特设备科技（“公司”）的主要投资条款。本协议不投资人与公司之间具有法律约束力的协议。但本协议中“”、“排他性”和“争端解决”等条款自本协议签署之日即具有法律约束力，不论投资是否最终达成。本协议各方同意，在投资人完成尽职、获得最高权力部门关于投资的批准、并以形式通知公司后，本协议对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定签署正式投资合同；除非经双方协商一致，否则不得在正式投资合同中对本协议进行实质性的。二一五年六月十二日一般条款“公司”宁波

2、特设备科技。“投资人”创业投资管理（以下简称“天创投”）及/或前述公司所托管的基金，本文件中简称“投资人”。现有股东指投资人投资前公司的全部股东。管理层股东指 Max Taha,“投额”￥ 1000 万元。其中签署投资协议后先支付 500 万元，在公司取得可口可乐或百事可乐全球认证后再支付 500 万元。“投资人股权”投资人投资后,获得本轮投资后充分稀释后【20】%的公司股权。“股权类别”投资人股权具有本框架协议规定的各项权利和利益。如果因现有的限制，导致本框架协议规定的权益无法充分实现，则投资人和公司应采用法律允许的其他方法或在未来解除相关限制后，在最大范围内实现本框架协议规定的投资人的权利

3、和利益。“ 预计上市或挂预期“公司”/股权于投资款划拨后 24 个月中小牌”企业转让系统(“股转系统”)挂牌;且于投资款划拨后 36 个月中国国内交易所(“证交所”)上市（首次公开，在中小企业转让系统挂牌除外）。“ 初 始 投 资 估完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为￥5000 万元人民值”币。“ 业 务 发 展 计公司应努力实现如下经营指标：划”1 投资款划拨后 6 个月内实现可口可乐或百事可乐的全球认证；2 2016 年主营业务收入 5000 万元或净利润 500 万元。净利润：是指经投资人认可的具备从业资格的会计师事务所审计的目标公司当年实现的扣除非经常性损益后的经营性税后利润。“

4、业务完整性”1 Max Taha 先生保证在投资人持有公司股权期间，在公司全职工作并勤勉职业。投资人事先，不得参与经营其他企业或在其他公司任职（公司全资子公司除外）；对于 Max Taha 在本轮投资前已经参与经营或任职的其他公司，Max Taha 应保证在本轮融资完成后，停止相关经营活动或将该公司业务整合至公司现有业务。2 涉及公司业务的专利、专有技术或商业应全部由公司所有或控制；3 公司的关联交易，包括但不限于与惠康及其关联公司的业务往来，应价格公允，不得损害公司利益，公司业务独立性。“ 主要业务团队1 公司现有股东应制定团队组建计划，尽快组建团队建设”。2 公司现有股东应在其持有的股权中

5、预留 10%股权作为员工股权计划。“融资款用途”1 公司本轮融资限于如下用途；公司股权整理；取得软饮料设备全球认证、补充；技术研发；组建团队；产品生产和销售；市场开拓及其他投资人认可的用途。“交割条件”1 在公司协助投资人满意地完成对公司业务、财务及法律的尽职；2 该交易取得所有相关的同意和批准，包括公司和其它第的批准，投资人的投资批准、所有相关团体及部门的批准；3 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；4 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求；5 公司无不利变化；6 基于尽职，被要求需要满足的其它合理条件。“陈

6、述与保证”于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、执行割、协议有效性和可执行性、告、未决、符合法律及环保规定、同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无性、资本化、没有的不利改变等事情上，由公司所作出的惯例性的陈述与保证；投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第。相关费用如果投资交割实际发生，则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务尽职等费用）。如投资交割未能进行，除本协议另行约定外，投资人与公司应各承担因本项目合同起草、谈判和签

7、约而产生的所有支出的一半（包括法律、财务尽职等费用）；如因公司发生的不利变化（如，公司发展架构变化的、双方委托的会计师尽调的财务数据与公司提供的存在偏差的、双方委托的尽调结论存在对公司上市或发展实质性的、公履行相应的承诺与保证），致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务尽职等费用）。投资人股权的权利和利益“ 董事、 监事席投资人任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”位”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过【5】名董事组成。“董事会”至少每年召开一次会议。“保护性条款”1 在首次公开前，公司以下主要事项需要经

8、公司投资（事项同意人提名股东/董事的投票确认：权）2 增加或减少资本；3 主营业务范围的改变；4 公司合并、分立、被收购、解散、或者变更公司形式；5 任何可影响公司的增资扩股、剥离资产、售卖主营业务、兼并重组、而导致融资方公司控制权转移或被收购的事项及交易；6 售卖、任何股权或者债券凭证或和其他可股权或债券凭证的权利；7 以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；8 承诺或实施任何可导致赎回或回购股权的内容；9 任何关于商标及知识的、出售、租赁、及其他处置事宜；10 公司对外提供担保或；11 订立任何投机性的互换、或交易；12 提起或和解金额超过 100 万元的任何法律；13

9、与附属企业、股东或者其他关联方约定或达成任何交易和协议14 聘请及更换公司会计师；15 制定、批准和修改公司发展计划、年度财务预/决算和年度经营计划；16 出资超过 300 万元设立的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述的投资；17 超过经批准的年度10%的资本性支出（经批准的年度额度外）；18 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；19 公司新的融资计划，日常经营需要向金融机构的融资额在 100 万元以下的融资计划的除外；20 采纳或修改标准雇佣合同、股权激励计划或高管福利计划。“回购权”当出现下列事项时，投资人利要求公司和现有股东连带

10、性地提前回购投资人所持有的全部：1）“预计上市或挂牌”中的任一事项未能实现的（但因投资人不同意公司上市或挂牌的情形除外）；2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的 20；3）Max Taha 在投资人持有公司股权期间离职或投资人允其他公司任职；4）本协议签订后，公司现有股东出现个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时;如果公司对投资人股权的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以合法筹金收购投资人的；回购价格按以下两者较高者确定：1）投资人按年投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）;即 1000 万元*（1+0.10*n）-分红股利

11、，n 为投资年数；2）回购时投资人对应的公司评估净资产值。公司和或公司现有股东在收到回购的通知当日起 6 个月内完成回购并付清全部金额。优先权如融资方发生任何事件时，在全体股东所能享有的总额或转让价款总额中，首先向投资人支付相当于其投资额 120%的金额，剩余部分由全体股东（包括投资方）按各自持股比例分配。如融资方的资产以全额支付投资方的优先额，为确保投资方能最大限度收回投资，现有股东承诺将自己可分得的剩余的相应部分赠予给投资方。“事件”包括：1）融资方终止经营或宣布解散或出现其他法定解散事由；2）因融资方股权转让或增资而导致融资方50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人；3）融资方出

12、售、转让全部或者大部分资产、知识或业务。股权转让投资方持有融资方股权期间，如第愿意收购而现有股东不同意被收购的，则投资方按照第收购价格向现有股东转让其持有的全部或部分股权，即：股权转让价格=第收购价格 *拟转让股权比例现有股东应采取一切措施配合投资方完成股权转让。优先跟投权如 Max Taha 从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，Max Taha 应首先向投资人披露该新项目的相关信息，投资人按第给出的相同的条款和条件优先认拟转让或增发的股权。Max Taha 承诺，如发生事件，且因事件投资人所获得的款项总额不超过本次投资人的投资总额，则从事件发生之日起 5 年内，若 Max Ta

13、ha 从事新项目且投资人投资于该项目的，则投资人本次投资总额与事件投资人所得总额的差额部分，将视为对新项目的投资款。“特别权利放弃”任一投资人按照自己判断，在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请在投资人同意的交易市场公开上市（实现合格的 IPO），则投资人股权自动放弃回赎权、优先认购权等条款，但上述条款自合格 IPO 申请被撤回、被之日自动恢复效力。“一般反稀释”投资人投资后，如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的公司估值，则投资人从公司控股股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的方式）取得相应股权，或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例，以使投资

14、方的投资单价等于新股时的新股每股单价。在该调整完成前，公司不得增资。“优先认购权”公司新增资本时，投资人优先认购与其持股比例相当的新资资本，且的价格、条件不得实质高于后轮投资人认购的价格和条件。这一权利将不适于：、根据已批准的员工认购权计划、计划，或类似的福利计划或协议而做的；、做为“公司”、或合并其它企业的对价而。“信息权”投资人将被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料。投资人将向公司管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，公司将提供给投资人：、历季度最后一日起 30 天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；、结束后 45 天内，提供公司的年度合

15、并管理帐；、结束后 120 天内，提供公司的年度合并审计帐；、/财务年度结束前至少 30 天，提供公司的年度业务计划、年度和的财务报表；、在投资人收到管理帐后的 30 天内，提供机会供投资人与公司就管理帐进行及审核；以及按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知公司信息及保护其自身权益。“最条款”投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。若公司在未来融资或既有融资中存在比本次投资交易更加的条款（最条款），则该最条款自动适用于投资人。“优先权” 和公司现有股东拟向任何第出售其全部或部分持有时，“

16、共同出售权”应征得投资人同意，投资人被赋予以下选择权（公司股权激励计划除外）：.按第给出的相同的条款和条件优先拟出售；按照第同样条款和条件，按照投资人和卖方当时的各自持股比例共同出售给第。“可转让性”投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分。控股股东及现有股东的限制股权锁定除合格的首次公开的情况外，公司在获得投资人认可之前，管理层股东不得出售、转让、赠与、质押或其他任何方式处分其持有的股权。服务期和竞业限制公司是拥有其技术、业务及从事相关活动的唯一实体。公司主要管理、技术与公司签订竞业协议，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2 年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；投资人同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联和相竞争的经营实体，Max Taha 不得在其他企业。其他除当法律上要求或/和遵守相关机构/机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本协议所包含的信息保守。排他性于预期的结束日期 201【5】年【7】月【31】日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的不得寻求对于企业有关资产或股权的