企业合规管理实务-下

1、企业合规管理实务-下CONTENTS目录合规管理运行二思维和技巧三一合规管理运行合规文化建设合规培训合规风险评估合规论证与审查商业伙伴合规管理合规报告合规举报与调查合规考核与评价合规检查与审计合规问责合规管理运行1. 合规文化建设合规文化： （1）应考虑利益相关方的诉求和期望，建立和维持合规文化，是企业长期成功发展的基础；（2）是一种基础，更是一种机遇；1. 合规文化建设合规文化建设：将合规文化作为企业文化建设的重要内容【中石油的口号：合规是底线，又是红线/合规的要求高于经济利益/对违规零容忍/合规管理创造价值。树立三个理念，纠正三个倾向：树立合规是底线的理念，纠正重业绩、轻合规的倾向；树立合

2、规重在践行的理念，纠正重口号、轻行为的倾向；树立合规重在机制保障的理念，纠正重信任，轻监管的倾向】1. 合规文化建设合规承诺：公司建立合规倡议签署机制。各单位应当组织所有员工签署合规倡议，作出合规承诺。转变：从被动合规到主动合规。2.合规培训3.合规风险评估3.合规风险评估定期或不定期梳理公司经营管理中暴露出的合规问题，分析外部合规监管环境变化，评估确定重大合规风险事项，在此基础上发布合规风险警示，制订防控措施并组织落实。定期性的风险评估：与企业全面风险管理同步进行；临时性风险评估：风险事件、立法重大变化。合规风险评估需要业务部门、合规部门合力工作。3.合规风险评估3.合规风险评估合规风险识别

3、定义：是指发现、收集、确认、描述、分类、整理合规风险，并对其产生的原因、影响范围、潜在后果等进行分析归纳3.合规风险评估方法名称角度内容事件库法以往发生的案例通过对本企业或本行业发生的案例进行梳理，发现企业存在的合规风险流程分析企业的主要经营管理活动通过对企业主要的经营管理活动（如合同用章管理、合同履约管理、施工、招投标、 采购、对外投资、财务管理、人力资源管理、融资等）中的流程梳理，发现每一项经营活动中可能存在的合规风险岗位分析企业岗位职责分析通过对企业的岗位业务管理范围和工作职责的梳理，发现企业存在的合规风险。合规义务识别法通过不同责任类型、不同领域的法条或规范归纳、整理以民事责任、行政责

4、任、行使责任为划分，识别不同责任体系下的公司合规责任；通过流程涉及的不同法律领域的法律梳理（如国有资产、合同法、招投标法律、劳动用工法律等），发现不同领域内存在的合规风险QUIZQuestionnaire， Upfront Assessment, Interview （座谈会、深度访谈）, Zoom in方法：3.合规风险评估合规风险分析定义：将识别到的合规风险进行分析，并分析其产生的原因、影响范围、潜在后果。3.合规风险评估合规风险评价分析合规风险，对风险进行评级。3.合规风险评估3.合规风险评估合规风险防范措施序号类型内容1资源配置类对于合规风险是由资源配置不足引起的，应当设立和调整与合规

5、风险应对相关的机构 人员或补充经费等。2制度、流程类对于合规风险是由制度、流程不完善引起的，应当补充制定或完善相关制度、流程的 控制措施或其他方面。一般，制度、流程完善的控制措施有不相容职务分离控制、授 权审批控制、信息系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控 制等。3标准、规范、指引类对于特定领域合规风险是由缺乏相关标准、规范、指引引起的，应制定相关标准、规 范、指引。（如制度审核指引、合同审核指引、证据保存指引、项目工程管理合规指引）4技术手段类利用技术手段规避、转移、降低合规风险。（如合规信息化系统）5信息类针对重大合规风险事件，相关部门应发布预警信息。6活动类开展专项

6、活动，以规避、降低或转移相关合规风险。（如紧急应对措施）7培训类对于合规风险是由相关人员合规意识与合规风险管理技能不足引起的，加大合规风险 培训与宣传活动，将培训以及培训成效作为该等人员的考核因素。4.合规论证与审查4.合规论证与审查5.商业伙伴合规管理环 节 工 作 内 容备注合规尽职调查对拟合作的商业伙伴的合规表现进行尽职调查（突出重点）（不包含：社会化服务、二级业务伙伴、金融机构、监管机构指定）论证与审查的一部分传递合规理念通过组织座谈讨论、培训等活动，与商业伙伴进行充分沟通，将公司合规理念和要求传达给商业伙伴合同签订应通过协商将合规要求明确到合同条款中。同时，应将对商业伙伴的合规要求纳

7、入合同范本中。合作伙伴评价将合规作为重要评价内容之一。发现商业伙伴存在违规行为的，按照相关规定和合同约定进行处理。6. 合规报告合规临时报告不合规事件报告企业经营管理活动中发生的因违反法律、法规或准则引发公司已受到或将面临遭受法律制裁（刑事追究）、监 管处罚（吊销证照、市场准入限制、被采取信用惩戒措施或被省部级监管机构立案调查的）、财务损失（1000 万元以上）或声誉损失（国家级媒体曝光或者形成重大舆论危机事件或者造成重大负面影响）以及其他可能对 公司产生重大影响的违规事件的报告。如发生重大违规事件，相关责任部门应在3个工作日内向公司分管领导报告，同时将情况抄报合约法务部。合约 法务部督促违规

8、整改，如有相关部门或人员需承担责任的，合约法务部参照合规举报调查管理办法进行违 规调查。临时合规报告应包括以下内容：1）违规事件描述（时间、地点、事实情况）；2）导致违规事件发生的原因；3） 违规事件可能违反的法律法规、公司制度的具体条文；4）违规事件初步处理意见。6. 合规报告合规年度报告年度报告应包括，1）合规管理各项工作开展情况（合规规范与义务识别、合规风险评估与预警、合规隐患排查、 合规制度建设、合规培训、合规论证审查、商业伙伴合规管理以及合规考核评价等情况；2）重要业务活动的合规 情况；3）违规事件及其处理情况；4）合规培训情况；5）合规管理存在的问题和改进措施；6）其他需要报告的

9、事项。二级单位应于每年12月15日前形成本年度本单位合规报告，提交合规管理牵头部门。合规管理牵头部门汇总分析公司总部的合规情况和二级单位的合规报告，形成年度合规报告7. 合规举报与调查合规举报与调查特别重要环节设立合规举报平台，设置举报电话、邮箱和信箱并对外公布。员工、商业伙伴及相关利益主体举报可以填写合规举报登记表对公司各 部门、员工的不合规问题进行举报。举报文化领导责任7. 合规举报与调查如何衔接现有的纪检、监察体系？合规管理牵头部门、监察部/纪委办公室就各自职责范围内合规举报所 涉违规事项，进行调查和处理（或联合有关部门进行调查和处理）。合规管理牵头部门设立统一的举报渠道7. 合规举报与

10、调查如何看待设立举报渠道的正面效果和负面效果？相关方意见提出的通道；正面效果大于负面效果。聘任中立合规专家7. 合规举报与调查调查原则7. 合规举报与调查调查过程：寻找冰山下的信息7. 合规举报与调查案例线索：XXX年XX月XX日，有人举报在淘宝上有人销售XX公司赠送给客户的礼品涉嫌非法牟利，数量巨 大，给公司造成了损失。因此，公司举报调查部门就开展了调查工作。调查结果：通过技术取证，获得了下属公司总经理的秘书盗窃兑换卡的证据处理：达到刑事案件立案标准，将相关证据报送公安机关报案处理。 发现礼品兑换卡保管和发放过程的流程缺失，报上级进行制定了相关制度。7. 合规举报与调查是否允许匿名举报允许；

11、合理判断举报的真实性；对被举报人推定无违规。做好对被举报人的隐私和安全保护8. 合规考核与评价合规考核公司应将合规管理情况纳入二级单位业绩考核，具体考核内容和办法按照公司业 绩考核有关规定执行。公司应将合规管理情况纳入公司负责人年度综合业绩考核。8. 合规考核与评价合规评价评价对象：全体员工 （初始时，评价对象限定在：领导干部、关键岗位）评价频次：每年至少进行一次评价内容：合规知识掌握、合规登记报告、遵守制度规定和违规及整改情况 履行合规管 理职责、组织推进合规管理工作情况作为评价内容（公司领导班子、中层以上领导人员）评价方式：员工自我评价、上下级相互评价、综合评价评价结论：良好、一般、较差评

12、价结果：作为干部任免、考核奖惩的依据之一；员工应根据评价意见持持续改进9. 合规检查与审计合规检查合规检查是指除合规审计外对公司经营管理活动是否符合规则要求所进行的检查活动。检查内容包括：1）合规管理制度建设情况；2）合规工作机构、定员设置情况；3）合规审核、检查、评价、整 改情况；4）合规风险管理效果；5）其他合规管理工作情况。9. 合规检查与审计合规审计和改进9. 合规检查与审计发现合规问题的处理惠而浦（中国）股份有限公司主动报告信息披露违法案件2020年7月17日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚事先告知书（处罚字20206号），内容 如下：经查明，惠而浦涉嫌信息披露违法

13、的事实如下： （1）编制虚假的销售订单并确认收入以及提前确认未发货的订 单收入，虚增2016年度营业收入和利润；（2）少记销售折扣，虚增2015年度和2016年度营业收入和利润；（3） 延迟确认销售费用，虚增2015年度和2016年度利润；（4）收入跨期确认，导致少记2015年度营业收入和利润，多 记2016年度营业收入和利润；（5）少记营业成本，虚增2016年度利润。累计虚增2015年度、2016年度营业收入分别为88,291,447.94元、157,058,045.52元，占当年披露营业收入比例分 别为1.3%、2.27%，累计虚增2015年度、2016年度利润分别为117,940,633

14、.55元、104,729,262.83元，占当年披露 利润总额的比例分别为21.44%、23.23%。9. 合规检查与审计公司上述涉嫌违法事实由公司内部自查发现。公司自查发现相关问题后，及时向监管部门和交易所报告并积极配 合监管部门调查，同时聘请第三方中介机构进行独立调查。公司确定相关违法事实后，及时纠正自身违法行为， 审议并发布重大会计差错更正议案，公告的会计差错更正情况与我局调查结果一致。本案中，惠而浦自查发现公司违法行为后，及时向我局报告，并纠正自身违法行为，减轻相关危害后果，符合行政处罚法第二十七条之规定，我局依法对本案当事人予以从轻减轻处罚。9. 合规检查与审计发现合规问题的处理惠而

15、浦（中国）股份有限公司主动报告信息披露违法案件2017年7月25日，公司发布关于重大事项停牌的公告：因重大事项未公告，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年7月25日早盘起停牌，最晚于2017年7月27日公告复牌。2017年7月27日，公司发布关于重大会计差错更正及复牌的提示性公告：经近期自查，公司发现主要在销售折扣计提方面在2015及 2016年度存在会计差错，公司管理层初步估计该等差错金额约为人民币2.5-3亿元。公司管理层将聘请具有执业证券、期货相关业务资格 的会计师事务所开展进一步调查，核实并确定会计差

16、错金额，并就该会计差错对以前年度财务数据的影响进行评估。9. 合规检查与审计2017年7月29日，公司发布关于重大会计差错更正及复牌的提示性公告的补充公告：现进一步说明，该公告中所述的“重大会计差错” 主要为销售折扣计提方面在2015及2016年度存在的会计差错，根据管理层的初步估计，差错金额约为人民币2.5-3亿元，该等差错将可能 导致相应年度营业利润的减少。上述差错金额仅为管理层的预估，最终金额应以审计结果为准。2017年10月16日，公司发布关于前期会计差错更正的公告：本次会计差错更正将累计减少公司2016年12月31日合并总资产人民币 316,726,445.72元，影响比例为3.4%

17、；累计减少2016年12月31日归属于母公司股东权益人民币275,426,960.00元，影响比例为6.3%；减少 2016年度归属于母公司股东的净利润人民币89,019,873.41元，影响比例为23.9%。累计减少公司2015年12月31日合并总资产人民币 182,090,737.88元，影响比例为2.0%；累计减少2015年12月31日归属于母 公司股东权益人民币186,407,086.59元，影响比例为3.7%；减 少2015年度 归属于母公司股东的净利润人民币100,249,538.52元，影响比例为22.8%。9. 合规检查与审计发现合规问题的处理问责时任销售财务负责人、时任电商负

18、责人、时任财税会计负责人、时任连锁业务负责人、时任物流负责人、销售财务洗衣机经理、电商专 员对公司发生重大会计差错和重大损失负有管理失职及责任，未履行相关合规政策，公司让其考虑选择主动辞职，如不主动辞职，公司 将依法解除其劳动合同。目前上述人员均已办理完离职手续。9. 合规检查与审计公司销售财务全面费用经理、物流经理、审计经理以及物流、销售等相关业务专员对公司发生的重大会计差错和重大损失，存在未履行 公司的相关合规政策，未尽到职务之责的行为，公司对其给予严重警告处分。因在职期间未按相关流程执行费用上报及确认，公司对时任的分公司销售经理及财务经理给予口头警告。公司分管销售副总裁已于 2017 年

19、 11 月辞职；时任公司总裁已于 2017 年 9 月辞去总裁职务。9. 合规检查与审计发现合规问题的处理改进措施强化内控管理机制，树立规范运作意识：公司积极推动建立集体决策、个人负责并确保责任追究机制，并充分有效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用，强化内部审计与监督，建立健全绩效考评管理反舞弊工作管理机制，确保公司各部门严格按照公司制定的规章制度办事，不断提高公司管理水平及规范运作水平。9. 合规检查与审计销售折扣及收入确认专项整改措施：销售折扣： （1）所有分公司章废除，集中总部盖章确认费用；（2）建立总部集中专人专项登记制 度，月结根据登记按照时间点和金额预提；（3）完善客户对账制度；（4）建立和客户的系统对接和财务人员直接对接；销售收入：（1） 严格执行月度抽盘，季度存货全盘制度，财务监盘，差异当月入账；（2）期末最后三天收货记录财务核查，统计是否提前确认收入的情 况；（3）所有系统内超过 15 天未发货的销售订单自动删除；（4）对于每个月的退货进行定性分析。加强信息披露管理事务严格执行相关法律法规9. 合规检查与审计公司董事会及管理层深刻反思在信息披露、会计处理、内控制度、募集资金使用等方面存在的问题和不足，切实加强内控制度的建设执行、规范提升财务核算水平，杜绝此类事件再次发生。将进一步实施其他整改措施及其他相关人员处理，强化与销售折扣和收入确认相关的政策与流程的培