财务咨询中心有限合伙协议－清洁版

1、PAGE PAGE 33合伙协议 编号：xxxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议20 xx年6月目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc452131524 第一条释义 PAGEREF _Toc452131524 h 4 HYPERLINK l _Toc452131525 1.1定义 PAGEREF _Toc452131525 h 4 HYPERLINK l _Toc452131526 1.2标题 PAGEREF _Toc452131526 h 6 HYPERLINK l _Toc452131527 第二条有限合伙的设立 PAGEREF _Toc4521315

2、27 h 7 HYPERLINK l _Toc452131528 2.1设立依据 PAGEREF _Toc452131528 h 7 HYPERLINK l _Toc452131529 2.2名称 PAGEREF _Toc452131529 h 7 HYPERLINK l _Toc452131530 2.3注册地址 PAGEREF _Toc452131530 h 7 HYPERLINK l _Toc452131531 2.4经营范围 PAGEREF _Toc452131531 h 7 HYPERLINK l _Toc452131532 2.5期限 PAGEREF _Toc452131532 h

3、 8 HYPERLINK l _Toc452131533 第三条合伙人及其出资 PAGEREF _Toc452131533 h 8 HYPERLINK l _Toc452131534 3.1合伙人 PAGEREF _Toc452131534 h 8 HYPERLINK l _Toc452131535 3.2合伙人登记册 PAGEREF _Toc452131535 h 8 HYPERLINK l _Toc452131536 3.3认缴出资 PAGEREF _Toc452131536 h 9 HYPERLINK l _Toc452131537 3.4出资方式 PAGEREF _Toc4521315

4、37 h 9 HYPERLINK l _Toc452131538 3.5缴付出资 PAGEREF _Toc452131538 h 9 HYPERLINK l _Toc452131539 3.6逾期缴付出资 PAGEREF _Toc452131539 h 10 HYPERLINK l _Toc452131540 第四条普通合伙人 PAGEREF _Toc452131540 h 11 HYPERLINK l _Toc452131541 4.1无限责任 PAGEREF _Toc452131541 h 11 HYPERLINK l _Toc452131542 4.2执行事务合伙人 PAGEREF _T

5、oc452131542 h 11 HYPERLINK l _Toc452131543 4.3执行事务合伙人委派的代表 PAGEREF _Toc452131543 h 12 HYPERLINK l _Toc452131544 4.4普通合伙人及其权限 PAGEREF _Toc452131544 h 12 HYPERLINK l _Toc452131545 4.5违约处理办法 PAGEREF _Toc452131545 h 12 HYPERLINK l _Toc452131546 第五条有限合伙人 PAGEREF _Toc452131546 h 13 HYPERLINK l _Toc4521315

6、47 5.1有限责任 PAGEREF _Toc452131547 h 13 HYPERLINK l _Toc452131548 5.2不得执行合伙事务 PAGEREF _Toc452131548 h 13 HYPERLINK l _Toc452131549 5.3监督权 PAGEREF _Toc452131549 h 13 HYPERLINK l _Toc452131550 5.4有限合伙人的陈述和保证 PAGEREF _Toc452131550 h 13 HYPERLINK l _Toc452131551 5.5身份转换 PAGEREF _Toc452131551 h 14 HYPERLIN

7、K l _Toc452131552 第六条合伙事务 PAGEREF _Toc452131552 h 14 HYPERLINK l _Toc452131553 6.1合伙事务的执行 PAGEREF _Toc452131553 h 14 HYPERLINK l _Toc452131554 6.2合伙费用 PAGEREF _Toc452131554 h 14 HYPERLINK l _Toc452131555 6.3资金托管 PAGEREF _Toc452131555 h 15 HYPERLINK l _Toc452131556 第七条投资业务 PAGEREF _Toc452131556 h 16

8、HYPERLINK l _Toc452131557 7.1投资范围 PAGEREF _Toc452131557 h 16 HYPERLINK l _Toc452131558 7.2投资限制 PAGEREF _Toc452131558 h 16 HYPERLINK l _Toc452131559 7.3现金管理 PAGEREF _Toc452131559 h 17 HYPERLINK l _Toc452131560 第八条合伙人会议 PAGEREF _Toc452131560 h 17 HYPERLINK l _Toc452131561 8.1合伙人会议 PAGEREF _Toc45213156

9、1 h 17 HYPERLINK l _Toc452131562 第九条收益分配与亏损分担 PAGEREF _Toc452131562 h 20 HYPERLINK l _Toc452131563 9.1亏损分担与收益分配 PAGEREF _Toc452131563 h 20 HYPERLINK l _Toc452131564 9.2现金分配 PAGEREF _Toc452131564 h 20 HYPERLINK l _Toc452131565 9.3非现金分配 PAGEREF _Toc452131565 h 22 HYPERLINK l _Toc452131566 9.4优先级有限合伙人的

10、退伙 PAGEREF _Toc452131566 h 22 HYPERLINK l _Toc452131567 9.5优先级有限合伙人的有限合伙权益转让 PAGEREF _Toc452131567 h 23 HYPERLINK l _Toc452131568 第十条会计及报告 PAGEREF _Toc452131568 h 23 HYPERLINK l _Toc452131569 10.1记账 PAGEREF _Toc452131569 h 23 HYPERLINK l _Toc452131570 10.2会计年度 PAGEREF _Toc452131570 h 23 HYPERLINK l

11、_Toc452131571 10.3审计及财务报告 PAGEREF _Toc452131571 h 23 HYPERLINK l _Toc452131572 10.4年度报告 PAGEREF _Toc452131572 h 24 HYPERLINK l _Toc452131573 10.5查阅财务账簿 PAGEREF _Toc452131573 h 24 HYPERLINK l _Toc452131574 第十一条权益转让及退伙 PAGEREF _Toc452131574 h 24 HYPERLINK l _Toc452131575 11.1有限合伙人权益转让及退伙 PAGEREF _Toc4

12、52131575 h 24 HYPERLINK l _Toc452131576 11.2普通合伙人权益转让及退伙 PAGEREF _Toc452131576 h 25 HYPERLINK l _Toc452131577 第十二条法律适用和争议解决 PAGEREF _Toc452131577 h 26 HYPERLINK l _Toc452131578 第十三条解散和清算 PAGEREF _Toc452131578 h 26 HYPERLINK l _Toc452131579 13.1解散 PAGEREF _Toc452131579 h 26 HYPERLINK l _Toc452131580

13、13.2清算 PAGEREF _Toc452131580 h 27 HYPERLINK l _Toc452131581 13.3清算清偿顺序 PAGEREF _Toc452131581 h 27 HYPERLINK l _Toc452131582 第十四条其他 PAGEREF _Toc452131582 h 28 HYPERLINK l _Toc452131583 14.1通知 PAGEREF _Toc452131583 h 28 HYPERLINK l _Toc452131584 14.2全部协议 PAGEREF _Toc452131584 h 29 HYPERLINK l _Toc4521

14、31585 14.3可分割性 PAGEREF _Toc452131585 h 29 HYPERLINK l _Toc452131586 14.4保密 PAGEREF _Toc452131586 h 30 HYPERLINK l _Toc452131587 14.5签署文本 PAGEREF _Toc452131587 h 30 HYPERLINK l _Toc452131588 14.6本协议生效日 PAGEREF _Toc452131588 h 30 xxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议本xxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年6月1日在

15、xx共同订立：xxxxx财务咨询有限公司，（以下称“执行事务合伙人”或“普通合伙人”），一家根据中华人民共和国公司法注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为xx市xx，法定代表人为xx。xx信托有限责任公司（代表xxxx号xxxx投资集合资金信托计划，以下称“优先级有限合伙人”），一家根据中华人民共和国公司法注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为x，法定代表人为x。xxxx财务咨询有限公司（以下称“一般级有限合伙人”），一家根据中华人民共和国公司法注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为xx市x室，法定代表人为xx。优先级有限合伙人、一般级有限合伙人以下合称为“有限合伙人”。鉴于各方均有意按

16、照本协议所约定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及其他有关法律、法规、规章的有关规定，发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：释义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：本协议，指xxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议及其经适当程序通过的修改后的版本。有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，即xxxx财务咨询中心（有限合伙）。人、人士，指人和自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的

17、报酬。有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。优先级有限合伙人，指投资于有限合伙的本金和收益优先于其他合伙人获得分配的有限合伙人。在本协议中，优先级有限合伙人指xx信托有限责任公司。一般级有限合伙人，指投资于有限合伙的本金和收益劣后于优先级有限合伙人获得分配的有限合伙人。在本协议中，一般级有限合伙人指xxxx财务咨询有限公司。认缴出资额，指某个合伙人根据本协议同意向有限合伙缴付的、并为普通合伙人接受的现金金额。总认缴出资额，指全体合伙人根据本协议同意向有限合伙缴付的、并为普通合伙人接受的现金总额。实缴出资额，指某个合伙人根据本协议实际向有限合伙

18、缴付的现金金额。实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议实际向有限合伙缴付的现金总金额。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定按照实缴出资份额取得投资收益及投资收益分成的权利。托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经合伙人会议同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。差额补足协议，指北京xx集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、普通合伙人、有限合伙等签署的关于委托贷款合同之差额补足协议及优先级

19、有限合伙人、首旅集团、普通合伙人签署的关于有限合伙协议之差额补足协议。违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。元，若无特别说明，指人民币元。标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。有限合伙的设立设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。名称有限合伙的名称为：xxxx财务咨询中心（有限合伙）。注册地址有限合伙的注册地址为：xx市xx。根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议书面决定，可变更有限合伙的注册地址，并办理相应的企业变更登

20、记手续，但该等变更必须符合有关法律法规的规定。经营范围有限合伙的经营范围为：财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议书面决定，可变更有限合伙的经营范围，并办理相应的企业变更登记手续，但该等变更必须符合有关法律法规的规定。期限有限合伙的经营期限为六（6）年。根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议决议，可延长经营期限。有限合伙的经营期限可

21、延期二（2）次，每次延长期限为一（1）年。合伙人及其出资合伙人有限合伙之合伙人为：序号合伙人名称合伙人类型注册号/统一社会信用代码住所法人代表/执行事务合伙人委派代表xxxxx财务咨询有限公司普通合伙人xx信托有限责任公司优先级有限合伙人xxxx财务咨询有限公司一般级有限合伙人合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。认缴出资全体合伙人的总认缴出资额为人民币39.01亿元。全体合伙人认缴的出资额为：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(亿元)出资比例（

22、%）1普通合伙人0.010.032优先级有限合伙人3589.723一般级有限合伙人410.25总计39.01100出资方式所有合伙人的出资方式均为现金出资。缴付出资有限合伙设立完成并取得营业执照后，各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知进行缴付。除另有约定外，各合伙人应在本协议签署之日起24个月内以不超过4次的方式足额缴付各自的认缴出资额。在符合本协议及相关约定前提下，全体合伙人需缴付其认缴出资额时，普通合伙人应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，该缴付通知应根据xxxx置业有限公司（以下简称“项目公司”）的实际用款需求列明各合伙人当期应缴付出资的金额。特别地，普通合伙人应当在向

23、优先级有限合伙人发出缴付出资通知前向优先级有限合伙人发出书面征询函件，载明要求缴付的金额及预计发出缴付出资通知的时间，并于优先级有限合伙人以书面形式认可征询函件后向优先级有限合伙人发出缴付出资通知，所要求缴付的金额及缴付出资通知发出时间应当与优先级有限合伙人已认可的征询函件中所记载内容一致。全体合伙人一致同意，普通合伙人向各有限合伙人发出缴付出资通知时，应确保下列条件均已满足且持续有效：有限合伙、委托贷款银行与项目公司有效签署的经合伙人会议一致同意的一般委托贷款合同（以下简称“委托贷款合同”）；差额补足协议已经签署完毕；委托贷款合同项下约定的其他贷款发放条件已经全部达成。普通合伙人还应在发出缴

24、付出资通知时，按照各有限合伙人的要求向其提供上述条件均已满足的证明文件的扫描件或复印件。就出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第五（5）个工作日为针对有限合伙人的付款日(“付款日”)，该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将当期应缴付的出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。逾期缴付出资除本协议另有约定外，若一般级有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，仍未缴付的，则视为该合伙人违反了本协议，即认定其为“违约合伙人”。违约合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付出资的行为按照未缴纳出资金额千分之一每日的标准向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴出资额缴齐或按照本协议约定获

25、得豁免。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十（10）个工作日内(“催缴期”)，违约合伙人应在催缴期内足额履行缴付出资的义务，并支付本条规定的违约金。本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的出资额。如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于(1)有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；(2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。尽管有本条前述规定，但从有利于有限合伙整体利益的角度出发，经

26、全体合伙人同意可全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任。普通合伙人无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。执行事务合伙人全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人xxxxx财务咨询有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，但上述指定应经全体合伙人书面同意。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。经全体合伙人书面同意，执行事务合伙人方可决定更换其委派的代表，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人及其权限执行有限合伙的投资及其他业务；采取维持有限合伙

27、合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持、变更和撤销有限合伙的银行账户（基本结算户及主要结算户），开具支票和其他付款凭证；根据合伙人会议的决定为有限合伙的利益决定提起诉讼、应诉或进行仲裁，并与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据中国税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；经过合伙人会议授权，代表有限合伙对外签署文件，与相关法律法规或规范性文件冲突的除外。违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

28、重大过失行为，致使有限合伙或其他合伙人利益受到损害或承担债务、责任的，普通合伙人应承担全部赔偿责任。有限合伙人有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。不得执行合伙事务有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使的任何权利均不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而导致

29、有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。监督权有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行有限合伙事务的情况。有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其缴付至有限合伙的出资来源合法；有限合伙人签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束力的任何规定或其在其他协议项下的义务。身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限

30、合伙人。合伙事务合伙事务的执行有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。在合伙人会议的授权范围内，普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，根据本协议之规定为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。合伙人同意，普通合伙人、普通合伙人之管理团队、雇员及聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙。合伙费用有限合伙应直接承担的费

31、用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：开办费；有限合伙年度财务报表的审计费；有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；托管费用；因有限合伙对外投资而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；有限合伙的诉讼费和仲裁费。开办费指有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、法律、会计费用等。各方一致同意，在本协议项下，普通合伙人不收取管理费，但有限合伙发生的下列费用应由有限合伙以有限合伙财产承担： 普通合伙人管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与有限合伙的

32、管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用及管理团队的差旅费用。资金托管合伙人会议同意委托托管银行 (以下简称“托管机构”)对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。托管费用以有限合伙托管的现金资产为计算基础，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。投资业务投资范围本协议各方一致同意，有限合伙的投资范围为各行业及各产业股权、委托贷款等债权及其他类型投资，创业投资。除上述经营范围外：法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应经审批后方可经营的，未获审批不得经营；法律、行政法规未规定审批后方可经营的

33、，自主选择经营项目开展经营活动。最终以企业登记机关核准登记的经营范围为准。预留收益分配准备金、备用金及有限合伙的闲置资金经合伙人会议同意可以投资稳健的、低风险并可随时变现的保本型理财产品或国债、国债回购、货币基金等。投资限制有限合伙不得从事以下业务：直接或间接从事二级市场公开交易股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品的投资；吸收或变相吸收存款；不动产或其他固定资产投资；担保、抵押业务或使有限合伙承担无限责任的投资；向任何第三人提供赞助、捐赠等；其他国家法律法规或政策禁止从事的业务。现金管理有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资

34、、待分配及预留备付的现金，不能用于不动产或其他固定资产投资。除投资资金外的其他资金只能存放银行、购买保本型理财产品或国债、国债回购、货币基金等，该等投资所产生的收益（如有）由有限合伙享有。合伙人会议合伙人会议合伙人会议是有限合伙的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人合计实缴出资总额二分之一（1/2）以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议的职能和权力包括：听取普通合伙人的年度报告；合伙协议内容的修订；有限合伙的合伙人及其认缴或实缴出资额的变化；以有限合伙名义为他人提供担保；有限合伙的解散及清算事宜；变更有限合伙名称、注册地址、经营

35、范围；变更有限合伙投资方向、行业、标准；有限合伙非现金分配事项；有限合伙现金分配事项及现金分配方案；可分配现金收入的再投资事项；有限合伙经营期限延期；普通合伙人的除名及更换；更换托管机构；对影响合伙人投资利益的重大投资交易文件进行修订；对有限合伙投资项目投后重大事项根据已签署的相关交易文件作出决定，包括但不限于要求被投资方回购、提前偿还贷款（如涉及）等；有限合伙从金融机构或其他企业借款；制定及更新有限合伙的相关制度及规定；就有限合伙所涉及的任何诉讼、争议、仲裁与相对方达成和解、进行调解；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。普通合伙

36、人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十（20）个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容为听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。经普通合伙人或有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。普通合伙人应根据提议提前三（3）个工作日书面通知全体合伙人，组织召开临时合伙人会议。按照8.1.3、8.1.4条发出的会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；会议议题；合伙人表决所必需的会议材料；联系人和联系方式。合伙人会议可以采取视频会议、现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由普通合伙人确定，并在会议通知中列明

37、。合伙人会议讨论事项应由代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额二分之一以上的有限合伙人通过方可作出决议。对于涉及优先级有限合伙人重大利益之事项，如对委托贷款合同的修改，委托贷款合同项下之提前还款或差额补足协议的执行等事项，优先级有限合伙人有权独立决定并要求普通合伙人予以执行。对于合伙人会议决议事项，普通合伙人应切实执行。收益分配与亏损分担亏损分担与收益分配有限合伙的亏损由合伙人根据法律法规之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。现金分配有限合伙的现金收入包括但不限于项目公司按照委托贷款合同的约定向有限合伙偿还和支付的贷款本金、

38、利息、损失赔偿金、罚息、复利及提前还款补偿金等款项，以及有限合伙进行的其他流动性投资现金收入和其他收入。有限合伙的现金收入扣除以下项目的剩余现金为“可分配现金收入”：（i）有限合伙就该等收入应缴纳的税费（如有）；（ii）有限合伙已计提但尚未支付的有限合伙费用；以及（iii）普通合伙人确定的应预留以支付有限合伙未来可能发生的费用或备用金。全体合伙人同意，有限合伙的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：自优先级有限合伙人缴付出资之日起至优先级有限合伙人不再持有有限合伙份额之日，有限合伙原则上应于每一年的6月20日及12月20日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日，以下简称“分配日”）后的二（2

39、）个工作日内向优先级有限合伙人支付一次固定收益。为免疑义，最后一期固定收益应于有限合伙向优先级有限合伙人支付其有限合伙份额对应的投资本金之日同时支付。除本协议另有约定外，有限合伙的可分配现金收入应优先用于向优先级有限合伙人按照上述第（1）项的约定进行分配。优先级有限合伙人持有的优先有限合伙份额的固定收益率为6%/年。在每一分配日，有限合伙应向优先级有限合伙人分配当期固定收益，该等当期应分配的固定收益=（每日存续的优先级有限合伙人之实缴出资额6%360）。在上述公式中，“当期”是指上一个分配日（含该日）至当个分配日（不含该日）之间的实际天数，特别地，就第一期固定收益而言，该“当期”的计算期间是指

40、优先级有限合伙人实际缴付出资之日（含该日）至该日后的第一个分配日（不含该日）之间的实际天数；就最后一期固定收益而言，该“当期”的计算期间是指上一个分配日（含该日）至有限合伙向优先级有限合伙人支付其有限合伙份额对应的投资本金之日（不含该日）之间的实际天数。在有限合伙按照委托贷款合同或关于委托贷款合同之差额补足协议的约定获得全部贷款本金、利息、损失赔偿金、罚息、复利及提前还款补偿金等款项之日起的二（2）个工作日内，有限合伙应将可分配现金收入按照如下顺序进行分配：向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人按其实缴出资比例足额取得应向其分配的违约金、损失赔偿金、罚息、复利和补偿金等款项（为免疑义

41、，均不包括委托贷款产生的利息和优先级有限合伙人已获分配的固定收益）；按照第9.2.2条的约定，向优先级有限合伙人支付当期固定收益；向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人取得的金额等于其持有的有限合伙份额对应的全部实缴出资本金金额；上述第1）至3）项分配完成后，剩余可分配现金收入由一般级有限合伙人与普通合伙人按各自的实缴出资比例进行分配。因违约合伙人逾期缴付出资或违反本协议而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的其他收入，应在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间在有限合伙清算时根据其实缴出资比例进行分配。非现金分配非现金分配首先需要经过合伙人会议同意，分配标的的价值需要由合

42、伙人会议指定的评估机构评估确认。在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如合伙人会议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则合伙人会议有权决定以非现金方式进行分配。普通合伙人按照本9.3条向合伙人进行非现金分配时，视同按照9.2条进行了现金分配。有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可自愿将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。优先级

43、有限合伙人的退伙优先级有限合伙人按照本协议获得全部固定收益、投资本金以及应向其分配的其他款项后，应当退伙。各方同意，除非优先级有限合伙人同意主要由其实缴出资形成的有限合伙向项目公司发放的委托贷款展期之外，该等贷款的贷款期限均应自有限合伙首笔实缴出资形成的委托贷款发放之日起6年到期。在有限合伙收回对项目公司的借款本息后，有限合伙应按照本协议约定向优先级有限合伙人进行分配，分配完成后，有限合伙及普通合伙人应积极协助优先级有限合伙人按照本协议的约定完成退伙手续。优先级有限合伙人的有限合伙权益转让本协议各方一致同意，在有限合伙存续期限内，如发生关于有限合伙协议之差额补足协议约定的有限合伙份额受让的情形

44、，优先级有限合伙人有权按照关于有限合伙协议之差额补足协议的约定，向普通合伙人转让其所持有的有限合伙份额，首旅集团对普通合伙人因受让优先级有限合伙人持有的有限合伙份额产生的转让价款支付义务承担连带责任。优先级有限合伙人亦有权按照关于有限合伙协议之差额补足协议的约定，向其自行选择的第三方转让其所持有的有限合伙份额。本协议各方一致同意，优先级有限合伙人有权进行上述转让，并承诺在发生该等情形时，按照优先级有限合伙人的要求，签署所有必要的文件以使上述转让顺利完成，并积极协助办理工商变更登记手续。会计及报告记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙

45、人提交财务报表的基础依据。会计年度有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。审计及财务报告有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人提议，并经全体合伙人一致同意后予以选定和更换。每个季度开始后的十五（15）个工作日内，普通合伙人提交上一季度合伙企业业务活动报告和未经审计的财务报表。普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交经审计的上年度合伙企业财务报表。年度报告自有限合伙设立的第一个年度结束时起，普通合伙人于每年4月30日前应向有限合伙人提交年度报

46、告。查阅财务账簿有限合伙人在提前三（3）天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。权益转让及退伙有限合伙人权益转让及退伙除依9.4条和9.5条规定的情形、经全体合伙人同意或各合伙人向其关联方转让合伙权益之外，有限合伙人不得以任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。合伙人如向其关联方转让合伙权益，其他合伙人放弃优先受让权。除依11.1.3条规定及本协议另有约定的情形外，有限合伙人不得退伙。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令

47、关闭撤销，或者被宣告破产；法律法规规章规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；持有的有限合伙全部财产份额被人民法院强制执行；发生根据合伙企业法规定视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。有限合伙人依11.1.3条规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙份额及权益，其余合伙人有权按比例行使优先受让权；若其余合伙人均放弃优先受让权的，则有限合伙总认缴出资额相应减资。普通合伙人权益转让及退伙普通合伙人在此承诺，除依11.2.2条规定的情形外，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，

48、不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。经合伙人会议决议，可将普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律法规规章规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格；持有的有限合伙全部财产份额被人民法院强制执行；发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，若无新普通合伙人继任，则有限合伙进入清算程序。法律适用和争议解决本协议的解释与执行均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交xx国际经济贸易仲裁委员会（xx国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在xx仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。解散和清算解散当下列任何之一情形发生时，有限合伙应被终止并清算：合伙人提议并经全体合伙人表决通过；有限合伙经营期限届满，合伙人会议决定不再经营；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协