中金财顾案例-温氏大华农合并协议

1、目录第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条定义3本次合并9本协议的生效条件15本次合并的处理16本次合并的员工安置16交割17陈述和保证18过渡期间22税费25义务25违约责任26不可抗力26协议终止26适用法律和争议的解决27通知28完整协议28. 28不得让与28分割28不放弃28第二十一条合同未尽事宜29第二十二条文本及效力291温氏食品与大华农动物品有限公司吸收合并协议本温氏食品与大华农动物品吸收合省云浮市新兴并协议（以下简称“本协议”）于县订立：2015 年 4

2、月 23 日由下列双方在合并方：温氏食品（“温氏”） 法定代表人：温鹏程 住所：省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号被合并方：生大华农动物品（“大华农”） 法定代表人：温均住所：省新兴县新城镇东堤北路 6 号鉴于：(1)，2014 年 9温氏为根据中国法律依法设立并有效存续的月 2 日，经中国（定义见下文）批准，温氏纳入非上市公众公司。(2)大华农为根据中国法律依法设立并有效存续的，其公开在深交所（定义见下文）上市交易，代码为 300186。的(3)温氏、与大华农的实际控制人均为温氏（指温鹏程、温均生、芬、11 名成员，下同），截止本协议签署日，温氏直接持有温氏总股本 15.92%的，持有大华农

3、总股本 22.50%的。2(4)温氏拟以换股方式吸收合并大华农，即温氏的方式吸收合并大华农。拟通过向大华农全体股东为此，双方经过友好协商，根据中民公司法、中民法、中民合同法等，在自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。第一条定义1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：合并方/ 温氏集团指温氏食品。被合并方/ 大华农指大华农动物品。存续公司指及换股吸收合并大华农完成后的温氏。指温氏或其以大华农相关资产、负债、业务、合同接收方等为基础设立的全资子公司。本次/ 换股指作为本次吸收合并的对价，温氏向大华农的全体股东发行的行为。本次吸收合并/本次合并/ 本次换股吸收合并指根据本协议约定的条

4、款和条件，温氏以换股方式吸收合并大华农的行为，即：温氏向大华农全体股东，以取得该等股东持有的大华农全部；本次吸收合并后，接收承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人3员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏的（包括为本次换股吸收合并的 A股）将申请在深交所上市流通。双方/合并双方指合并和被合并华农。指温鹏程、温均生、温氏荣、11 名成员价格指温氏本次的的价格。定价基准日指大华农审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议 公告日。换股指根据本协议约定的条款和条件，并经温氏和大华农股东大会及机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持大华农按换股比例换成温氏为本次换股吸

5、收合并所的的行为。指本次换股中，大华农每 1 股换股价格转换为温氏时的大华农的每股价格。换股比例指在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股大华农可以转换为温氏本次的。换股股东指于换股实施股权登记日收市后在登记结算机构登记在册的大华农全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使 现金选择权的大华农股东以及现金选择供方。4/指境内交易所上市、以标明面值、以人 民币认购和进行交易的普通股。大华农异议股东 指在参加大华农为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决投出有效票，并且一直持有代表该权利的直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履

6、行相关申报程序的大华农的股东。现金选择权本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利。申报行使该权利 的大华农异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分大 华农现金选择供指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农的方一方，由温氏或其他第担任。现金选择权申报指大华农异议股东可以申报行使现金选择权的期间。期现金选择权实施指现金选择供方向有效申报行使现金选择权的大华农异日议股东支付现金对价，并受让其所持有的大华农之日。温氏异议股指在参加温氏为表决本次吸收合并而召开的股东大会上东就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决投出有效票

7、，并且一直持有代表该反对权利的直至退出请求权实施日，同时在规定时间里履行5相关申报程序的温氏的股东。退出请求权指本次吸收合并中赋予温氏异议股东的权利。申报行使该 权利的温氏异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退 出请求供方按照价格受让其所持有的全部或部分温氏。退出请求供指向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏方的一方，由温氏或其他第担任。退出请求权申报指温氏异议股东可以申报行使退出请求权的期间。期退出请求权实施指退出请求供方向有效申报行使退出请求权的温氏日异议股东支付现金对价，并受让其所持有的温氏之日。换股实施股权登指用于确定参加换股的大华农股东及其所持数记日量的某一深交所交易日。换股实

8、施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告。换股实施日指换股股东将其所持大华农的按换股比例转换为温氏集团并由登记结算机构登记于换股股东名下之日。交割日指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期。合并完成日指温氏就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为6准。协议签署日指双方签署本协议之日。过渡期间指本协议签署日至合并完成日的整个期间。指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业。下属企业关联方指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。要式指就任何而言，法律为该等权利或与该等相关

9、的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、车船、商标、专利等。主营业务指温氏现行有效的记载的经营范围所涵盖的业务。知识指专利权、著作权、商标权、商业、布图设计、工业设计、或专利的统称，包括(i)通过对上述以及所有其他知识内容的任何或其他安排所取得的全部权利，(ii)对于（过去、现在或将来）或诉由，和(iii)申请或或上述任何权利而具有的全部权利上述任何权利的全部权利。指任何人的任何直接或间接的义务、责任、开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚7未到期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其是否已经做出或提出。

10、正常业务指对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，指该方和/或其受控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。适用法律指就任何人而言，系指任何部门公开颁布的对该人或其有拘束力的、决定、命令或其他规范性文件。部门指国家和地方的行政部门、行政复议机构、仲裁机构或 其他类似的争议解决机构，行使的、司法、或行 政职能的任何其他实体。不可抗力指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于、台风、洪水、火灾、行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。深交所

11、指交易所。登记结算机指中国登记结算公司。构中国指中国监督管理。中国指中民，为本协议之目的，不包括中民8特别行政区、中民特别行政区和省。日/天指除非另有约定，系指自然日。元指中国的法定货币元。1.2在本协议中，除非另有规定：1.2.1“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；1.2.2本协议应解释为可不时经本协议双方及其继承人延期、修改、变更或补充的本协议；1.2.3本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。第二条本次合并2.1本次合并的方式温氏以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏向大华农全体股东收合并完成后，接收，以取得该等股东持有的大华农全部；

12、本次吸承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏的（包括为本次吸收合并的）将申请在深交所创业板上市流通。2.2本次合并的具体方案2.2.1本次的种类和面值 本次的为普通股（），每股面值为1 元。92.2.2本次的对象本次的对象为换股实施股权登记日收市后在登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在登记结算机构登记在册的现金选择供方）。2.2.3本次合并的价格及换股价格本次吸收合并中，温氏本次价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前 20 个交易日大华农的交易均价，即8.33 元/股为基础，并

13、在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为 13.33 元/股（除息前）。自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：派送股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的价格或换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每

14、股派送现金股利，P1 为调整后有效的价格或换股价格。2.2.4本次合并的换股比例10换股比例=大华农的换股价格/温氏的价格（计算结果按四舍五入保位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为 1：0.8178，即换股股东所持有的每 1 股大华农可以换得 0.8178 股温氏本次的 A股。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关或部门的要求须对价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。2.2.5本次合并的换股于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在登记结算机构登记在册的现金选择供

15、方）所持的大华农将按照换股比例转换为温氏本次的。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。2.2.6本次合并的数量以截至本协议签署之日大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏因本437,431,620 股。由于本次吸收合并前大华农曾次吸收合并将授予其激励对象的 5,340,000 份已满足第一期行权条件，但4,451,739 份本次吸收合并将尚未行权，若该等全部行权，则温氏因数量为441,072,252 股。因此，本次不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股。自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股

16、、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述的数量将相应调整。2.2.7本次的上市地点本次吸收合并完成后，温氏的（包括为本次合并的）将申请于深交所创业板上市流通。112.2.8本次的锁定期安排温氏相关的（包括为本次换股吸收合并的）将根据及中国和深交所的要求确定限售期限。2.2.9本次的募金用途本次的全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开，因此不涉及募金用途。2.2.10本次合并的滚存利润安排本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共享。2.3大华农异议股东的现金选择权为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，

17、本次吸收合并将由温氏或其他第作为现金选择供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价 27.49%，确定为 10.62 元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每1 股大华农，在现金选择权实施日，供方按照 10.62 元/股（除息前）的价格支付现金对价，获得由现金选择同时将相对应的过户到现金选择供方名下。除非大华农在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或部门的要求须

18、对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、12现金选择供方按照适用的或部门的规定承担，如法律法规、部门对此没有明确规定的，则相关各参照市场惯例协商解决。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农，以及现金选择供提供现金选择权而持有的大华农，将全部按照换股比例转换为温氏。如果本次吸收合并未能获得相关部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。2.4温氏异议股东的退出请求权为保护温氏股东的利益，本次吸收合并将由

19、温氏或其他第作为退出请求供方，以现金对价收购温氏异议股东要求售出的温氏的，在此情况下，该等温氏异议股东不得再向温氏或任何同意本次换股吸收合并的温氏的股东主张退出请求权。异议股东，可就其有效申报的每 1 股温氏行使退出请求权的温氏，在退出请求权实施日，获得退出请求供方按照温氏本次发行价格，即每股 16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求供方名下。除非温氏在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。温氏异议股东因实施退出请求权而产生的税、费

20、，由温氏异议股东、退出请求供方按照适用的或部门的规定承担，如法律、部门对此没有明确规定的，则相关各参照市场惯例协商解决。如果本次吸收合并未能获得相关部门的批准或核准，导致本次吸收合13并最终不能实施，则温氏异议股东不能行使退出请求权。2.5零碎股处理方法本次合并完成后，换股股东取得的温氏应当为整数，如其所持有的大华农乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送 1 股，直至实际换股数与计划股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机的方式，直至实际换股数与计划股数一致。2.6存在权利限制的大华农的处理如大华农股东所持有的大华农存在被锁定、被质押、被冻结

21、、被或被设置任何权利限制，则该等在换股应转换成温氏本次发行的，但原在大华农上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应之上继续维持有效。2.7大华农股权激励计划的处理根据大华农制定的大华农动物品激励计划（草案修订稿）及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向 192 名激励对象授予合计 19,585,000 份。截至本法律意见书出具之日，首次授予的 5,340,000 份已达到第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件。截至 2015 年 4 月 23 日，激励对象共行使888,261 份，公司4,451,7

22、39 份未行权。根据中国登记结算分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使导致股本总额由 534,000,000 股增加至534,888,261 股，但尚未办理工商变更登记。根据大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过14激励计划的议案以及 192 名激励对象签署的的关于终止公司关于终止 14,245,000 份华农拟终止该等，享有该等计划的无异议函，对于全部已经，在本次吸收合并获得中国但未至行权期的核准的前提下，大。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739 份的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并

23、的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等的权利。根据合并双方签署的吸收合并协议，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应程序。第三条本协议的生效条件3.1本协议于以下条件均满足时生效：3.1.1本协议经双方的法定代表人或人签署并加盖法人公章；3.1.2本次合并方案及本协议获得合并双方董事会、股东大会的批准；3.1.3本次合并涉及的相关事项取得中国及/或任何其他对本次合并具有、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。3.2生效条件未满足双方同意以上 3.1 条所规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次合并随即终

24、止。本次吸收合并自以下条件满足时完成：温氏就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。15第四条本次合并的处理4.1债权人通知、公告4.2 合并双律于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相 关法的规定履行债权人和公告程序，并且将根据各自债权人 于法定期限内要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。4.3担保合并双方承诺将促使第向各自债权人提供清偿或担保承诺，即合并双方债权人于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的于发出债权人公告之日起45 日内向该第要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。4.4债券持有

25、人保护对于温氏已的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏将根据相关和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。第五条本次合并的员工安置本次吸收合并完成之后，温氏的原管理和原职工将根据其与温氏签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏工作。双方同意本次合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。16第六条本次合并涉及的经营者集中申报事项根据中民反法和关于经营者集中申报标准的规定等相关规定，本次换股吸收合并达到经营者集中的申报标准，合并双按照相关规定的要求进行申报。第七条交

26、割7.1有关资产、负责、业务等的交割与承继7.1.1资产交割自交割日起，大华农所有资产的所（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收上述资产享利和承担义务。7.1.2承继除合并双方按照公司法等规定向债权

27、人发布本次合并和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的外，合并双方所有未予偿还的在本次吸收合并完成后将由接收方承继。7.1.3业务承继合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约17主体将变更为接收方。7.1.4合同承继在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。7.1.5资料交接大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部

28、文件，该等文件包括但不限于大华农自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、开立的账户资料、预留印鉴、所有及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，自大华农成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、自大华农成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自大华农成立以来获得的所有政府批文、自大华农成立以来所有与部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大华农自成立以来的纳税文件等。大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由接收方同意的大华农相关签字，确认所提供的复印件与原件一致。7.2过户的 A温氏股应当在换股实施日将作为本次合并对价而向大华

29、农股东过户至大华农股东名下。大华农股东自新增登记于其名下之日起，成为温氏的股东。第八条陈述和保证8.1温氏的陈述和保证18温氏在此向大华农作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：8.1.1温氏为依中国正式组建并有效存续的，具有完全的权利和产。经营其正在经营的业务、拥有其现有的和资8.1.2温氏有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的义务。本协议业已经温氏适当、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对温氏具有强制执行力。8.1.3就温氏所知，温氏签

30、署本协议以及履行本协议项下义务：、成立协议、章程或类似组织文件的任（i）不会其何规定；（ii）不会任何相关法律或任何或批准；并且（iii）不会其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响温氏履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人将采取上述行动。8.2大华农的陈述和保证大华农在此向温氏作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：8.2.1大华农为依中国全的权利和产。正式组建并有效存续的经营其正在经营的业务、拥有其现有的，具有完和资8.2.2大华农有完全的权力和法律权利，并已进行所

31、有必要的行动（公司19的或其它）以作出适当，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的义务。本协议业已经大华农适当、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对大华农具有强制执行力。8.2.3就大华农所知，大华农签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会其、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会任何相关法律或任何或批准；并且（iii）不会其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响大华农履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人将采取上述行

32、动。8.2.4 大华农的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册 和而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金及可能有的财务状况的变化）。8.2.5大华农下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，力和拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式的每一方面，大华农下属企业均已获得该等资格或。大华农下属企业的资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。该等股权不存在任何权利限制。8.2.6除已在本次合并的有关

33、信息披露文件中披露的外，大华农及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或权或有效的且有约束力的承租权。动产均拥有完好的产208.2.7 就大华农所知，大华农及其下属企业所有、被或以其他方式拥 有使用其知识的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险。8.2.8 就大华农所知，除财务报表中反映的之外，没有针对大华农及 其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有影响的其他（包括或有，但 2014 年 12 月 31 日后在正常业务过产生的除外）；没有大华农及其下属企业是其他人的的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。8.2.9就大华

34、农所知，（1）大华农及其下属企业在所有方面符合所有环保法，包括但不限于符合任何、或其或其中的条款部门或其他机构发和条件；（2）大华农及其下属企业没有收到出的任何信函或通知，声称其或其下属企业严重了环保法且需承担责任，就其所知，没有正在进行的或将提起的任何环保索赔，及（3）没有合理预期能够引起针对其或其下属企业或针对任何个人或实体的环境索赔。8.2.10就大华农所知，大华农及其下属企业均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的争议或法律程序。大华农及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保险相关的法律，及时为其员工向相关部门缴纳相关费用。8.2.11就大华农所知，除已在

35、本次合并的有关信息披露文件中披露的外没有任何或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及大华农或其下属企业的的、程序或。其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的合同、承诺或限制中，没有任何违约行为。大华农或其下属企业没有受到任何对其业务或其在任何地区获得和经营业务的能力可能产生不利影响21的、命令或法令的约束。8.2.12就大华农所知，大华农或其下属企业已按规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴。8.2.13大华农及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还的情况，就大华农所知，不存在要求大华农及其下属企业进行令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或命

36、令。第九条过渡期间9.1积极行为 于过渡期内：9.1.1正常经营合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及（2）为了大华农及其下属企业的权益，尽最大努力主营业务的所有资产保持良好状态，与主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常。9.1.2利润分配合并双方中的任一方在大华农换股实施日之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在大华农换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的价格或换股价格。合并双方截至换股实施日的滚存未

37、分配利润由存续公司的新老股东共享。229.1.3进一步行动合并双方同意，为了履行本协议的任何条款，合并双采取所有必要的行动并签署所有必要文件、文书。9.1.4公告除非按照适用的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方同意的情况下，发布与本协议相关项下交易相关的、公告或其作相关备案。对于适用要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不相关和中国所有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。9.1.5辅助行为在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的

38、合理请求，及时方提供有关资产、财务账簿、会议、债权等相关文件。9.2消极行为行为限制：过渡期内，合并双方（包括双方重要的控股子公司）均不得进行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事先通知对方除外）。9.2.1修改公司章程或类似的组建文件，但温氏为本次吸收合并的目的或为符合现行公司法等的要求而进行的章程修改除外；239.2.2、出售、转让、抵押、处置或股本或投票权债券或可转换 为任何类别的券，但温氏或股本或投票权（或获得该项的权利）的证因本次吸收合并经批准或核准而的除外；9.2.3任何一方发生任何外），均需事先以事项（但合并协议项下设定或预定的事项除方式通知对方董事会，并

39、在征得对方董事会同意后方可签署或实施。该等事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（温氏因本次吸收合并所作的除外）：9.2.3.1 非因正常生产经营的需要和的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何合同或承诺；9.2.3.2 非因正常生产经营的需要和的要求而作出任何、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债；9.2.3.3权利放弃、资产赠与或豁免他人的；9.2.3.4 非因正常生产经营需要而进行资产转让、收购、兼并、或其他方式处置任何资产重组、置换、的行为；、投资、9.2.3.5 停止任何业

40、务的经营，或对下属企业从事的主营业务的性质作出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划或；9.2.3.6 进行进行，或对、机构设置、投资结构调整；249.2.3.7 启动或和解对于合并双方及其下属企业主营业务具有重 要影响的任何、仲裁或其他法律程序；9.2.3.8 其他对合并双方及其下属企业的公司资产、财务以及持续经营可能产生影响的事项。第十条税费无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。第十一条义务11.1本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方

41、（“接受方”）披露该方的资料。在本协议期限内，接受方必须：11.1.1对资料进行；11.1.2不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用资料；11.1.3除为履行其职责而确有必要知悉资料的该方或该方人、财务顾问、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述须已签署协议；11.1.4除根据相关主管部门及公司上市地露信息外，不向其他组织及机构披露。部门的要求而提供相关披11.2上述 11.1 款的规定对以下信息不适用：11.2.1在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；11.2.2并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；11.2.3由接受方通过第正当获取的信息。25第十二条 违约责任

42、除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。第十三条 不可抗力13.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并该事件为不可抗力。同时，不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。13.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、 或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不